桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

                   桑德环境资源股份有限公司
           第七届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
             公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                                特别提示

    1、公司拟以不低于 21.41 元/股的价格非公开发行合计不超过 163,475,011
股(含本数)股票,预计募集资金总额不超过 35 亿元(含 35 亿元),公司控股
股东桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)承诺按照与其他发行对象相同
的认购价格参与认购,认购数量为本次实际发行股份数量的 30%,桑德集团的关
联方不得作为本次非公开发行股票的发行对象。

    2、本次非公开发行股票募集资金拟用于全资子公司桑德环境(香港)有限
公司(以下简称“桑德环境(香港)”)以每股 8.1 港元的价格认购桑德国际有限
公司(以下简称“桑德国际”)增发的 280,373,831 股股份和协议受让公司实际控
制人文一波先生控制的 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际 264,797,507
股股份,共计 545,171,338 股,占桑德国际增发后股份总数的比例为 31.19%(以
下简称“非公开发行募集资金投资项目”)。本次交易完成后,桑德环境(香港)
将成为桑德国际的第一大股东,文一波先生及其控制的其他主体仍占桑德国际增
发后股份总数的 27.96%。

    3、同时,公司拟将其所持湖北一弘水务有限公司(以下简称“湖北一弘”,
该公司共持有二十二家水务公司)的 100%股权作价 12 亿元转让给桑德国际或其
指定方。

    4、前述交易完成的先决条件包括但不限于:(1)桑德环境(香港)认购桑
德国际股份已获得桑德国际和桑德环境董事会、股东大会批准;(2)桑德环境(香
港)受让 Sound Water(BVI)Limited 所持桑德国际股份已获得桑德环境董事会、


股东大会批准;(3)出售湖北一弘股权事项已获得桑德国际和桑德环境董事会、
股东大会批准;(4)香港联交所的上市委员会已同意及批准桑德环境(香港)认
购的桑德国际股份上市及交易;(5)前述交易事项取得境内外相关主管部门(包
括中国证券监督管理委员会)的核准、许可、同意或备案。

    5、公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境(香港)认购及受让桑德
国际股份以及公司将湖北一弘100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一
揽子交易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交
易终止。
    6、公司本次非公开发行募集资金投资项目不适用《上市公司重大资产重组
管理办法》且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的发行股份购买
资产,公司出售湖北一弘100%股权不构成重大资产重组;公司本次非公开发行
募集资金投资项目及公司出售湖北一弘100%股权交易不适用《上市公司重大资
产重组管理办法》。


    桑德环境资源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十六次
会议通知于 2014 年 9 月 11 日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出,会议于
2014 年 9 月 25 日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室准时召
开,应参加会议董事七人,实到七人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由董事长文一波先生主持,经与
会董事认真审议,以现场表决方式通过了如下决议:


    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,
对照上市公司非公开发行股票的条件,董事会对公司的实际情况及相关事项进行

认真的自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的资格和条件(本项议案具体

内容详见附件一)。

    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。



    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。



    二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    根据公司发展需要,公司拟向桑德集团、符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定投资者非公开
发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规规定,本次非公开发行股票方案如下:
   1、 发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1 元。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   2、 发行价格与定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公
告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即
21.41 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定,
但不低于前述发行底价。
    桑德集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   3、 发行股票的数量及发行对象
    本次非公开发行的股票数量合计不超过 163,475,011 股(含本数),若公司股


票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发
行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
    在上述区间范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机
构(主承销商)协商确定最终发行数量。
    本次非公开发行的发行对象不超过 10 名,包括控股股东桑德集团在内的符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。最
终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,根据发行对象
申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。桑德集团的关联方不得作为本次非
公开发行股票的发行对象。
    证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    桑德集团为本公司控股股东,持有公司 44.62%的股份。桑德集团承诺按照
与其他发行对象相同的认购价格参与认购,认购数量为本次实际发行股份数量的
30%。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   4、 认购方式
    各发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   5、 发行方式和发行时间
    本次发行采取向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核
准本次发行的核准文件有效期内择机发行。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   6、 募集资金投资项目
    本次非公开发行预计募集资金总额不超过 35 亿元(含 35 亿元),扣除相关
发行费用后的净额将全部用于以下项目:
    1、募集资金总额中的 18 亿元将用于公司香港全资子公司桑德环境(香港)
有限公司认购桑德国际有限公司增发的 280,373,831 股股份,占桑德国际增发后
的股份比例为 16.04%;



    2、募集资金总额中的 17 亿元将用于公司香港全资子公司桑德环境(香港)
有限公司受让 SOUND WATER (BVI) LIMITED 所持桑德国际有限公司的
264,797,507 股股份,占桑德国际增发后的股份比例为 15.15%。
    在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,公司董事会可根据
实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   7、 认购股份的限售期
    本次非公开发行股票在发行完毕后,公司控股股东桑德集团有限公司认购本
次发行的股份自上市交易之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购本
次发行的股份自上市交易之日起十二个月内不得转让。认购方应按照相关法律法
规和中国证监会、证券交易所的相关规定及按照发行人要求就本次非公开发行股
票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理股份锁定事宜。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   8、 上市地点
    本次非公开发行股份获审核通过后,将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   9、 本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
    本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
   10、 本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定,则按新的政策规定进行相应调
整。表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。



    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深

交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》)



    四、审议通过《关于募集资金运用的可行性分析报告的议案》
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深

交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于非公开发行股票募集

资金运用可行性分析报告》)



    五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议
案》
    公司拟非公开发行股票,公司控股股东桑德集团有限公司计划认购部分股
份,公司与桑德集团有限公司签署了《附生效条件之股份认购协议》。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深

交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于桑德集团认购公司非

公开发行股票暨关联交易事项公告》,公告编号:2014-87)



    六、审议通过《关于出售湖北一弘水务有限公司 100%股权暨关联交易的议


案》
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深

交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于出售全资子公司湖北

一弘水务有限公司 100%股权暨关联交易公告》[公告编号:2014-90 号])



    七、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (关于修订对照详见附件二,本制度全文内容详见公司同日披露在深交所网

站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》)



    八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深

交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情

况的专项报告》[公告编号:2014-86 号])



    九、审议通过《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的
议案》
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深




交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于桑德集团认购非公开

发行股票暨关联交易事项的公告》[公告编号:2014-87 号])



    十、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的
议案》
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深

交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司非公开发行股票

募集资金购买资产、对外投资暨关联交易公告》[公告编号:2014-88 号])



    十一、审议通过《关于对香港子公司增资的议案》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深

交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于对子公司增资暨对外

投资的公告》[公告编号:2014-94 号])



    十二、审议通过《关于公司批准相关审计报告及评估报告的议案》
    为相关关联交易提供公允的价格,公司聘请了相关的审计及评估机构对标的
资产进行了审计评估,相关审计评估报告如下:
    中瑞国际资产评估(北京)有限公司对桑德国际有限公司以 2014 年 6 月 30
日为基准日出具的中瑞评报字[2014]090027093 号《资产评估报告》;德勤华永会
计师事务所(特殊普通合伙)对桑德国际有限公司截至 2014 年 6 月 30 日财务报
表出具的德师报(审)字(14)第 S0169 号《审计报告》。
    大信会计师事务所(特殊普通合伙)对湖北一弘水务有限公司截至 2014 年


5 月 31 日财务报表出具的大信审字[2014]第 2-00 649 号《审计报告》;北京天圆
开资产评估有限公司对湖北一弘水务有限公司以 2014 年 5 月 31 日为基准日出具
的天圆开评报字[2014]第 1082 号《资产评估报告》。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在深交所网站、巨潮资讯网的桑德国

际、湖北一弘审计及评估报告)



    十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
    公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜,包括但不限于:
    1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案,其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他
一切事项;
    2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,并履行与本次非公开发
行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;
    3、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理非公开发行股票在深圳证券
交易所锁定、上市手续;
    4、授权董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商
变更登记手续,处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;
    5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会
决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整:在本次实际募集资金净额
少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对拟投入的单个或多个具体项
目的拟投入募集资金金额进行调减;
    6、如监管部门要求,或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条


件发生变化,除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由
股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整;
    7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;
    8、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。。


    十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
    由于本次非公开发行涉及境内外事项较多,相关工作尚未完成,董事会同
意本次会议后董事会暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜,
待相关工作完成后,公司将再次召开董事会对相关事项审议决议,并提请股东大
会审议。公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境(香港)认购及受让桑德
国际股份以及公司将湖北一弘 100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一
揽子交易,互为条件,其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足,则全部交
易终止。公司将在召开临时股东大会通知时进行特别提示。

   表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    十五、审议通过《关于豁免桑德集团有限公司要约收购的议案》
    根据本次发行方案,公司控股股东桑德集团有限公司以现金认购为本次实际
发行股份数量的 30%,桑德集团有限公司于非公开发行完成后仍为公司控股股
东,本公司非公开发行前桑德集团有限公司就已经拥有公司的控制权,非公开发
行前和发行完成后公司的控制权没有发生变化。
    根据《上市公司收购管理办法》相关规定,桑德集团有限公司认购本次发行
的股票可以免于以要约收购方式增持公司股份并免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请文件。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事文一波先生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,在公司召开股东大会对该议案进行审议
时,关联股东桑德集团将回避表决。


    十六、审议通过《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章
程指引》(2014 年修订)等相关规定,董事会变更了公司经营范围及修订了《公
司章程》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深

交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司章程修正案》[公告编号:

2014-89 号])



    十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2014 年修订)及《上市
公司股东大会规则》(2014 修订)的有关规定,公司拟对原《股东大会议事规则》
的总则、股东大会召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会决
议、决议的执行等条款进行修订,修订后的《股东大会议事规则》详见附件。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (本项议案具体内容详见公司同日披露在深交所网站、巨潮资讯网的《桑德

环境资源股份有限公司股东大会议事规则》)



    十八、审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事成员的议案》
    公司第七届董事会非独立董事胡泽林先生于 2014 年 8 月 18 日向公司申请辞
去董事及战略委员会委员职务,根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事
规则》等相关规定,胡泽林先生辞去公司董事职务的申请将自公司股东大会增补
新任董事后生效,公司需按程序增补新任董事成员并提交公司股东大会进行审
议。在公司增补新任董事之前,胡泽林先生仍依照《公司法》、《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等的规定,履行董事职务及遵守相关法律、法规关于上市公


司董事持股管理规定。
    公司董事会现提名马勒思先生为公司第七届董事会非独立董事成员,并担任
战略委员会委员职务,同时公司董事会提请股东大会审议关于选举马勒思先生为
第七届董事会非独立董事的议案。马勒思先生的简历详见附件三:
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。


                                         桑德环境资源股份有限公司董事会
                                                  二○一四年九月二十九日





附件一:


           关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实
施细则》”)等有关法律法规的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,董
事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合非公开
发行股票的资格和条件。

    一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件:

    (一)公司具备健全且运行良好的组织机构;

    (二)具有持续盈利能力,财务状况良好;

    (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

    (四)公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件(详见下文)。

    二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件:

    (一)公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的
规定:

    本次非公开发行的发行对象不超过十名,包括:桑德集团有限公司、符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超
过十名的特定投资者。

    (二)公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定:

    1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;

    2、公司控股股东桑德集团有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起


十二个月内不得转让;

    3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定;

    4、本次发行前,公司总股本为 843,616,621 股,桑德集团有限公司持有
376,419,393 股,占本次发行前总股本的 44.62%,为公司的控股股东。公司本次
非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 35 亿元(含 35 亿元),桑德
集团有限公司承诺认购数量为本次实际发行股份数量的 30%。认购完成后,桑德
集团有限公司仍为公司控股股东。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发
生变化。

    (三)公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定:

    1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

    3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

    4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;

    6、大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度财务报表出具了大
信审字[2014]第 2-00184 号标准无保留意见审计报告;

    7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (四)公司符合《管理办法》第十条,公司本次拟募集资金的数额和使用符
合下列规定:

    1、募集资金数额不超过项目需要量;

    2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定;

    3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融


资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。

    4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性;

    5、公司建立了募集资金专项存储制度,且募集资金存放于公司董事会决定
的专项账户。





附件二:



                         桑德环境资源股份有限公司

           《关于修订<募集资金管理制度>的议案》修订对照表

    公司已于 2014 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订

<募集资金管理制度>的议案》,议案尚需提交至股东大会审议。

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《公司章程》等相关规定,公司拟对原《募集资金管理制度》部分条款作如下修订:


条款号      修改前                               修改后


第一条      为规范桑德环境资源股份有限公司       为规范桑德环境资源股份有限公司(以

            (以下简称“公司”)募集资金管理, 下简称“公司”)募集资金管理,提高募

            提高募集资金使用效率,切实保护投     集资金使用效率,切实保护投资者利益,

            资者利益,依照《中华人民共和国公     依照《中华人民共和国公司法》、《中华

            司法》、《中华人民共和国证券法》、 人民共和国证券法》、《上市公司证券发

            《上市公司证券发行管理办法》、《深   行管理办法》、《关于前次募集资金使用

            圳证券交易所股票上市规则》、《深圳   情况报告的规定》、《上市公司监管指引

            证券交易所主板上市公司规范运作       第 2 号——上市公司募集资金管理和使

            指引》等法律、法规、规范性文件及     用的监管要求》、《深圳证券交易所股票

            《公司章程》的有关规定,结合公司     上市规则》、《深圳证券交易所主板上市

            实际情况,制定本制度。               公司规范运作指引》等法律、法规、规

                                                 范性文件及《公司章程》的有关规定,

                                                 结合公司实际情况,制定本制度。


                公司应按照发行申请文件承诺
第七条                                           公司应按照发行申请文件承诺的投向和
            的投向和计划使用募集资金。
                                                 计划使用募集资金。公司使用募集资金
                出现严重影响募集资金投资计
                                                 应当遵循如下要求:
            划正常进行的情形时,公司应及时报
            告深圳证券交易所并公告。                 (一) 募集资金使用的申请、分级审


批权限、决策程序、风险控制措施及信

息披露程序应当严格遵守《公司章程》、

《公司信息披露制度》以及本管理制度

等公司内部规章制度的规定;

       募集资金投资项目通过境外子公司

实施的,境外子公司要设立募集资金对

应的使用专户,设专人对使用专户的开

立、变更、撤销、使用进行管理,每月

向公司提供对应的使用专户银行对账

单;

       执行项目的境外子公司在使用募集

资金以前,募集资金存放于公司募集资

金专户;境外子公司根据项目进度提出

用款申请,根据付款额度授权审批权限,

经财务总监、总经理、董事长审批,办

理付款、换汇手续;募集资金可一次或

分次划入境外子公司对应使用专户。

       付款额度审批权限具体如下:

       1、公司从募集资金专户单笔支取的

金额在 5,000 万元人民币以下,由财务

总监、总经理审批;

       2、公司从募集资金专户单笔支取的

金额超过 5,000 万元人民币以上(含),

除财务总监、总经理审批外,还需经过

公司董事长审批同意。

       负责执行项目的境外子公司,如需

使用境外对应专户的资金时,需由该公




                                              司执行董事审批同意。

                                                  (二) 公司应当按照发行申请文件

                                              中承诺的募集资金投资计划使用募集资

                                              金;确因不可预见的客观因素影响,项

                                              目不能按承诺的预期计划进度完成,公

                                              司应当及时报告中国证监会派出机构及

                                              深圳证券交易所,并对实际情况公开披

                                              露,并详细说明原因。

                                                  募集资金投资项目用于境外投资

                                              的,严格按照本办法及公司有关规定履

                                              行相关决策和审批程序,并按照相关规

                                              定履行信息披露义务。

                                              (三) 出现严重影响募集资金使用计划正

                                              常进行的情形时,由公司董事会办公室

                                              及时报告深圳证券交易所并公告。


第十四条       公司可以用闲置募集资金暂时         公司可以用闲置募集资金暂时用于

           用于补充流动资金,但应符合以下条   补充流动资金,但应符合以下条件:

           件:
                                              (一)不得变相改变募集资金用途;

               (一)不得变相改变募集资金用
                                              (二)不得影响募集资金投资计划的正
           途;
                                              常进行;

               (二)不得影响募集资金投资计
                                              (三)单次补充流动资金时间不得超过
           划的正常进行;
                                              12 个月;

           (三)单次补充流动资金时间不得超
                                              (四)单次补充流动资金金额不得超过
           过 6 个月;
                                              募集资金金额的 50%;

           (四)单次补充流动资金金额不得超
                                              (五)已归还前次用于暂时补充流动资
           过募集资金金额的 50%;
                                              金的募集资金(如适用)



(五)已归还前次用于暂时补充流动   (六)不使用闲置募集资金进行证券投

资金的募集资金(如适用)           资;

(六)不使用闲置募集资金进行证券          (七)保荐机构、独立董事、监事

投资;                             会须单独出具明确同意的意见。

    (七)保荐机构、独立董事、监
事会须单独出具明确同意的意见。





附件三:


           公司第七届董事会非独立董事候选人简历

    马勒思先生,1972 年出生,中国人民大学工商管理硕士研究生,曾就职于
江苏阳光集团、特恩斯(TNS)市场咨询(上海)有限公司、北京桑德环保集团
及桑德环境资源股份有限公司,曾任分公司经理、项目经理、总经理助理等职,
2007 年 6 月起兼任全国工商联环境服务业商会副秘书长。自 2008 年 1 月起任职
于桑德环境资源股份有限公司,现任公司董事会秘书。
    截止目前,马勒思先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。
马勒思先生持有桑德环境股票 849,657 股。马勒思先生不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形,亦未受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。

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