启迪环境:21100关于出售公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司95%股权暨关联交易的公告

证券代码:000826             证券简称:启迪环境             公告编号:2021-100




                启迪环境科技发展股份有限公司
 关于出售公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有
   限公司所持下属公司 95%股权暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
               公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                                  重要内容提示:

    1、启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)控股子公司武

汉启迪生态环保科技有限公司(以下简称“武汉启迪生态”)拟以湖北迪晟环保科技有限公

司(以下简称“湖北迪晟”)、锦州桑德环保科技有限公司(以下简称“锦州环保”)、张掖正

清环保科技有限公司(以下简称“张掖正清”)、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司(以下简

称“通辽蒙东”)、通辽蒙康环保科技有限公司(以下简称“通辽蒙康”)5 家项目公司(以

下简称“标的资产”)截止 2020 年 12 月 31 日的评估值为定价依据,将标的项目公司 95%股

权转让给城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)(以下简称“城发私募

基金”)。本次转让完成后,武汉启迪生态仍持有标的项目公司 5%的股权。上述事项已经公

司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过,尚需公司 2021 年第五次

临时股东大会批准。

    2、本次股权收购价款以中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2021]第

1541 号、第 1542 号、第 1543 号、第 1544 号、第 1545 号《资产评估报告》的评估值为基

础,确定湖北迪晟 95%股权的收购价款金额为 6,745.00 万元、锦州环保 95%股权的收购价款

金额为 1,357.72 万元、张掖正清 95%股权的收购价款金额为 0.10 万元、通辽蒙东 95%股权

的收购价款金额为 19,760.00 万元、通辽蒙康 95%股权的收购价款金额为 284.98 万元,即

目标公司 95%股权的总收购价款金额合计 28,147.80 万元。

    3、为满足项目运营资金所需,公司及下属子公司为湖北迪晟、通辽蒙东向金融机构申

请融资提供了相应的担保。截至目前,公司及公司控股子公司为标的资产及下属子公司的担
保本金余额为2,900万元,将在期间形成对关联方担保情形。根据双方协定,前述担保将于

本次交易生效后1年内予以解除。



    一、关联交易概述

    为有效控制公司在建工程总量,充实公司资金,提升公司抗风险能力。公司控股子公司

武汉启迪生态拟以标的资产截止 2020 年 12 月 31 日的评估值为定价依据,将标的项目公司

95%股权转让给城发私募基金。

    公司总经理黄新民先生在过去 12 个月内曾担任城发环境高管,根据《深圳证券交易所

股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

    2021 年 6 月 2 日,公司召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议,审

议通过《关于出售公司控股子公司武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属公司 95%股权暨

关联交易的议案》,本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组,独立董事发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本事项需提交公司 2021

年第五次临时股东大会审议。

    二、本次交易各方基本情况

    1、 出让方:武汉启迪生态环保科技有限公司

    统一社会信用代码:91420100MA49LNL03K

    公司住所:武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号武汉高科医疗器械园 B 地块二期 B1

栋 4 层东面 404 号(自贸区武汉片区)

    法定代表人:岳凤杰

    注册资本:人民币 20,184.904118 万元

    公司类型:其他有限责任公司

    成立日期:2020 年 11 月 11 日

    经营范围:废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理;废弃物

处置及回收利用相关设备的生产、销售、技术咨询、技术服务;环境污染治理等。

    股权结构:启迪再生资源科技发展有限公司出资 12,272.04 万元,持有其 60.8%的股权,

为其控股股东;启迪环境直接持有其 34.93%的股权;启迪环境全资公司合加新能源汽车持

有其 4.27%股权。启迪环境间接持有其 100%股权。

    2、受让方:城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码:91410100MA9GRW5E9E
     公司住所:河南省郑州市中道东路 6 号智慧岛大厦 C 区 11 层 C-11-016-01

     公司类型:有限合伙企业

     成立日期:2021 年 5 月 8 日

     经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券

投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。

     股权结构:




     3、标的资产:
序号                  公司名称                 注册资本(万元)    武汉启迪生态持股
 1     湖北迪晟环保科技有限公司                      1,920                  100%
 2     通辽蒙东固体废弃物处置有限公司                2,000                  100%
 3     锦州桑德环保科技有限公司                     15,000                  100%
 4     张掖正清环保科技有限公司                       500                   100%
 5     通辽蒙康环保科技有限公司                       300                   100%
     三、关联交易价格及定价依据

     (一)审计情况

       根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 5 个标的公司的《审计报告》(大信

审字[2021]第 2-00785 号、大信审字【2021】第 2-00844 号、大信审字【2021】第 2-00851

号、大信审字【2021】第 2-00860 号、大信审字【2021】第 2-00938 号),截止 2020 年 12

月 31 日,经审计后 5 个标的公司总资产为 40,830.05 万元, 总负债为 20,971.07 万元,净

资产为 19,858.98 万元。

     (二)评估情况

       中联资产评估集团有限公司于 2021 年 5 月 27 日出具的编号为中联评报字[2021]第

1541 号、第 1542 号、第 1543 号、第 1544 号、第 1545 号《资产评估报告》。,本次资产评

估基准日为 2020 年 12 月 31 日,采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。各项目评估

数值如下:

                                                                            单位:万元
序号         标的股权       目标公司账面净资产 目标公司 100%评估值 标的股权交易价款
  1      湖北迪晟 95%股权        4,252.67           7,100.00            6,745.00
  2      锦州环保 95%股权        1,474.00           1,429.18            1,357.72
  3      张掖正清 95%股权          0.10               0.10                0.10
  4      通辽蒙东 95%股权       13,832.21           20,800.00          19,760.00
  5      通辽蒙康 95%股权         300.00             299.98              284.98
            合计                19,858.98           29,629.26          28,147.80
         2 个已运营项目,分别为湖北迪晟环保科技有限公司(宜昌危废项目)和通辽蒙东固

体废弃物处置有限公司(蒙东危废项目)。根据第三方机构尽调结论,采用收益法评估结果,

截止 2020 年 12 月 31 日, 个运营项目账面值合计为 18,084.88 万元,评估值合计为 27,900

万元,评估较账面值增值 9,815.12 万元,增值率为 54.27%。

         3 个在建项目,分别为锦州桑德环保科技有限公司(锦州危废项目)、张掖正清环保科

技有限公司(张掖危废项目)和通辽蒙康环保科技有限公司(通辽医废项目)。根据第三方

机构尽调结论,采用资产法评估结果,截止 2020 年 12 月 31 日,3 个在建项目账面值合计

为 1,774.1 万元,评估值合计为 1,729.26 万元,评估较账面减值 44.84 万元,增值率为-2.52%。

5 个项目合计净资产为 19,858.98 万元,评估值合计为 29,629.26 万元,评估较账面增值

9,770.28 万元,增值率为 49.20%。

      三、股权转让协议主要内容

         收购方:城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)(以下简称“甲

方”)

         转让方:武汉启迪生态环保科技有限公司(以下简称“乙方”)

         甲方拟收购乙方持有湖北迪晟、锦州环保、张掖正清、通辽蒙东、通辽蒙康(以下合

称“目标公司”)的 95%股权(以下合称“目标股权”),且乙方同意转让目标股权(以下简

称“本次股权收购”)。

         (一)本次股权收购

         本协议项下甲方收购乙方持有目标公司 95%的股权,包括附属于该股权的一切作为投

资者所享有的权益。

         (二)股权收购价款和支付安排

         1.交易价格

         经甲乙双方确认,本次股权收购价款以《资产评估报告》的评估值为基础,确定湖北

迪晟 95%股权的收购价款金额为 6,745.00 万元、锦州桑德 95%股权的收购价款金额为
1,357.72 万元、张掖正清 95%股权的收购价款金额为 0.10 万元、通辽蒙东 95%股权的收购

价款金额为 19,760.00 万元、通辽蒙康 95%股权的收购价款金额为 284.98 万元,即标的股

权的总收购价款金额合计 28,147.80 万元。

       2.支付安排

       甲方应于全部目标公司股权交割完成之日起 5 个工作日内,分别向乙方支付各目标公

司股权价款的 70%(即各目标公司首期股权收购价款)。其中,乙方及其关联方对各目标公

司的非经营性占款净额,将优先从甲方应向乙方支付的各目标公司股权收购价款中予以扣除

(先按截至交割日的账面值抵扣,具体以最终交割审计确定的金额为准调整)。

       剩余股权收购价款,将在交割日后 90 天内且乙方完成协议所述特别承诺事项后支付。

       本协议签订后 3 个工作日内,双方开设开户人为甲方的交易监管账户,此账户由甲乙

双方与银行签订三方共管协议共同管理;交易监管账户专项用于本协议项下的款项收支;在

满足本协议约定的付款条件和付款节点时,经甲方确认后,方可将交易账户中的款项进行划

付。

       (三)过渡期间损益归属

    1、过渡期间(评估基准日至股权交割日),目标公司及下属资产所产生的利润或因其他

原因而增加的净资产的相应部分以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分,均

由甲方享有和承担。

    2、股权交割日后 10 个工作日内,甲乙双方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所出具专项审计报告,对目标公司过渡期间的损益进行审计确认。

    (四)股权交割日

    双方协商确定,各目标公司(包括湖北迪晟、锦州环保、张掖正清、通辽蒙东、通辽蒙

康)95%股权分别过户至甲方名下的工商登记变更完成之日或各方另行书面约定的日期,分

别为各目标公司股权收购交易的交割日。

    (五)承诺与保证

    为促进本次股权收购,乙方特别承诺,将在交割日之后 90 天内协助相关公司完成如下

事项:

    (1)就辽宁(锦州)再生资源产业园(西山产业园)项目,乙方将积极协调当地政府

就该项目与锦州桑德环保科技有限公司就项目公司权利义务进行明确。

    (2)就张掖市危废(固废)处置及资源化利用中心项目,乙方将积极协调当地政府就

该项目与张掖正清环保科技有限公司就项目公司权利义务进行明确。
    (3)就宜昌市危险废物集中处置中心项目,乙方将积极协调各方办理本次股权变更事

项。

    (4)就通辽市医疗废物处置中心项目,乙方将积极协调各方推进建设用地相关事项办

理。

    (六)其他

    1、本协议自双方签署(即双方法定代表人/授权代表签字或签章并加盖单位公章或合同

专用章)之日起成立,并自以下条件满足之日起生效:

    (1)甲方、乙方的内部有权机构分别审议批准本次交易;

    (2)甲方完成在中国证券投资基金业协会的备案;

    (3)有权的履行国有出资人职责的机构批准本次交易有关事项。

    四、继续为标的资产担保的情况说明

    为满足项目运营资金所需,公司及下属子公司为湖北迪晟、通辽蒙东向金融机构申请融

资提供了相应的担保。截至目前,公司及公司控股子公司为标的资产及下属子公司的担保本

金余额为 2,900 万元,根据双方协定,前述担保将于本次交易生效后 1 年内予以解除。

    五、授权事项

    为加快并保证出售公司控股子公司武汉启迪生态所持下属公司 95%股权暨关联交易(以

下简称“本次交易”)有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及公

司章程的规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会(并同意公司董事会转授权公

司管理层或其他有关人士)在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜,包括但不

限于:

    1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据有关监管部门或审批机关的要

求,或者公司和市场情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,并签署相关协议,包括

但不限于确定或调整意向金及交易价款支付安排、过渡期间管理措施、股权交割及质押担保、

签署相关补充协议或备忘录、决定暂停或终止等与本次交易有关的全部事项;

    2、就本次交易的相关事宜,办理本次交易涉及的税务、市场监管、经营者集中审查等

主管部门的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续;制作、签署、执行、修改、

报送及完成与本次交易有关的所有文件(包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等),

并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整;办理与本次交易

有关的所有信息披露事宜;聘请本次交易相关中介机构,并签署相关聘用协议;
    3、根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照(如需),以及资产、

负债、业务、合同、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续,

并签署相关法律文件;

    4、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施;

    5、本次交易经股东大会审议通过后,全权负责本次交易的具体实施及交割程序;

    6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他

一切事宜,或代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

    7、前述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易完成/终止或上述授权事项办理

完毕之日止。

    六、本次交易对公司的影响

    为缓解公司建设项目资金投入压力,提升公司抗风险能力,同时整合及优化公司现有资

源配置,公司拟将出售湖北迪晟、锦州环保、张掖正清、通辽蒙东、通辽蒙康 5 家项目公司

95%的股权,并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。本次转让股权完

成后,上午五家项目公司将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让不会对公司的主营

业务和独立性造成重大影响。

    七、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年初至本次董事会会议召开当日,公司及控股子公司与上述关联人(包含受上述

关 联人 控制或 相互 存在控 制关 系的其 他关联 人) 发生 的各类 关联交 易合 同总 金额为

80,736.68 万元(不含本次董事会审议的关联交易事项)。

    八、公司独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可,并发表独立意见如下:本次交易为

公司控股子公司武汉启迪生态拟以湖北迪晟、锦州环保、张掖正清、通辽蒙东、通辽蒙康 5

家项目公司评估值作为定价依据,将标的项目公司 95%股权转让给城发零碳私募股权投资基

金(河南)合伙企业(有限合伙)。本次交易系为有效控制公司在建工程总量,缓解公司资

金投入压力,充实公司资金,提升公司抗风险能力。本次交易评估价格作为定价依据,交易

价格公允、合理。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,公司董事会

审议该事项的决策程序合法合规。我们同意公司出售公司控股子公司武汉启迪生态环保科技

有限公司所持下属公司 95%股权暨关联交易事项,同时将该议案提交公司 2021 年第五次临

时股东大会审议。

    九、风险提示
    本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。截至本公告披露日,本次交易尚

需公司股东大会审议通过,此外本次交易尚需通过交易对方的内部决策程序。本次交易能否

取得上述批准存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

    十、备查文件

    1、第十届董事会第四次会议决议;

    2、第十届监事会第三次会议决议;

    3、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见;

    4、《股权转让协议》;

    5、标的资产《审计报告》;

    6、标的资产《资产评估报告》。

    特此公告。




                                             启迪环境科技发展股份有限公司董事会

                                                             二〇二一年六月三日

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