启迪环境:关于武汉启迪生态环保科技有限公司转让子公司部分股权交易事宜之法律意见书(定稿-含签字页)

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                                 北京市通商律师事务所

     关于武汉启迪生态环保科技有限公司转让子公司部分股权交易事宜

                                        之法律意见书



致:启迪环境科技发展股份有限公司

    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中
国”,在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司
法局批准成立,具有合法执业资格的律师事务所,有资格就中国法律出具法律意见。

    本所现接受启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)委
托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民
法典》(以下简称“《民法典》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市
规则》”)等中国法律、法规及政府各部门的有关规定,就启迪环境子公司武汉启迪生态
环保科技有限公司(以下简称“武汉启迪”)拟将其持有的湖北迪晟环保科技有限公司
(以下简称“湖北迪晟”)、锦州桑德环保科技有限公司(以下简称“锦州桑德”)、张
掖正清环保科技有限公司(以下简称“张掖正清”)、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司
(以下简称“通辽蒙东”)、通辽蒙康环保科技有限公司(以下简称“通辽蒙康”,与湖
北迪晟、锦州桑德、张掖正清、通辽蒙东合称“目标公司”)95%股权(以下简称“标的
股权”)转让予城发零碳私募股权投资基金(河南)合伙企业(有限合伙)(以下简称
“城发零碳基金”)(以下简称“本次股权转让交易”)相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所特作如下假设与声明:

    1. 启迪环境已经提供了本所认为出具本法律意见书所必须的真实、完整的文件和说
明,有关本次股权转让交易相关事宜的法律事实和文件均已经向本所律师披露,并无任何
隐瞒和遗漏。

    2. 本所仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对我国现行法律、
法规和规范性文件的理解发表意见。
    3. 本所仅就与本次股权转让交易有关的法律问题发表法律意见,并不涉及(包括但不
限于)有关财务会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项。本所在本法律意见
书中对审计报告、评估报告、审计结论及财务会计数据的引用,并不意味着本所对该等内
容的真实性、准确性及完整性做出任何明示或默示的保证。

    4. 本法律意见书仅供武汉启迪本次股权转让交易之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他目的。

    基于以上声明,本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
就本次股权转让交易出具本法律意见,具体如下:

    一、      本次股权转让交易的基本情况

    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,目标公司
的基本情况如下:

    1、湖北迪晟环保科技有限公司

     公司名称        湖北迪晟环保科技有限公司
 统一社会信用代码    91420500MA491JDM23
       类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       住所          宜昌市伍家岗区伍家乡共升村六组
    法定代表人       潘国辉
     注册资本        1,920 万元人民币
     成立日期        2017 年 10 月 9 日
     营业期限        长期
                     环保污染治理设备研发及技术咨询、技术服务;危险废弃物收集、贮存、利
                     用、处置、运输及技术咨询、技术服务;医疗废弃物收集、处置、运输、贮
     经营范围
                     存、综合利用、技术咨询、技术服务;土壤修复(依法须经批准的项目,经
                     相关部门批准后方可开展经营活动)



    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,湖北迪晟
为武汉启迪的全资子公司。




                                           2
    2021 年 4 月 27 日,中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2021]第 1544 号
《资产评估报告》,截至评估基准日(2020 年 12 月 31 日),湖北迪晟股东全部权益评估
值为 7,100.00 万元。

    2、锦州桑德环保科技有限公司

     公司名称       锦州桑德环保科技有限公司
 统一社会信用代码   91210727MA0UXUB81K
       类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       住所         辽宁省锦州七里河经济开发区管理委员会办公楼三楼 311 室
    法定代表人      赖玉宏
     注册资本       15,000 万元人民币
     成立日期       2018 年 2 月 6 日
     营业期限       2068 年 2 月 5 日
                    环保技术研发、咨询;危险废物、固体废物的收集,贮存,处置;环境污染
     经营范围       治理设施的制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                    展经营活动。)



    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,锦州桑德
为武汉启迪的全资子公司。

    2021 年 4 月 27 日,中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2021]第 1541 号
《资产评估报告》,截至评估基准日(2020 年 12 月 31 日),锦州桑德股东全部权益评估
值为 1,429.18 万元。

    3、张掖正清环保科技有限公司

     公司名称       张掖正清环保科技有限公司
 统一社会信用代码   91620724MA74LBH810
       类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       住所         甘肃省张掖市高台县南华工业园区纬三路 13 号
    法定代表人      董耀
     注册资本       500 万元人民币
     成立日期       2018 年 11 月 28 日
     营业期限       2038 年 11 月 27 日

                                          3
                    环境保护技术开发、咨询;固体废物治理(危险化学品除外)。(以上经营
     经营范围
                    范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,张掖正清
为武汉启迪的全资子公司。

    2021 年 4 月 27 日,中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2021]第 1545 号
《资产评估报告》,截至评估基准日(2020 年 12 月 31 日),张掖正清股东全部权益评估
值为 0.10 万元。

    4、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司

     公司名称       通辽蒙东固体废弃物处置有限公司
 统一社会信用代码   911505267830248412
       类型         有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
       住所         内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗巴彦塔拉苏木平安村
    法定代表人      麻成龙
     注册资本       2,000 万元人民币
     成立日期       2006 年 2 月 20 日
     营业期限       2036 年 2 月 19 日
                    许可经营项目:无;一般经营项目:危险废弃物处理,技术咨询、技术服
     经营范围       务,危险医疗废弃物处置、运输、贮存、综合利用、技术咨询、技术服务;
                    土壤修复



    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,通辽蒙东
为武汉启迪的全资子公司。

    2021 年 4 月 27 日,中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2021]第 1542 号
《资产评估报告》,截至评估基准日(2020 年 12 月 31 日),通辽蒙东股东全部权益评估
值为 20,800.00 万元。

    5、通辽蒙康环保科技有限公司

     公司名称       通辽蒙康环保科技有限公司
 统一社会信用代码   91150591MA0NG7M206
                                          4
          类型          有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
          住所          内蒙古自治区通辽市科尔沁区喜伯苏木西伯村
       法定代表人       麻成龙
        注册资本        300 万元人民币
        成立日期        2017 年 8 月 9 日
        营业期限        2047 年 8 月 8 日
                        许可经营项目:无;一般经营项目:环保污染治理设备研发及技术咨询、技
        经营范围        术服务,危险废弃物和医疗废弃物的收集和处置和运输和储存处理及综合利
                        用(凭资质经营)及技术咨询、技术服务;土壤修复



    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,通辽蒙康
为武汉启迪的全资子公司。

    2021 年 4 月 27 日,中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2021]第 1543 号
《资产评估报告》,截至评估基准日(2020 年 12 月 31 日),通辽蒙东股东全部权益评估
值为 299.98 万元。

     根据武汉启迪和城发零碳基金拟签署的《收购协议》(以下简称“《收购协
议》”),本次股权转让交易的转让价格以《资产评估报告》的评估值为基础,确定湖北
迪晟 95%股权的收购价款金额为 6,745.00 万元、锦州桑德 95%股权的收购价款金额为
1,357.72 万元、张掖正清 95%股权的收购价款金额为 0.10 万元、通辽蒙东 95%股权的收购
价款金额为 19,760.00 万元、通辽蒙康 95%股权的收购价款金额为 284.98 万元,即目标公
司 95%股权的总收购价款金额合计 28,147.80 万元(以下简称“转让价格”)。

    根据《收购协议》的约定,《收购协议》将在双方签署且自以下条件满足之日起生
效:

    (1)武汉启迪、城发零碳基金的内部有权机构分别审议批准本次股权转让交易;

    (2)城发零碳基金完成在中国证券投资基金业协会的备案;

    (3)有权的履行国有出资人职责的机构批准本次股权转让交易有关事项。

       二、      法律意见

       1、 关于《收购协议》的合法性
                                              5
    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,目标公
司均系依法成立并有效存续的有限责任公司,武汉启迪分别持有目标公司 100%股权,且
目标股权均不存在质押、查封等权利限制情况,因此,武汉启迪有权按照《公司法》《民
法典》等规定向城发零碳基金转让标的股权。

    根据《收购协议》并经本所律师核查,《收购协议》内容符合《公司法》《民法
典》等中国现行法律法规规定。《收购协议》中的标的股权转让价格系以《资产评估报
告》载明的目标公司股东全部权益评估价格为基础确定。

    综上,本所认为,在本次股权转让交易相关方按照相关法律法规及各目标公司的公
司章程规定的必要程序及《收购协议》生效后,本次股权转让交易的实施不存在实质性法
律障碍。

    2、 关于本次股权转让是否符合上市公司相关准则

    根据国家企业信用信息系统的公开信息,武汉启迪系启迪环境的控股子公司,城发
零碳基金系城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)控制的企业。同时,目前担
任启迪环境总经理的黄新民先生在过去 12 个月内曾担任过城发环境高级管理人员。因
此,根据《上市规则》《启迪环境科技发展股份有限公司章程》《启迪桑德环境资源股份
有限公司关联交易管理办法》等规定,基于实质重于形式的原则,本次股权转让交易双方
存在关联关系,本次股权转让交易构成启迪环境的关联交易。

    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《启迪环境科技发展股份有限公司
审计报告》(大信审字[2021]第 2-00688 号,以下简称“《审计报告》”),启迪环境最
近一期经审计净资产为 15,464,886,879.60 元。

    根据启迪环境的确认,过去 12 个月内,启迪环境及控股子公司与上述关联人(包含
受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易合同的
总金额为 80,736.68 万元(不含本次股权转让交易的关联交易事项)。

    根据《审计报告》,本次股权转让交易的转让价格已达到 3,000 万元以上。同时,启
迪环境及控股子公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易合同总金额与本次股权转让
交易的转让价格之和占启迪环境最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此,根据《上
市规则》《启迪环境科技发展股份有限公司章程》《启迪桑德环境资源股份有限公司关联
交易管理办法》等相关规定,本次股权转让交易需提交启迪环境股东大会审议。



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    因此,根据《上市规则》《启迪环境科技发展股份有限公司章程》《启迪桑德环境
资源股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,启迪环境就本次股权转让交易需履行
的内部审议程序如下:

    (1)   独立董事应就本次股权转让交易发表事前认可意见;

    (2)   董事会审议本次股权转让交易;

    (3)   独立董事应就本次股权转让交易发表独立意见;

    (4)   股东大会审议本次股权转让交易。

    综上,启迪环境就本次股权转让交易履行完毕前述各项内部审议程序后,本次股权
转让交易符合《上市规则》《启迪环境科技发展股份有限公司章程》《启迪桑德环境资源
股份有限公司关联交易管理办法》中关于关联交易审议的相关规定。




                                  (以下无正文)




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