启迪环境:关于启迪环境科技发展股份有限公司转让郑州启迪零碳科技有限公司股权交易事宜之法律意见书(定稿-含签字页)

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                                 北京市通商律师事务所

    关于启迪环境科技发展股份有限公司转让郑州启迪零碳科技有限公司

                             股权交易事宜之法律意见书



致:启迪环境科技发展股份有限公司

    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中
国”,在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司
法局批准成立,具有合法执业资格的律师事务所,有资格就中国法律出具法律意见。

    本所现接受启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)委
托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法
典》(以下简称“《民法典》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规
则》”)等中国法律、法规及政府各部门的有关规定,就启迪环境拟将其持有的郑州启迪
零碳科技有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)转让
予城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)(以下简称“本次股权转让交易”)
相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所特作如下假设与声明:

    1. 启迪环境已经提供了本所认为出具本法律意见书所必须的真实、完整的文件和说
明,有关本次股权转让交易相关事宜的法律事实和文件均已经向本所律师披露,并无任何
隐瞒和遗漏。

    2. 本所仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对我国现行法律、
法规和规范性文件的理解发表意见。

    3. 本所仅就与本次股权转让交易有关的法律问题发表法律意见,并不涉及(包括但不
限于)有关财务会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项。本所在本法律意见
书中对审计报告、评估报告、审计结论及财务会计数据的引用,并不意味着本所对该等内
容的真实性、准确性及完整性做出任何明示或默示的保证。
    4. 本法律意见书仅供启迪环境本次股权转让交易之目的使用,未经本所事先书面同
意,不得用于任何其他目的。

    基于以上声明,本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
就本次股权转让交易出具本法律意见,具体如下:

    一、      本次股权转让交易的基本情况

    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,目标公司
的基本情况如下:

     公司名称        郑州启迪零碳科技有限公司
 统一社会信用代码    91410105MA9GTY6C54
       类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       住所          河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路 41 号投资大厦 A 座 11 楼整层
    法定代表人       杨明显
     注册资本        10,000 万元人民币
     成立日期        2021 年 5 月 14 日
     营业期限        长期
                     许可项目:城市生活垃圾经营性服务;发电、输电、供电业务;餐厨垃圾处
                     理;危险废物经营;废弃电器电子产品处理(依法须经批准的项目,经相关
                     部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                     件为准)一般项目:园区管理服务;农林牧渔业废弃物综合利用;固体废物
                     治理;污水处理及其再生利用;再生资源销售;土壤污染治理与修复服务;
     经营范围
                     资源再生利用技术研发;电力设施器材销售;电子产品销售;仪器仪表销
                     售;消防器材销售;机械电气设备销售;五金产品批发;电线、电缆经营;
                     建筑用钢筋产品销售;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
                     术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备
                     销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)



    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,目标公司
为启迪环境的全资子公司。

    2021 年 5 月 20 日,中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2021]第 1568 号
《资产评估报告》,截至评估基准日(2021 年 5 月 14 日),目标公司股东全部权益评估

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值为 100,800.90 万元。以前述目标公司股权评估值为基础,启迪环境拟以 100,800.90 万元
(最终交易价格以经有权国资监管部门备案的评估结果为准,以下简称“转让价格”)将
标的股权转让予城发环境。

    根据启迪环境的确认,启迪环境及城发环境拟就本次股权转让交易签署《股权转让协
议》(以下简称“《股权转让协议》”)。

    根据《股权转让协议》的约定,《股权转让协议》将在双方签署且在下列条件满足或
被各方或有权豁免方/部门豁免后生效:

    (1)启迪环境、城发环境和目标公司的内部有权机构分别审议批准本次股权转让交
易;

    (2)城发环境有权履行国有出资人职责的机构批准本次股权转让交易;

    (3)城发环境就本次股权转让交易的评估结果完成国资监管备案;

    (4)《股权转让协议》项下控股权划转、参股权收购办理完毕工商登记手续以及债
务划转取得债权人的同意。

       二、   法律意见

       1、 关于《股权转让协议》的合法性

    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,截至本法律意见书出具之日,目标公
司系一家依法成立并有效存续的有限责任公司,启迪环境持有目标公司 100%股权,且目
标股权不存在质押、查封等权利限制情况,因此,启迪环境有权按照《公司法》《民法
典》等规定向城发环境转让标的股权。

    根据《股权转让协议》并经本所律师核查,《股权转让协议》内容符合《公司法》
《民法典》等中国现行法律、法规规定。《股权转让协议》中的标的股权转让价格系以
《资产评估报告》载明的目标公司全部股权评估价格为基础确定。

    综上,本所认为,在本次股权转让交易相关方按照相关法律法规及目标公司的《公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的必要程序及《股权转让协议》生效后,本
次股权转让交易的实施不存在实质性法律障碍。

       2、 关于本次股权转让是否符合上市公司相关准则
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    由于城发环境曾经的董事会秘书黄新民目前担任启迪环境的总经理,因此根据《上
市规则》《启迪环境科技发展股份有限公司章程》《启迪桑德环境资源股份有限公司关联
交易管理办法》等相关规定,本次股权转让交易双方存在关联关系,本次股权转让交易构
成启迪环境的关联交易。

    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《启迪环境科技发展股份有限公司
审计报告》(大信审字[2021]第 2-00688 号,以下简称“《审计报告》”),启迪环境最
近一期经审计净资产为 15,464,886,879.60 元。

    根据《股权转让协议》,本次股权转让交易的转让价格已达到 3,000 万元以上。同
时,根据《审计报告》,本次股权转让交易的转让价格占启迪环境最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。因此,根据《上市规则》《启迪环境科技发展股份有限公司章程》《启
迪桑德环境资源股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,本次股权转让交易需提交
启迪环境股东大会审议。

    因此,根据《上市规则》《启迪环境科技发展股份有限公司章程》《启迪桑德环境
资源股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,除《股权转让协议》中约定的控股权
划转、参股权收购相关的工商登记手续以及债务划转相关的债权人同意外,启迪环境就本
次股权转让交易需履行的内部审议程序如下:

    (1)   独立董事应就本次股权转让交易发表事前认可意见;

    (2)   董事会审议本次股权转让交易;

    (3)   独立董事应就本次股权转让交易发表独立意见;

    (4)   股东大会审议本次股权转让交易。

    综上,启迪环境就本次股权转让交易履行完毕前述各项内部审议程序后,本次股权转
让交易符合《上市规则》《启迪环境科技发展股份有限公司章程》《启迪桑德环境资源股
份有限公司关联交易管理办法》中关于关联交易审议的相关规定。




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