四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案

证券代码:000835                     证券简称:四川圣达




            四川圣达实业股份有限公司
 向特定对象发行股份购买资产并募集配套
                     资金预案




                    独立财务顾问




                   二0一二年十二月
    四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


                               公司声明


    本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,除特别说明外,
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估,交易标的经审计的基于特殊基础编
制的财务报告、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事
会审议后予以披露。

    本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本
预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业
顾问。




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                           交易对方承诺


    根据相关规定,作为公司本次交易的交易对方,科亨集团就其对本次交易提
供的所有相关信息,承诺如下:

    “一、本公司已向四川圣达实业股份有限公司提交全部所需文件及相关资
料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或
者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

    二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。”




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                               特别提示

    一、本次交易的主要内容

    公司以发行股份的方式,购买科亨集团合法持有的广安科塔51%股权;同时
发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过人民币6,600万元,不超过本次交
易总额的25%。

    本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的中国民族证
券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。

    二、标的资产价格

    本次交易的标的资产为广安科塔51%股权,其预估值为20,013.91万元。

    本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中,本公司将
在相关审计、评估及盈利预测审核完成后选择合适时机再次召开董事会。本次重
大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利
预测数据将在《四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》中予以披露。

    本次交易标的资产价格以中联资产最终出具的《资产评估报告》(评估基准
日为2012年9月30日)评估结果为基础,由公司与科亨集团协商确定。

    三、发行价格和定价依据

    本次向特定对象发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决
议公告日。

    (一)发行股份购买资产的发行价格为人民币5.84元/股(董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量);

    (二)本次重组募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票
实施细则》第九条规定的情况,本次发行股份募集配套资金将采取询价方式进行,
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即人民币



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5.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会
根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行
对象申购报价的情况确定。

    本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
则对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

    四、发行数量

    (一)向交易对方科亨集团发行数量预计为3,427.04万股,最终发行数量根
据标的资产价格与发行价格确定。

    (二)向不超过十名特定投资者发行A股股票数量预计不超过1,257.14万股,
最终发行数量将以标的资产的成交价为依据,由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况确定。

    五、锁定期安排

    科亨集团承诺其本次认购的公司非公开发行股票,自本次股票发行结束之日
起三十六个月内不进行交易或转让。

    向不超过十名特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不进行
交易或转让。

    本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应
遵守上述约定。

    六、本次交易构成重大资产重组

    本次交易标的资产为广安科塔51%股权。本次交易完成后,四川圣达将取得
广安科塔的控股权。根据中瑞岳华初步审计的基于特殊基础编制的合并报表数
据,广安科塔2011年12月31日的总资产为44,804.37万元,占本公司2011年12月
31日总资产67,300.09万元的比例为66.57%,按照《重组办法》中关于重大资产
重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。

    本次交易涉及发行股份购买资产,需经本公司股东大会审议通过,并通过中



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国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

       七、本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成
关联交易。

       八、本次交易尚需履行的审批程序

    根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

    (一)本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召开
董事会审议通过;

    (二)公司股东大会审议批准本次交易事项;

    (三)中国证监会审核批准本次交易事项;

    本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

       九、本次交易不会导致控股股东和实际控制人发生变化

    本次交易完成后,圣达集团仍系本公司控股股东,陈永洪家族仍系本公司的
实际控制人,本次交易不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

       十、本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件

    根据预评估结果,本次交易完成后,上市公司总股本预计约35,221.18万股,
其中,社会公众股预计约31,613.43万股,不低于发行后总股本的25%。本次发行
完成后,上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件。

       十一、本次交易的主要风险

    除本次交易所涉及批准或核准不确定性外,本次交易面临的主要风险还包
括:

    1、标的公司的估值风险

    本次交易拟购买资产为广安科塔 51%的股权。截止本预案签署日,上述预审




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计、预评估和盈利预测工作尚未完成。根据中联资产评估的初步评估结果,广安
科塔 51%股权预估值为 20,013.91 万元(评估基准日为 2012 年 9 月 30 日),与
账面值相比,预估值增幅较大。

    截至本预案出具之日,广安科塔一期 5 万吨/年电解铜生产线已基本建设完
成,正在向有关部门申请试生产。本次交易标的预估值、盈利预测是建立在中联
资产对广安科塔的评估假设条件、预估结果的限制条件能够得到满足的情况下等
基础上,如相关假设条件、预估结果的限制条件不能满足,将对该资产的估值产
生较大影响。本预案披露的资产预评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差
异,敬请投资者关注上述资产的估值风险。

    关于中联资产评估的假设条件、预估结果的限制条件,详见本预案“第四章
交易标的基本情况”之“九、交易标的预估值”。

    2、相关批文或证书不能获得批准的风险

    截至本预案出具之日,广安科塔一期 5 万吨/年电解铜生产线已基本建设完
成,正在向有关部门申请试生产。广安科塔的电解铜生产线达到正常生产经营状
态尚需取得环境保护主管部门的环保竣工验收及审批、安监部门的安全验收及批
复、卫生主管部门的职业卫生验收、水利主管部门的水土保持验收等批复或证书。
如果上述批复或证书不能获得批准,将会对广安科塔的正常生产经营产生一定影
响,并将对本次的预估结果产生影响。

    3、本次交易后控制权可能变更的风险

    本次交易完成后,科亨集团将成为本公司第二大股东,持股比例为9.73%,
而届时公司第一大股东圣达集团的持股比例为10.24%,双方的持股比例接近。如
果在未来发生第一大股东减持,第二大股东增持等情况,可能导致公司的控制权
发生变更。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧,可能
导致相关决策难以及时作出,并继而影响公司经营和管理的效率。

    4、可能被立案稽查从而导致本次重组暂停或者终止的风险

    上市公司股票停牌前广安科塔股东董事施再麟股票账户发生购买四川圣达
股票行为,共计买入75,000股交易金额合计46.89万元。施再麟股票账户买卖四



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川圣达股票的行为涉嫌内幕交易,可能被立案稽查从而导致本次重组暂停或者终
止。

    5、资产负债率较高的风险

    由于铜精炼行业为资金密集型行业,需要较多的营运资金,且报告期内,广
安科塔处于生产线建设期,需要较多的建设资金,因此报告期内广安科塔的资产
负债率较高。2012 年 9 月 30 日、2011 年末及 2010 年末,广安科塔的资产负债
率分别为 90.11%、75.58%和 91.46%,财务费用分别为 1,614.27 万元、430.24
万元和 127.95 万元(基于特殊基础编制的财务报表数据),相对较高。如果广安
科塔未来期间不能有效减少有息负债、降低单位资金使用成本,将会对公司经营
业绩产生较大影响。

    6、主要原材料供应的风险

    本次盈利预测的一个重要基础是广安科塔原材料粗铜 70%来源于刚果,且粗
铜中钴含量不低于 2.5%并不单独计价。由于非洲政治、经济、文化、法律环境
等与中国存在较大的差异,因此存在一定的政治、法律风险。另外,原材料从非
洲运输至国内,需经过长途运输,如果由于地震、海啸、战争、台风等不可抗力
致使运输延误,能否及时取得合格数量及品质的原材料将会对广安科塔的正常经
营及盈利产生重要影响。另外,如果广安科塔采购不到足够的原材料,将可能向
关联方科亨集团采购,从而产生关联交易的风险。

    7、有色金属价格波动风险

    广安科塔原材料主要为粗铜、废杂铜,主产品为电解铜。由于铜作为金属期
货在期货交易所交易,其价格波动较大。国际经济形势、生产国的生产状况、季
节性、产业政策、替代品、库存量、以及期货市场的资金量等因素对铜的价格均
有较大的影响,其价格存在一定的波动风险。

    广安科塔副产品主要为含钴的铜渣,并是其主要盈利来源。由于近两年国际
市场上钴的价格处于持续下跌趋势,如果未来不能止跌企稳,将对广安科塔的盈
利状况产生较大的影响。

    8、标的公司资产的权属风险



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    广安科塔的土地使用权、在建工程已抵押于银行,并在相关合同中约定,未
经贷款银行事先书面同意,广安科塔不得进行变更经营方式、产权结构及修改章
程等事项。截至本预案签署日,广安科塔正与有关银行就上述抵押条款的变更或
其它解决方案进行协商。另外,广安科塔的部分房产正在办理权属证书。请投资
者注意相关风险。

    9、收购后的管理和整合风险

    上市公司主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售,标的公司主要是从事电
解铜的生产和销售,两者在主营业务、经营管理环境上存在一定的差异。本次交
易完成后,能否保证标的公司管理和经营的稳定,并及时调整、完善组织结构和
管理体系,顺利实现收购后的平稳过渡及整合,存在一定的不确定性。

    10、本次交易形成的商誉减值风险

    根据企业会计准则的规定,本次上市公司取得广安科塔 51%股权后形成非同
一控制下企业合并,在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据会计准
则规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测
试。如果广安科塔未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司
的损益造成不利影响,提请投资者注意。

    本次交易完成后,本公司将加强资源整合,保持广安科塔的持续竞争力,将
因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

    除上述主要风险外,本次交易还面临股市风险、宏观经济波动风险、环保风
险、安全生产风险、汇率变动风险、收购后的升级扩产风险等。公司在此特别提
醒投资者认真阅读本预案“第七章 本次交易报批事项及风险因素”,注意投资风
险。




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                                 目     录
公司声明 .......................................................... 2
交易对方承诺 ...................................................... 3
特别提示 .......................................................... 4
释义 ............................................................. 13
第一章   上市公司基本情况 ......................................... 15
   一、公司概况 ................................................... 15
   二、公司设立及历次股本变动情况 ................................. 16
   三、最近三年一期控股权变动情况 ................................. 18
   四、公司最近三年一期主营业务发展情况 ........................... 18
   五、公司最近三年一期主要财务指标 ............................... 19
   六、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 19
第二章   交易对方基本情况 ......................................... 21
   一、交易对方概况 ............................................... 21
   二、交易对方历史沿革 ........................................... 21
   三、交易对方控股股东和实际控制人产权控制关系图 ................. 25
   四、交易对方控股公司基本情况 ................................... 25
   五、交易对方主营业务发展情况 ................................... 26
   六、交易对方最近三年一期主要财务指标(合并财务报表) ........... 27
   七、交易对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....... 28
   八、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ....................... 28
第三章 本次交易的背景和目的 ..................................... 29
    一、本次交易的背景 ............................................. 29
   二、本次交易的目的 ............................................. 30
   三、本次交易的原则 ............................................. 31
第四章   交易标的基本情况 ......................................... 32
   一、广安科塔基本情况 ........................................... 32
   二、广安科塔的历史沿革 ......................................... 33
   三、广安科塔主要资产 ........................................... 35
   四、广安科塔主要财务指标 ....................................... 37
   五、广安科塔主营业务情况 ....................................... 40



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   六、广安科塔的竞争优势 ......................................... 41
   七、广安科塔未来盈利能力分析 ................................... 42
   八、广安科塔的子公司情况 ....................................... 43
   九、交易标的预估值 ............................................. 44
   十、广安科塔及其子公司近三年内评估、改制、增资和股权转让情况 ... 66
   十一、关联方资金占用及为股东提供财务资助情况 ................... 68
   十二、交易标的涉及的报批事项情况 ............................... 68
   十三、交易标的对外担保及诉讼情况 ............................... 72
   十四、交易标的员工工资发放及社会保险的缴纳情况 ................. 72
   十五、本次交易取得广安科塔其他股东同意或符合公司章程规定的转让前置
   条件情况 ....................................................... 72
第五章   本次交易具体方案 ......................................... 74
   一、本次交易的具体方案 ......................................... 74
   二、盈利预测补偿 ............................................... 76
   三、本次交易不构成关联交易 ..................................... 78
   四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 78
   五、本次交易未导致实际控制权变化 ............................... 79
第六章   本次交易对上市公司的影响 ................................. 80
   一、对公司主营业务的影响 ....................................... 80
   二、对公司章程、人员和股权结构的影响 ........................... 81
   三、对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................. 81
   四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 ................... 82
第七章 本次交易报批事项及风险因素 ............................... 86
    一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................. 86
   二、本次交易的相关风险因素 ..................................... 86
第八章   保护投资者权益的安排 ..................................... 91
   一、股份锁定 ................................................... 91
   二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................... 91
   三、严格履行法定程序 ........................................... 91
   四、其他保护投资者权益的安排 ................................... 91
第九章   其他重大事项 ............................................. 93



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   一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............... 93
   二、董事会对本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
   关规定的决定》第七条规定的说明 ................................. 94
   三、董事会《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
   法律文件的有效性的说明》 ....................................... 95
   四、股票连续停牌前股价波动说明 ................................. 95
   五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ..... 95
第十章   独立财务顾问的核查意见 .................................. 103




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                                     释义

    除非另有说明,以下简称在本预案中具有如下含义:

                              四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资
预案、本预案、重组预案   指
                              产并募集配套资金预案

上市公司、本公司、公司、
                         指   四川圣达实业股份有限公司
四川圣达

圣达集团                 指   四川圣达控股股东,四川圣达集团有限公司
实际控制人               指   四川圣达实际控制人陈永洪、陈国、陈学容、赵淑群

                              四川圣达拟通过发行股份的方式购买广安科塔 51%的股
                              权,并募集配套资金。其中:(1)四川圣达向科亨集团
本次交易、本次重大资产
                              发行股份购买其持有的 51%广安科塔股权;(2)为提高
重组、本次重组、本次发   指
                              本次交易整合绩效,拟向不超过 10 名其他特定投资者发
行、本次非公开发行
                              行股票募集配套资金,配套资金总额不超过交易总额的
                              25%

交易标的、标的资产、拟
                         指   广安科塔金属有限公司 51%的股权
购买资产

                              四川科亨矿业(集团)有限公司,前身为四川福宇正矿业
科亨集团、交易对方       指
                              有限公司

广安科塔                 指   广安科塔金属有限公司
广安美新                 指   广安美新再生资源利用有限公司
审计基准日、评估基准日   指   2012 年 9 月 30 日
                              四川圣达与科亨集团签署的《发行股份购买资产框架协
《框架协议》             指
                              议》
《盈利预测补偿框架协          四川圣达与科亨集团签署的《发行股份购买资产盈利预测
                         指
议》                          补偿框架协议》

独立财务顾问、民族证券   指   中国民族证券有限责任公司
法律顾问、金杜           指   北京市金杜律师事务所

                              中联资产评估集团有限公司,本次交易对标的资产进行评
中联资产                 指
                              估的机构

                              中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙),本次交易对标
中瑞岳华                 指
                              的资产进行审计的机构

                              信永中和会计师事务所有限责任公司,上市公司的审计机
信永中和                 指
                              构

中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会




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深交所                  指   深圳证券交易所
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)

                             《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证
《规定》                指
                             监会公告[2008]14 号)

《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》(2012 年修订)
《财务顾问业务指引》   指    《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》        指   ——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告
                             [2008]13 号)

元、万元                指   人民币元、人民币万元

注:(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    (2)本预案中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾数差异情况,均系计算
时四舍五入造成的。




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                 第一章        上市公司基本情况

一、公司概况

  公司名称:四川圣达实业股份有限公司

  英文名称:Sichuan Shengda Industrial Co.,Ltd

  上市证券交易所:深圳证券交易所

  证券简称:四川圣达

  证券代码:000835

  成立日期:1994 年 1 月 19 日

  注册资本:30,537 万元

  法定代表人:常锋

  注册地址:成都市高新区紫薇东路 16 号

  办公地址:四川省成都市天府大道南段 2028 号石化大厦 17 楼

  董事会秘书:赵璐

  企业法人营业执照注册号:510000400003805

  税务登记号码:510109600008380

  联系电话:028-85322086

  传真:028-85322166

  邮政编码:610213

  电子信箱:sdsy@sdsycorp.com

  登载公司年度报告的国际互联网址:http://www.cninfo.com.cn

  公司国际互联网网址:www.000835.com




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       四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


     经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许
可证或审批文件经营):炼焦;合成材料制造;矿产品、建筑材料及化工产品的
批发;技术推广服务。

二、公司设立及历次股本变动情况

       (一)设立情况

       四川圣达实业股份有限公司前身为“北京隆源实业股份有限公司”,曾用名
称“北京隆源双登实业股份有限公司”和“上海隆源双登实业股份有限公司”。
是1993年11月18日经国家对外贸易经济合作部(1993)外经贸资二函第743号《关
于设立北京隆源实业股份有限公司的批复》批准,以原北京隆源电子科技有限公
司为主体,由香港资源集团公司、大隆技术公司、中国仪器进出口总公司、中信
兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司、深
圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会共同发起设立的股份有限公
司,并于1993年11月27日经国家外经贸部外经贸资审字(1993)250号批准为外
商投资股份有限公司,1994年1月19日取得国家工商行政管理局注册号为企股京
总字第007317号《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构如下:

序号                   股东名称               持股数(万股)      持股比例(%)
 1      香港资源集团公司                               2,233.50               42.76
 2      大隆技术公司                                   1,898.80               36.35
 3      中国仪器进出口总公司                             446.70               8.55
 4      中信兴业信托投资公司                             143.25               2.74
 5      北京市城市建设开发总公司                         143.25               2.74
 6      北京市国际易货贸易公司                           143.25               2.74
 7      深圳华源实业股份有限公司                         143.25               2.74
 8      中国博士后科学基金会                              71.63               1.37
                   合计                                5,223.63           100.00


       (二)历次股本变动情况

       经公司第四次股东大会同意,并经国家国有资产管理局国资企发(1997)286
号文和国家外经贸部(1997)外经贸资二函字第631号文批准,公司对各股东持




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       四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


有的公司股票按账面净资产进行了回购,回购后公司股本总额减少为4,050.00
万股。

      1998年6月,经原国家科学技术委员会国科函证字[1997]072号文及中国证券
监督管理委员会证监发字[1998]141号文和142号文批准,公司向社会公开发行人
民币普通股(A股)1,350.00万股(其中:内部职工股135.00万股)。本次发行完
成后,公司注册资本变更为5,400.00万元。

      2002年10月9日,经公司2002年度第二次临时股东大会审议并通过,决定实
施2002年半年度利润分配及资本公积转增股本方案,以总股本5,400.00万股为基
数,向全体股东每10股送1股、以资本公积金每10股转增9股,方案实施后公司总
股本增至10,800.00万股。

      2007年5月8日,公司实施2006年度分红派息方案,以公司2006年末总股本
10,800.00万股为基数,向全体股东每10股送红股4.5股,派现金0.5元(含税);
此外,以资本公积每10股转增0.5股。分红派息后总股本增至16,200.00万股。

      2008年5月5日,经公司2007年年度股东大会审议通过,决定实施2007年度分
红派息方案,以公司股本16,200.00万股为基数,向全体股东每10股送红股4.5
股,同时派发现金红利,每10股派0.50元(含税)。分红派息后公司总股本增至
23,490.00万股。

      2009年5月6日,经公司2008年年度股东大会审议通过,决定实施2008年度分
红派息方案,以公司股本23,490.00万股为基数,向全体股东每10股送3股,同时
派发现金红利每10股派0.40元(含税)。分红派息后公司总股本增至30,537.00
万股。

      (三)最近一期末前十名股东情况

      截止2012年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

序号                   名称                   持股数量(万股)   持股比例(%)
  1      四川圣达集团有限公司                        3,607.75                 11.81
  2      宋金界                                        127.37                 0.42




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           序号                         名称                   持股数量(万股)         持股比例(%)
                     国金证券股份有限公司客户信用交易
             3                                                             84.08                    0.28
                     担保证券账户

             4       管健                                                  74.00                    0.24
             5       陈德建                                                63.77                    0.21
                     安信证券股份有限公司客户信用交易
             6                                                             57.24                    0.19
                     担保证券账户
             7       梁慕贞                                                55.44                    0.18
             8       黄鹏                                                  50.00                    0.16
             9       朱磊                                                  47.70                    0.16
            10       渠仁杰                                                45.96                    0.15



           三、最近三年一期控股权变动情况

                  最近三年一期,本公司的控股股东为四川圣达集团有限公司,实际控制人为
           陈永洪家族,均未发生变化。

           四、公司最近三年一期主营业务发展情况

                  公司主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业
           务,包括四川圣达焦化有限公司和攀枝花市圣达焦化有限公司焦炭及其系列产品
           的生产销售、石灰生产线对外租赁,华坪县圣达煤业工贸有限公司的原煤采选、
           销售等。最近三年一期公司主营业务收入情况如下:

                  (一)主营业务按产品分类
                                                                                              单位:万元

                   2012 年 1-9 月              2011 年度                    2010 年度                   2009 年度
产品名称
             营业收入       营业成本      营业收入     营业成本        营业收入    营业成本      营业收入      营业成本
焦炭及系
            84,284.13       77,568.97    134,287.19   120,533.96      107,559.89   95,409.54     86,905.41     74,174.68
列产品
原煤         1,832.41          733.96             -               -            -             -             -           -
合计        86,116.53       78,302.93    134,287.19   120,533.96      107,559.89   95,409.54     86,905.41     74,174.68

                 注:其中2012年1-9月数据为信永中和预审计数据。

                  (二)主营业务按地区分类




                                                      3-1-18
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                  2012 年 1-9 月               2011 年度                    2010 年度                 2009 年度
地区名称
             营业收入      营业成本      营业收入     营业成本         营业收入    营业成本     营业收入    营业成本
西南地区    86,116.53      78,302.93    134,287.19   120,533.96    107,559.89     95,409.54     86,905.41   74,174.68
合计        86,116.53      78,302.93    134,287.19   120,533.96    107,559.89     95,409.54     86,905.41   74,174.68

              注:其中2012年1-9月数据为信永中和预审计数据。


           五、公司最近三年一期主要财务指标

                  本公司最近三年一期的主要财务数据如下:
                                                                                              单位:万元

                    项目           2012 年 1-9 月      2011 年度          2010 年度      2009 年度

           营业收入                      87,505.29     136,403.14          109,773.75         89,321.96
           营业利润                      -2,031.67          1,861.05         3,214.96          2,076.42
           利润总额                      -2,087.43          1,686.78         3,231.20          5,246.63
           归属于上市公司股东
                                         -2,853.96            342.23         1,883.22          3,382.47
           的净利润
           基本每股收益(元/股)             -0.09              0.01              0.06             0.11
           经营活动产生的现金
                                          1,125.54         -3,840.15        -1,937.73         12,603.15
           流量净额
                    项目               2012.09.30     2011.12.31          2010.12.31     2009.12.31
           总资产                        57,939.07         67,300.09        68,622.56         66,427.49
           归属于上市公司股东
                                         42,949.86         45,117.03        43,868.40         40,856.39
           的所有者权益
           股本                          30,537.00         30,537.00        30,537.00         30,537.00
           归属于上市公司股东
                                              1.41              1.48              1.44             1.34
           的每股净资产(元/股)
           注:其中,2012 年 1-9 月数据为信永中和预审计数据。


           六、公司控股股东及实际控制人概况

                  截止 2012 年 9 月 30 日,圣达集团持有公司 3,607.75 万股,占总股本的
           11.81%,为公司的控股股东,陈永洪家族为公司实际控制人。

                  (一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系




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     四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


              陈永洪          陈学容           陈国            赵淑群
             50%             20%             20%              10%



                             四川圣达集团有限公司

                                   11.81%


                            四川圣达实业股份有限公司


    (二)控股股东概况

    名称:四川圣达集团有限公司

    住所:四川省成都市高新区桂溪工业园内

    法定代表人:陈永洪

    注册资本:17,000 万元

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期:2003 年 7 月 9 日

    经营范围:项目投资;批发业;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(涉及行政许可或审批的,取
得行政许可或审批后经营)。

    (三)实际控制人概况

    公司的实际控制人为陈永洪家族,基本情况如下:

  姓名       国籍    其他国家或地区居留权             最近五年内职业或职务
 陈永洪      中国             无             现任圣达集团董事长、法人代表
                                             现任圣达集团董事、副总裁,攀枝花市
 陈 国       中国             无             圣达焦化有限公司董事、副总经理;曾
                                             任四川圣达董事
                                             现任四川圣达副总经理,曾任四川圣达
 陈学容      中国             无
                                             焦化有限公司董事、副总经理、总经理
 赵淑群      中国             无                               无




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                  第二章         交易对方基本情况

一、交易对方概况

    公司名称:四川科亨矿业(集团)有限公司

    成立日期:2009年8月20日

    法定代表人:刘幸福

    注册资本:5,000万元

    营业执照注册号:510107000184454

    税务登记证号码:川税字51010769365943X

    住所:成都市武侯区航空路1号国航世纪中心A座19层

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围:矿产品加工的技术咨询;矿山冶金设备销售、安装、维修;销售:
矿产品、金属材料、机械设备及零配件、计算机及外围设备、软件、办公用品;
技术进出口、货物进出口。(以上经营范围国家法律法规规定限制的除外,需许
可证的凭许可证在有效期内经营)。

二、交易对方历史沿革

    (一)设立情况

    四川科亨矿业(集团)有限公司前身为四川福宇正矿业有限公司(以下简称
“四川福宇正”),系由郑正、赵建宇、刘幸福于2009年8月20日共同出资设立,
注册资本500.00万元。设立时,股东及其出资情况如下:

股东名称   认缴出资(万元)   认缴比例(%)      认缴期限        实缴出资(万元)
 赵建宇              170.00           34.00   2009年11月18日前         0
  郑正               165.00           33.00   2009年11月18日前         0
 刘幸福              165.00           33.00   2009年11月18日前         0
  合计               500.00          100.00          -




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    (二)认缴原注册资本、第一次增资

    2009年9月29日,四川福宇正股东会作出决议,同意股东以现金缴纳原注册
资本500.00万元并增资2,000.00万元,增资部分由全体股东按持股比例认缴。本
次增资完成后,四川福宇正注册资本增至2,500.00万元,股权结构如下:

    股东名称               出资额(万元)                  比例(%)
     赵建宇                       850.00                       34.00
     郑   正                      825.00                       33.00
     刘幸福                       825.00                       33.00
      合计                      2,500.00                      100.00


    上述出资已经四川中一会计师事务所有限公司验资,并于2009年9月30日出
具了川中会验(2009)第395号《验资报告》。

    (三)第二次增资

    2009年10月14日,四川福宇正股东会作出决议,同意全体股东按原持股比例
以现金增资2,500.00万元。本次增资完成后,四川福宇正注册资本增至5,000.00
万元,股权结构如下:

    股东名称               出资额(万元)                  比例(%)
     赵建宇                     1,700.00                       34.00
      郑正                      1,650.00                       33.00
     刘幸福                     1,650.00                       33.00
      合计                      5,000.00                      100.00


    上述出资已经四川中一会计师事务所有限公司验资,并于2009年10月15日出
具了川中会验(2009)第410号《验资报告》。

    (四)第一次股权转让

    2010年2月4日,四川福宇正股东会作出决议,同意股东赵建宇将其持有的四
川福宇正17.00%和17.00%的股权分别转让给郑正、刘幸福。本次转让完成后,四
川福宇正的股权结构如下:




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    四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


    股东名称              出资额(万元)                   比例(%)
      郑正                      2,500.00                       50.00
     刘幸福                     2,500.00                       50.00
      合计                      5,000.00                      100.00


   (五)第二次股权转让

   2010年5月7日,四川福宇正股东会作出决议,同意股东郑正将其持有的四川
福宇正15.00%、2.00%的股权分别转让给易兴旺、郑事,股东刘幸福将其持有的
四川福宇正9.00%、5.00%、3.00%的股权分别转让给刘毅、武幼敏、郑事。本次
转让完成后,四川福宇正的股权结构如下:

    股东名称              出资额(万元)                   比例(%)
      郑正                         1,650.00                       33.00
     刘幸福                        1,650.00                       33.00
     易兴旺                          750.00                       15.00
      刘毅                           450.00                        9.00
      郑事                           250.00                        5.00
     武幼敏                          250.00                        5.00
      合计                        5,000.00                       100.00


   (六)第三次股权转让

   2010年12月28日,四川福宇正股东会作出决议,同意股东刘幸福、易兴旺、
刘毅、郑事、武幼敏分别将其持有的四川福宇正9.90%、4.50%、2.70%、1.50%、
1.50%的股权转让给郑正。本次转让完成后,四川福宇正的股权结构如下:

    股东名称              出资额(万元)                   比例(%)
      郑正                         2,655.00                       53.10
     刘幸福                        1,155.00                       23.10
     易兴旺                          525.00                       10.50
      刘毅                           315.00                        6.30
      郑事                           175.00                        3.50
     武幼敏                          175.00                        3.50
      合计                        5,000.00                       100.00




                                  3-1-23
       四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


   (七)第四次股权转让

   2011年3月9日,四川福宇正股东会作出决议,同意股东郑正将其持有的四川
福宇正5.00%的股权转让给李金生。本次转让完成后,四川福宇正的股权结构如
下:

       股东名称              出资额(万元)                   比例(%)
         郑正                         2,405.00                       48.10
    刘幸福                        1,155.00                       23.10
    易兴旺                          525.00                       10.50
         刘毅                           315.00                        6.30
    李金生                          250.00                        5.00
         郑事                           175.00                        3.50
    武幼敏                          175.00                        3.50
         合计                        5,000.00                       100.00


   2012年2月14日,四川福宇正股东会作出决议,同意四川福宇正的公司名称
变更为四川科亨矿业(集团)有限公司。

   (八)第五次股权转让

   2012年10月10日,科亨集团股东会作出决议,同意股东刘毅将其持有的科亨
集团6.30%的股权转让给郑正。本次转让完成后,科亨集团的股权结构如下:

       股东名称              出资额(万元)                   比例(%)
         郑正                         2,720.00                       54.40
    刘幸福                        1,155.00                       23.10
    易兴旺                          525.00                       10.50
    李金生                          250.00                        5.00
         郑事                           175.00                        3.50
    武幼敏                          175.00                        3.50
         合计                        5,000.00                       100.00




                                     3-1-24
       四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


三、交易对方控股股东和实际控制人产权控制关系图

      截至本预案签署日,科亨集团的控股股东及实际控制人均为郑正,其持有科
亨集团 54.40%股权。科亨集团控股股东和实际控制人产权控制关系图如下:


                         郑         刘        易     李          武
                                    幸        兴                 幼        郑
                         正                          金                    事
                                    福        旺     山          敏

                           54.40%     23.10% 10.50%        5.00% 3.50%          3.50%



                                   四川科亨矿业(集团)有限公司




             100%        100%       100% 100% 100%        60%     51% 74.66%


                              成
                              都                                      四
                              银                     科                                 16.67%
                    科        地         重     广   塔     四        川        广               成都开元汉鼎投资合伙企业(有限合伙)
                    塔        股         庆     安   (     川        金        安
                    矿        权         科     可   非     地        山        科      4.00%
                    业        投         塔     可   洲     圣        嘉        塔                           施 再 麟
                    国        资         物     钴   )     矿        泰        金
                    际        基         流     业   矿     业        矿        属      3.00%
                    有        金         有     有   业     有        业        有                       新沃联合投资有限公司
                    限        管         限     限   有     限        有        限
                    公        理         公     公   限                                 1.67%
                    司        有
                                                            公        限        公
                                         司     司   公                                                       钟 明 才
                              限                     司     司        公        司
                              公                                      司
                              司


                         100%                             100%

    龙飞国际矿业有限公                           广安美新再生资源                广安科塔金属有限公
    司                                           利用有限公司                    司铜业分公司

          60% 40%          60%            40%

 龙飞矿业有限公司        科塔矿业有限公司
   (刚果金)              (刚果金)




四、交易对方控股公司基本情况

      除广安科塔外,交易对方科亨集团控股公司基本情况如下表:

                                   注册资本                                       占有权益
     公司名称                                             成立日期                                                   经营范围
                                   (万元)                                       比例(%)
                                                                                                      仓储(不含危险物),货物进出
重庆科塔物流有限                                                                                      口(法律法规禁止的不得经营;
                                     500.00            2010.4.23                     100.00
公司                                                                                                  法律法规限制的取得许可后方
                                                                                                      可经营)。
                                                                                                      有色金属(国家限制的除外)精
广安可可钴业有限
                                     200.00            2010.3.22                     100.00           炼、加工的筹建及销售;建材(除
公司
                                                                                                      危险化学品)销售及进出口贸




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     四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


                                                         易。
科塔(非洲)矿业   900.00 万                             有色金属、矿产等进出口贸易,
                                2011.3.28       100.00
有限公司           美元                                  对外咨询、投资业务。
科塔矿业国际有限   900.00 万
                                2009.12.22      100.00   有色金属、矿产等进出口贸易。
公司               美元
                                                         受托从事股权投资的管理及相
成都银地股权投资                                         关咨询服务(不含国家法律、行
                   500.00       2011.12.14      100.00
基金管理有限公司                                         政法规、国务院决定限制和禁止
                                                         的项目)。
                                                         矿业项目投资、资产管理、投资
四川地圣矿业有限
                   3,000.00     2011.7.13       60.00    咨询(不含金融、期货、证券及
公司
                                                         国家有专项规定的项目)。
龙飞国际矿业有限   800.00 万                             有色金属、矿产品等进出口贸
                                2010.8.20       100.00
公司               美元                                  易、投资。
                                                         矿产的开采,买卖,运输,以及
                                                         加工;矿产品和贵重矿石的商业
                                                         化操作和出口;一般金属矿石或
龙飞矿业有限公司   50,000 万
                                2005.7.18       100.00   有色金属矿石,以及贵重矿石的
(刚果金)         刚果法郎
                                                         踏勘、勘探和开采;开采矿石所
                                                         必要物资的进出口;森林采伐活
                                                         动;一般贸易。
                                                         投资建议,咨询服务,代理买卖,
                                                         经纪,中介,通告和审计,一般
                                                         贸易,进出口,林业开发,农业
                   1,000.00
科塔矿业有限公司                                         和矿业,杂物和炉渣的购买和转
                   万刚果法     2004.7.14       100.00
(刚果金)                                               卖,陆地、航空和公路运输,半
                   郎
                                                         工业化和工业化的渔业作业,饲
                                                         养和手工业,原料的开采和加工
                                                         (加工成半成品或者成品)。
四川金山嘉泰矿业                                         金属及金属矿批发;矿产开采咨
                   1,000.00     2012.11.7       51.00
有限公司                                                 询服务。

   注:以上非经特别说明,均指人民币。


五、交易对方主营业务发展情况

    科亨集团成立于 2009 年 8 月 20 日,曾用名“四川福宇正矿业有限公司”。科
亨集团自成立以来,以矿业为基础,不断延伸产业链。目前,科亨集团及其子公
司的主营业务范围已经初步由矿产资源的开发扩展至矿产资源的开发、冶炼、精
加工、贸易以及物流等领域。

    科亨集团为控股型公司,其自身主要业务为对子公司的股权投资进行管理以



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       四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


及对集团下属的国内、国外子公司或项目进行战略管理。

       科亨集团在国外的业务主要以在刚果(金)等非洲国家获取包括铜钴矿资源
在内的有色金属矿产资源为核心,立足现有正在开采的龙飞矿业有限公司(刚果
金)所拥有的 KIMPE271 号铜钴矿 100%权益,对有色金属矿产资源进行开采及粗
炼;同时通过下属子公司四川地圣矿业有限公司对其拥有的其他采矿权、探矿权
进行勘探,以探明储量并运作开发,目前其他矿权正在勘探过程中。

       科亨集团在国内业务主要以广安科塔、广安可可钴业有限公司为支撑。目前,
广安科塔 10 万吨精炼铜项目的阳极板生产线已正式投产,电解铜一期工程(5
万吨/年)已基本建设完成,正在向有关部门申请试生产。广安可可钴业尚处于
建设过程中。

六、交易对方最近三年一期主要财务指标(合并财务报表)
                                                                      单位:万元

         项目         2012 年 1-9 月    2011 年度     2010 年度      2009 年度
营业收入                   32,998.38      20,228.44     13,136.52       2,476.55
营业利润                      381.94       1,203.05     -2,422.68         230.36
利润总额                      410.58       2,760.32     -3,004.57         228.76
净利润                         77.73       1,771.48     -2,745.94         171.44
         项目            2012.09.30     2011.12.31    2010.12.31    2009.12.31
负债                      144,097.77      60,072.65     32,006.39       8,643.62
所有者权益                 18,758.18      17,789.38     11,836.74       5,997.10
总资产                    162,855.96      77,862.03     43,843.13      14,640.72

注:上述数据未经审计。

       2012 年 1-9 月科亨集团盈利水平有较大幅度的下降,主要原因系:一方面
广安科塔仍在建设期,电解铜一期工程尚未开始试生产;另一方面,科亨集团子
公司龙飞矿业有限公司(刚果金)的铜矿石开采业务由于 LME 铜价在 2012 年 3
月到 2012 年 8 月底间的持续震荡下行,导致矿石开采销售业务盈利未达到预期。

       2010 年度科亨集团亏损的主要原因系:科亨集团子公司科塔矿业有限公司
(刚果金)亏损,以及广安科塔处于筹建阶段,有亏损所致。

       2012 年 9 月 30 日科亨集团负债金额有较大增加,且资产负债率较高,主要



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     四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


原因是 2012 年以来广安科塔在建设、筹备投产阶段资金需求较大,其短期借款
较上年末增加了 6.26 亿元,增幅较大。

    综上,最近三年一期,科亨集团及其子公司主要致力于国外矿权资源的获取
和国内广安科塔 10 万吨精炼铜项目的建设,尚未产生较大效益,致使报告期内
归属于母公司净利润较低;同时由于 KIMPE271 号铜钴矿按照取得矿权时的成本
确认账面价值,远小于其公允价值,使得科亨集团账面净资产较低。

    为保护上市公司及广大投资者的利益,在科亨集团对本次重大资产重组的利
润承诺承担现金补偿责任的基础上,科亨集团的控股股东、实际控制人郑正以及
科亨集团第二大股东刘幸福承诺以其个人财产对盈利预测补偿提供连带责任保
证,以增强科亨集团的履约能力。

    经核查,独立财务顾问认为,科亨集团目前的财务指标并未完全体现其履约
能力;为保护上市公司及广大投资者的利益,在科亨集团对本次重大资产重组的
利润承诺承担现金补偿责任的基础上,科亨集团的控股股东、实际控制人郑正以
及科亨集团第二大股东刘幸福已承诺以其个人财产对盈利预测补偿提供连带责
任保证,以增强科亨集团的履约能力。

七、交易对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本预案签署日,科亨集团不存在向四川圣达推荐董事或者高级管理人员
的情况。

八、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

    交易对方科亨集团已就其最近五年之内是否受到处罚出具承诺如下:

    “1、科亨集团在最近五年内未受过任何刑事处罚以及与证券市场相关的行
政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

    2、本承诺构成对本公司具有法律效力的文件,如有违反愿意承担相应的法
律责任。”




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     四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案



               第三章       本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

    (一)焦化行业整体不景气制约着公司的可持续盈利能力

    近年来,受上游主要原材料焦煤价格坚挺和下游市场需求不旺的双重影响,
焦化行业产能过剩,盈利能力不强。行业的不景气制约着公司的盈利能力和可持
续发展能力。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月,公司实现归属于上
市公司股东的净利润分别为 3,382.47 万元、1,883.22 万元、342.23 万元和
-2,853.96 万元,呈逐年下降趋势。

    (二)交易标的资产盈利前景良好

    广安科塔为《四川省有色金属产业“十二五”发展规划》提出的积极培育和
壮大的重点企业之一,所处行业为有色金属精炼行业,其主要业务为通过粗铜、
废杂铜加工为中间产品阳极板,再将阳极板电解得到最终产品电解铜,期间将产
生含钴铜渣以及阳极泥等副产品。

    电解铜广泛应用于电力、机械、通讯、家电、军工等行业,是国家重要而短
缺的消费及战略物资,目前在国内总体处于供不应求状态。从中长期来看,未来
中国经济增长和消费结构的升级将加大对电解铜的需求,有利于电解铜产品市场
的持续发展。

    广安科塔副产品主要为含钴铜渣和阳极泥。钴广泛用于航空、航天、电器、
机械制造、化学和陶瓷工业,是一种重要的战略物资。全球钴矿主要集中于刚果、
赞比亚、澳大利亚、俄罗斯等少数几个国家。我国属于钴矿资源贫乏国家,且钴
品位相对较低,主要依靠进口满足国内需求。广安科塔计划采购的原材料粗铜主
要来源于刚果、赞比亚,其粗铜往往含钴较丰富。广安科塔在阳极板生产过程中
可以得到副产品含钴铜渣。另外,在电解铜生产过程中,可以达到富含贵金属的
阳极泥,也具有较大的经济价值。

    综上,广安科塔精炼铜项目的最终产品电解铜未来具有较大的发展空间,另
外在从刚果进口粗铜数量满足生产需要、粗铜中含钴量能够达到评估假设条件、



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     四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


盈利预测要求的情况下,可以得到经济价值较高的含钴铜渣、阳极泥,并有望成
为广安科塔重要的盈利来源,使得广安科塔的盈利前景良好。

    (三)尽快完成标的资产的收购有利于控制收购成本

    截至本预案签署日,广安科塔阳极板生产线已正式投产,电解铜一期工程(5
万吨/年)已基本建设完成,正在向有关部门申请试生产。由于广安科塔的电解
铜一期工程尚未正式生产,目前无相关的历史经营数据,未来盈利能力具有较大
的不确定性,但科亨集团已就广安科塔未来三年的盈利实现情况进行了承诺并作
出了可行的补偿安排,公司认为此时进行收购有利于控制收购成本。

二、本次交易的目的

    本次交易前,公司属于焦化行业,主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、
石灰生产线对外租赁等经营业务,包括四川圣达焦化有限公司和攀枝花市圣达焦
化有限公司焦炭及其系列产品的生产销售、石灰生产线对外租赁,华坪县圣达煤
业工贸有限公司的原煤采选、销售等。四川圣达的焦炭及系列产品是其主要收入
来源,2010 年至 20112 年 1-9 月,其占营业收入的比例均在 95%以上。

    焦化行业受下游钢铁行业景气度的影响较大。由于受宏观调控和金融危机的
深度影响,我国经济增速持续下行压力持续加大,对钢铁的需求量降低,我国钢
铁行业供过于求的局面短期内仍不能改善。钢铁行业的不景气对上游的焦化行业
产生较大的冲击。由于受焦化行业全面下滑的影响,四川圣达经济效益呈下滑趋
势,为保障广大股东特别是广大中小股东的利益,四川圣达有必要探索焦化行业
以外的经营领域,寻求新的发展方向,以实现上市公司的可持续发展。

    本次交易标的为广安科塔 51%股权。广安科塔为铜精炼企业,将粗铜、废杂
铜加工为阳极板,再将阳极板电解得到最终产品电解铜,同时得到含钴铜渣、阳
极泥等副产品。在广安科塔正式投产后,其主要原材料来自于刚果富含钴的原料
粗铜(在刚果采购粗铜过程中钴不计价),主要收益是通过销售含钴铜渣、富含
贵金属的阳极泥而产生的。

    本次交易完成后,四川圣达在保持现有业务的同时,主营业务将扩展至有色
金属精炼行业。由于广安科塔电解铜一期(5 万吨/年)目前正处于向有关部门



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申请试生产验收阶段,且国内利用富含钴的刚果粗铜作为原材料生产电解铜的副
产品(如钴、金、银等)的产量、收入等参数尚无公开可参考的行业数据,因此
在中联资产对广安科塔的评估假设条件、预估结果的限制条件能够得到满足、本
次交易完成后盈利承诺顺利实现情况下,广安科塔未来将具有较好的盈利前景,
四川圣达也将通过此次重大资产重组进入焦化行业以外的经营领域,从而提升上
市公司的竞争力和持续经营能力,实现四川圣达跨行业发展的战略目标。

三、本次交易的原则

       (一)合法原则

       即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规的要求。

       (二)公允原则

       即交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。

       (三)独立性原则

       即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

       (四)“三公”原则

       即交易坚持公开、公平、公正原则并及时履行信息披露义务。

       (五)权属清晰的原则

       即交易标的权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

       (六)符合上市条件的原则

       即交易完成后,上市公司股本分布符合上市条件。

       (七)有利于提高上市公司资产质量和盈利能力的原则

       即交易完成后,有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力。




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                 第四章        交易标的基本情况

    本次交易标的为科亨集团持有的广安科塔 51%股权。截至本预案签署日,科
亨集团已出具承诺函:确认股东均已履行了出资义务,不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为,
不存在委托持股、信托持股等情形,不存在可能影响广安科塔合法存续的情况;
确认股东对广安科塔的股权具有合法、完整的所有权,有权转让持有的广安科塔
股权;确认广安科塔的股权不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

    本次交易以 2012 年 9 月 30 日作为审计、评估基准日,中瑞岳华和中联资产
正在分别对广安科塔进行审计和评估,其均具有证券期货业务资格。目前,广安
科塔的审计、评估工作尚未完成,最终交易价格将以中联资产的评估结果为依据
确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在《四川圣达实业股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

一、广安科塔基本情况

    公司名称:广安科塔金属有限公司

    成立日期:2008年6月19日

    法定代表人:郑正

    注册资本:9,375万元

    营业执照注册号:511600000008559

    税务登记证号码:川国税字511600675778689、川地税字511690675778689

    住所:广安新桥能源化工园区

    企业类型:其他有限责任公司



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       经营范围:一般经营项目:有色金属(国家限制除外)精炼、加工及销售;
 建材销售及进出口贸易(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或
 审批文件经营)。

 二、广安科塔的历史沿革

       (一)设立

       广安科塔前身为由郑正和毛莉莉两位自然人作为股东于2008年6月19日设立
 的广安科塔金属股份有限公司,注册资本为1,000.00万元人民币,实收资本为
 200.00万元。首次出资股东郑正出资120.00万元,持股比例60.00%,股东毛莉莉
 出资80.00万元,持股比例40.00%,成都中财国政会计师事务所进行了验资并出
 具了《验资报告》(中财验字[2008]050号)。

       2009年6月18日,广安科塔的注册资本已足额缴纳,实收资本增至1,000.00
 万元,其中郑正现金出资600.00万元,占注册资本的60.00%;毛莉莉现金出资
 400.00万元,占注册资本的40.00%。2009年6月19日川华地会计师事务所出具了
 《验资报告》(川华地会[2009]验字第611号)。

       (二)2009年12月股权转让

       2009年12月1日,经股东大会决议,股东毛莉莉所将持有的广安科塔40.00%
 的股权全部转让给四川福宇正矿业有限公司(四川科亨矿业(集团)有限公司的
 前身,以下简称为“四川福宇正”),转让对价为现金人民币400.00万元;股东
 郑正将所持有的广安科塔30.00%的股权转让给四川福宇正,转让对价为现金人民
 币300.00万元。本次股权转让完成后,广安科塔的股权结构如下:

          股东姓名                  股份比例(%)               出资额(万元)

四川福宇正矿业有限公司                    70.00                     700.00

郑正                                      30.00                     300.00
合计                                     100.00                   1,000.00


       (三)2009年12月增资

       2009年12月20日,经股东大会决议,广安科塔增加注册资本2,000.00万元,



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由原股东按各自持股比例认缴。2009年12月28日,四川华蓥山会计师事务所进行
了验资并出具了《验资报告》(华会验[2009]92号)。本次增资后,广安科塔公
司注册资本变更为3,000.00万元。

    (四)2010年12月变更公司性质和名称

    2010年12月13日,经股东大会决议,广安科塔由股份公司变更为有限公司,
公司名称由“广安科塔金属股份有限公司”变更为“广安科塔金属有限公司”。

    (五)2010年12月股权转让

    2010年12月20日,经股东会决议,广安科塔股东郑正将所持有的广安科塔
30.00%的出资转让给四川福宇正,转让对价为现金人民币900.00万元。本次股权
转让完成后,四川福宇正持有广安科塔100.00%出资,广安科塔变更为一人有限
责任公司。

    (六)2011年8月增资

    2011年8月23日,经股东会决议,广安科塔增加注册增本6,000.00万元,由
股东四川福宇正出资缴足。本次增资经成都安和瑞会计师事务所有限公司验资并
出具了成安和瑞会验字(2011)第08-29号验资报告。本次增资完成后,广安科
塔注册资本变更为9,000.00万元。

    (七)2011年12月增资

    2011年12月15日,经股东会决议,广安科塔增加注册资本375.00万元,由施
再麟出资缴足,本次增资经成都中财国政会计师事务所有限公司验资并出具了中
财验字(2011)094号验资报告。本次增资完成后,公司类型变更为其他有限责
任公司,注册资本变更为9,375.00万元。其中四川福宇正占注册资本的96%,施
再麟占4%。

    (八)2012年9月股权转让

    2012年9月20日,经股东会决议,科亨集团(四川福宇正于2012年1月18日更
名为四川科亨矿业(集团)有限公司)向新沃联合投资有限公司、成都开元汉鼎
投资合伙企业(有限合伙)、自然人钟明才转让其持有的广安科塔部分股权。本




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次股权转让后至今广安科塔的股权结构如下:

                       股东姓名                             持股比例(%)
四川科亨矿业(集团)有限公司                                      74.66
成都开元汉鼎投资合伙企业(有限合伙)                              16.67
施再麟                                                             4.00
新沃联合投资有限公司                                               3.00
钟明才                                                             1.67
合计                                                             100.00



三、广安科塔主要资产

       (一)房产和土地使用权

       1、房产

       目前,广安科塔的阳极板生产线已正式投产,电解铜一期工程已基本建设完
成,正在申请试生产,相关房产的权属正在向有关部门申请办理,办理的相关费
用较小,并由科亨集团承担。科亨集团以及广安科塔的其他股东已出具书面承诺,
保证在 6 个月内办理完毕相关房产权属的手续。如未在上述期限内办理完毕,其
将以等值现金予以补偿。

       广安科塔与中国进出口银行于 2010 年 12 月 2 日签订了借款合同(直贷) 中
小企业固定资产贷款)》和《在建工程抵押合同》,将在建工程及项目相关的土地
使用权抵押给中国进出口银行,并约定“抵押人在领取房屋所有权证后,应配合
抵押权人立即重新办理房产抵押登记以便抵押权人获取房屋他项权证”。

       已设立抵押的房屋、建构筑物(包括在建工程)的账面价值共计 10,964.06
万元,按资产基础法的预估值为 6,892.43 万元。本次预评估未考虑尚未办理相
关权证及抵押事宜对评估结果的影响。

       2、土地使用权

       截至本预案签署日,广安科塔拥有的土地使用权情况如下:




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                                  取得
 证书编号           权利人                 用途     面积(㎡)   终止日期     他项权利
                                  方式
新 桥 国 用
                广 安科 塔金 属
( 2009 ) 第                     出让     工业     66,667.00    2059.08.26    已抵押
                股份有限公司
01175 号
新 桥 国 用
                广 安科 塔金 属
( 2009 ) 第                     出让     工业     66,667.00    2059.08.26    已抵押
                股份有限公司
01176 号
新 桥 国 用
                广 安科 塔金 属
( 2009 ) 第                     出让     工业     40,000.00    2059.08.26    已抵押
                股份有限公司
01177 号
新 桥 国 用
                广 安科 塔金 属
( 2009 ) 第                     出让     工业     40,132.00    2059.08.26    已抵押
                股份有限公司
01178 号
广 市 国 用
                广 安科 塔金 属
( 2011 ) 第                     出让   商服用地   26,942.00    2050.10.09    已抵押
                有限公司
09225 号
前 锋 国 用
( 2012 ) 第     广安美新        出让     工业     29,491.68    2062.09.17      无
03141 号

    注:广安科塔已于 2010 年 12 月由股份公司变更为有限公司,目前其所拥有的部分土地
使用权证书权利人名称仍暂为其前身广安科塔金属股份有限公司,广安科塔正在向有关部门
申请办理相关权利人名称,相关办理费用较小,由科亨集团承担。科亨集团以及广安科塔的
其他股东已出具书面承诺,保证在 6 个月内办理完毕相关手续。如未在上述期限内办理完毕,
其将以等值现金予以补偿。

     2010 年 12 月 2 日,广安科塔与中国进出口银行签署了《借款合同(直贷)
(中小企业固定资产贷款)》,并以上述新桥国用(2009)第 01175 号、新桥国用
(2009)第 01176 号、新桥国用(2009)第 01177 号、新桥国用(2009)第 01178
号的土地使用权作为抵押。

     2012 年 3 月 28 日,广安科塔与中国进出口银行签署了《借款合同(进口信
贷流动资金贷款)》并以上述广市国用(2011)第 09225 号土地使用权作为抵押。

     上述已设立抵押的五宗土地其账面价值共计 3,484.38 万元,按资产基础法
的预估值为 3,610.82 万元。本次预评估未考虑资产抵押事宜对评估结果的影响。

     3、上述资产的抵押对本次交易不会产生实质性障碍

     广安科塔的电解铜一期工程正在申请试生产,在建工程、正在办理权属登记




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的房产、土地使用权等主要资产都已抵押。根据约定:“未经‘贷款人’书面同
意,‘借款人’不得进行兼并、合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加
债务融资、股份制改造或其他经营方式和产权机构的变更安排”。截止目前,广
安科塔正在同相关机构进行积极沟通,并已书面出具尽快取得中国进出口银行等
相关机构同意股权转让的承诺函。

    (二)商标

    商标           注册人    商标注册号        核定使用商品        有效期限
                       广安科                   铜,钴(未加工的),
                       塔金属                   钨;锡;金属天线塔; 2010.04.21-
                                第 6833665 号
                       股份有                   铁路金属材料;金属绳 2020.04.20
                       限公司                   索;金属矿石;金属碑。
                       广安科                   铜,钴(未加工的),
                       塔金属                   钨;锡;金属天线塔; 2010.06.28-
                                第 6833664 号
                       股份有                   铁路金属材料;金属绳 2020.06.27
                       限公司                   索;金属矿石;金属碑。
                                                未加工或半加工贵重
                                                金属;未加工的金或金
                       广安科
                                                箔;未加工、为打造的
                       塔金属                                        2010.04.14-
                                第 6833663 号   银;贵重金属艺术品;
                       股份有                                        2020.04.13
                                                金红石(宝石);银制
                       限公司
                                                工艺品;表壳;贵重金
                                                属盒;贵重金属锭。

    注:广安科塔已于 2010 年 12 月由股份公司变更为有限公司,目前注册人名称仍暂为其
前身广安科塔金属股份有限公司。广安科塔正在向有关部门申请办理变更上述商标的注册人
名称,办理的相关费用较小,并由科亨集团承担。科亨集团及广安科塔的其他股东已出具书
面承诺,保证在 6 个月内办理完毕相关手续,如未在上述期限内办理完毕,其将以等值现金
予以补偿。

    广安科塔的商标价值未在其财务报表中体现。由于广安科塔的最终产品电解
铜产品还未正式投入市场,且上述商标注册时间较短,在未来能否给广安科塔带
来超额收益较难界定,因此在本次采用资产基础法评估中未单独对商标进行评
估,也未考虑尚未办理完毕更名手续对评估结果的影响。


四、广安科塔主要财务指标

    (一)基于特殊基础编制的资产负债表




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                                                                              单位:万元

         项目            2012 年 9 月 30 日      2011 年 12 月 31 日   2010 年 12 月 31 日
流动资产                          90,945.11               29,856.72            16,024.10
非流动资产                        20,311.63               14,947.65              6,771.62
总资产                          111,256.74                44,804.37            22,795.72
总负债                          100,249.75                33,865.14            20,848.89
所有者权益                        11,007.00               10,939.23              1,946.83


    (二)基于特殊基础编制的利润表
                                                                              单位:万元

           项目              2012 年 1-9 月           2011 年度            2010 年度
营业收入                            15,313.31              1,170.11               567.70
营业成本                            16,262.46              1,045.56               482.21
营业税金及附加                          36.79                  43.48                 0.67
销售费用                               451.24                102.62               881.74
管理费用                               640.64                498.88               337.23
财务费用                             1,614.27                430.24               127.95
资产减值损失                           547.03                -12.59                25.67
公允价值变动损益                       -13.65                      -                    -
投资收益                             4,320.34                      -                    -
营业利润                                67.58               -938.07            -1,287.79
利润总额                               101.57                667.00            -1,289.01
归属于母公司所有者的净
                                        67.77                492.40              -979.04
利润
扣除非经常性损益后归属
                                    -3,197.98               -711.41              -978.13
于母公司所有者的净利润

注:上述数据为中瑞岳华预审计数据。


    (三)基于特殊基础编制财务报表的原因

    在本预案中披露的为基于特殊基础编制的财务报表,未将本次收购前广安科
塔已转让的科塔矿业国际有限公司(以下简称“科塔国际”)及其下属子公司龙
飞国际矿业有限公司(以下简称“龙飞国际)、龙飞矿业有限公司(刚果金)(以
下简称“刚果龙飞”)、科塔矿业有限公司(刚果金)(以下简称“刚果科塔”)纳



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入合并范围,仅包括广安科塔及其子公司广安美新。主要原因如下:

    广安科塔原持有科塔国际 100%股权,2012 年 7 月,广安科塔将持有的科塔
国际全部股权转让给母公司科亨集团。科塔国际的核心资产系直接和通过子公司
龙飞国际间接持有的刚果科塔、刚果龙飞股权。一方面,由于历史原因的影响,
刚果(金)政治局面自 2000 年后才逐步趋于稳定,其法律环境和税收环境存在
诸多不确定因素,如当地企业实际执行的税种、税率往往与相关法律规定存在差
异,且外国投资企业在当地不能受到公平对待等等;另一方面,由于其法律环境
影响,国际四大会计师事务所极少在当地执行业务,而刚果(金)当地会计师事
务所的公信力又缺乏普遍认可,因此,为更清晰、直观的反映四川圣达本次重大
资产重组收购标的资产的财务状况、经营成果及现金流量,广安科塔本次编制截
至 2012 年 9 月 30 日的合并财务报表时,未将本次收购前已转让的科塔国际及其
下属子公司龙飞国际、刚果龙飞、刚果科塔纳入合并范围,仅包括广安科塔及其
子公司广安美新。

    (四)广安科塔剥离的资产类型及业务情况、具体的剥离过程

    1、广安科塔剥离的资产类型及业务情况

    广安科塔剥离的资产为科塔国际 100%股权,以及科塔国际与其 100%控股子
公司龙飞国际共同 100%控股在刚果金的两家子公司刚果龙飞和刚果科塔。

    刚果科塔主要从事铜矿石粗炼业务,刚果龙飞主要从事自有 KIMPE271 铜钴
矿的开采以及铜矿石的湿法冶炼业务。

    2、具体的剥离过程

    本次重大资产重组中,上市公司、交易对方科亨集团的前期筹划、决策者主
要为四川圣达实际控制人陈永洪、四川圣达董事长常锋、科亨集团控股股东郑正。

    2012 年 6 月,陈永洪、常锋与郑正会面并谈及双方合作的机会、方式,陈
永洪及常锋认为科塔矿业国际有限公司及其下属子公司由于所处国家的政治、经
济与法律环境比较复杂,存在较大、不可控的宏观政策环境风险,因此双方不具
备合作的基础。之后广安科塔董事长郑正决定将其相关海外资产剥离之后再同四
川圣达商谈合作事宜,基于此,广安科塔与科亨集团于 2012 年 8 月签署股权转



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让协议,将其持有的科塔矿业国际有限公司 100%股权全部转让给科亨集团,转
让基准日为 2012 年 7 月 31 日。

    剥离的具体过程如下:

    2012 年 7 月中旬,广安科塔董事长郑正通知财务总监周军,根据广安科塔
发展的需要,安排周军办理将股权转让给科亨集团事宜。

    周军随即安排法务工作人员倪伟开始着手办理股权转让事宜,倪伟随即联系
科塔国际的注册代理商开始着手办理在注册地维京群岛的股东变更,该变更的正
式日期为 2012 年 8 月 1 日。与此同时,倪伟向成都市商务局递交了将科塔国际
的投资主体由广安科塔变更为科亨集团的申请报告,经成都市商务局审核后同意
转报至四川省商务厅,随后进入省商务厅的审批程序。

    因科亨集团申报材料份数不足需补充、需从商务部寄出境外投资证书等原
因,本次审批耗时较长。2012 年 10 月 8 日,商务部门完成所有审批程序,并于
当日向科亨集团核发了企业境外投资证书(编号:商境外投资证第
5100201300095 号),正式核准科塔国际的投资主体由广安科塔变更为科亨集团。


五、广安科塔主营业务情况

    广安科塔为铜精炼企业,主营业务为将粗铜、废杂铜加工为阳极板,再将阳
极板通过电解方式生产出最终产品电解铜,同时得到含钴铜渣、阳极泥等副产品。
广安科塔电解铜的设计生产能力为 10 万吨/年。截至本预案签署日,广安科塔阳
极板生产线已正式投产,电解铜一期工程(5 万吨/年)已基本建设完成,正在
向有关主管部门申请试生产。
    广安科塔主要生产工艺流程图如下:
                                               电解、精
                     反射炉精炼                整、包装
      粗铜、废杂铜                 阳极板                    电解铜



    广安科塔的原材料主要为粗铜和废铜。粗铜主要来源于刚果等非洲国家,少
量粗铜和废杂铜来源于国内。

    电解铜用途广泛,目前在国内总体处于供不应求状态,需求缺口通过从国外




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进口电解铜的方式缓解。从中长期来看,电解铜产品市场在我国仍有较大的发展
空间。

    广安科塔的副产品主要为含钴铜渣和阳极泥。由于我国属于钴矿资源相对贫
乏国家,且钴品位相对较低,主要依靠进口满足国内需求,因此含钴品位较高的
铜渣在国内可按钴价格的一定折扣出售,使得含钴铜渣有望成为广安科塔的重要
盈利来源;阳极泥由于含有一定量的黄金、白银等贵金属,也将成为广安科塔主
要的利润来源之一。

六、广安科塔的竞争优势

    (一)区位优势

    虽然我国铜精炼企业较多,但行业集中度却相对较高,江西铜业股份有限
公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、云南铜业股份有限公司、金川集团股
份有限公司、山东方圆有色金属集团公司、大冶有色金属公司等少数几家企业
的电解铜产量占行业的 50%以上。由于交通的便利性和运输费用的高低对电解
铜下游企业的成本具有较大的影响,而上述公司主要位于我国的中东部地区,
因此广安科塔电解铜完全投产后在四川省乃至西南地区将具有一定的优势。

    (二)原材料采购的渠道优势

    我国属于钴矿资源较贫乏国家,且钴品位相对较低,主要依靠进口满足国内
需求。广安科塔管理团队具有与刚果等国外含钴粗铜供应商及贸易商合作的经
验,并与其建立了较好的合作关系,能相对较好的保障从上述国家采购到足够的
含钴品位较高的粗铜。广安科塔原材料采购的渠道优势有利于附加产品含钴铜渣
在国内经济效应的实现,使得含钴铜渣成为重要的盈利来源。

    (三)政策扶持优势

    作为四川省积极培育和壮大的重点企业之一,广安科塔已被列入《四川省有
色金属产业“十二五”发展规划》,受到政策扶持。

    按照《四川省有色金属产业“十二五”发展规划》,“十二五”期间四川省有
色金属工业将积极转变经济增长方式,推动企业兼并重组,推进产业结构调整转




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型和优化升级,加快发展有色金属新材料,提高资源综合利用率和减少环境污染,
做强优势企业,提升竞争力。四川省将充分利用四川省丰富的水电资源优势,在
发展常用有色金属冶炼及深加工产品的同时,努力打造中国西部的稀有金属工业
强省和水电冶炼一体化有色金属产品生产大省。

    按照有色金属“十二五”发展规划,到 2015 年,四川省十种常用有色金属
产量要达到 180 万吨,其中铜等其他金属要达到 30 万吨。为此,“十二五”期间
四川有色金属工业将优先发展包括铜铝铅锌产业链在内的重点产业链,优先发展
包括铜铝铅锌在内的重点产品,提出了重点发展的技术,并积极培育和壮大包括
广安科塔在内的重点企业。

    为落实上述发展规划,四川省采取多项工作措施,积极支持有色金属行业的
发展,具体包括:继续支持企业享受西部大开发等国家有关优惠政策,加快技改
和创新步代,大力推进战略重组,加快园区和基地建设,引导企业发展循环经济,
积极开发利用两种资源,加快实施名牌战略,搞好生产要素保障,主动参与区域
经济合作等多项措施。

    按照上述工作措施,四川省继续支持符合条件的企业享受西部大开发政策及
相关税收优惠;对重点有色金属企业保障煤、电、气供应,鼓励水——电——冶
联营,对符合条件的企业纳入直购电试点范围;尽可能地帮助企业解决天然气供
应,优化配置天然气资源;帮助企业多渠道融资。

    广安科塔位于广安新桥能源化工园区,其电解铜设计生产能力共 10 万吨/
年,为四川省有色金属“十二五”发展规划的重点企业,也将从上述规划中受益。

七、广安科塔未来盈利能力分析

    广安科塔所处行业为有色金属精炼行业,其主要业务为通过粗铜、废杂铜加
工为中间产品阳极板,再将阳极板电解得到最终产品电解铜,期间将产生含钴铜
渣以及阳极泥等副产品。

    广安科塔精炼铜项目属于有色金属产业。根据《四川省有色金属产业“十二
五”发展规划》(以下简称“《发展规划》”),广安科塔作为四川省积极培育和壮
大的重点企业,已被列入上述规划。



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    电解铜用途广泛,是国家重要而短缺的消费及战略物资,目前在国内总体处
于供不应求状态,需求缺口主要通过从国外进口缓解,从中长期来看,未来中国
经济增长和消费结构的升级还将有利于电解铜产品市场的持续发展。

    广安科塔副产品主要为含钴铜渣和阳极泥。由于全球钴矿主要集中于刚果、
赞比亚、澳大利亚、俄罗斯等少数几个国家,而我国属于钴矿资源贫乏国家,且
钴品位相对较低,因此我国主要依靠进口满足国内需求。广安科塔计划采购的原
材料粗铜主要来源于刚果,其粗铜往往含钴较丰富且品位较高。如果粗铜含钴量
低于按行业惯例约定的品位,则仅以粗铜价格计价,不单独考虑钴的价格。广安
科塔在阳极板生产过程中可以得到副产品含钴铜渣。另外,在电解铜生产过程中,
可以达到富含贵金属的阳极泥,也具有较大的经济价值

    综上,广安科塔精炼铜项目受到四川省的大力鼓励和支持,其最终产品电解
铜未来具有较大的发展空间,附加产品含钴铜渣、阳极泥有望成为其重要的盈利
来源。目前广安科塔电解铜一期(5 万吨/年)正处于向有关部门申请试生产验
收阶段,在中联资产对广安科塔的评估假设条件、预估结果的限制条件能够得到
满足的情况下,广安科塔未来具有较好的盈利前景,具体详见本节“九、交易标
的预估值”

    根据中联资产《关于广安科塔金属有限公司资产预估值的说明》中广安科塔
未来 3 年的盈利预测数据,2013 年、2014 年及 2015 年,广安科塔扣除非经常性
损益后的净利润分别为 4,971.19 万元、7,901.96 万元和 10,518.84 万元,增长
较快。

八、广安科塔的子公司情况

    广安美新再生资源利用有限公司为广安科塔的全资子公司,除此之外,广安
科塔目前无其他全资或控股子公司。

    (一)广安美新基本情况

    公司名称:广安美新再生资源利用有限公司

    住所:广安市前锋工业园区




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    法定代表人:李长俊

    注册资本:200.00 万元

    实收资本:200.00 万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    经营范围:再生物资回收与批发(不含废旧汽车及危险废旧物),商品进出
口贸易(凭相关备案文件经营)【以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法
律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营】

    成立日期:2011 年 2 月 28 日

    (二)广安美新的历史沿革及其业务和资产的变化情况

    1、广安美新的历史沿革情况

    广安美新成立于2011年2月28日,注册资本为200.00万元,为广安科塔的全
资子公司。

    自成立至今,广安美新注册资本、股东没有发生变化。

    2、广安美新的业务和资产的变化情况

   广安美新的主要业务为再生资源的分选加工。目前,广安美新在国内收购的
废杂铜全部供应广安科塔的铜精炼项目,未向其他企业销售。

    自成立至今,广安美新的业务和资产没有发生重大变化。

九、交易标的预估值

    (一)评估方法和交易标的预估值

    1、本次交易对标的资产进行评估的机构为中联资产,其具有证券期货相关
业务资格。本次预评估的基准日为2012年9月30日,评估范围为广安科塔在基准
日的全部资产及负债。

    截止本预案签署日,中联资产已对广安科塔采用资产基础法和收益法两种方
法进行了预估,两种评估方法得出的广安科塔股东全部权益价值的预估值分别为



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39,242.96万元、5,189.29万元。目前广安科塔处于在建期、等待验收投入运行,
故收益法从广安科塔未来获利能力的角度出发,充分考虑了各方面因素,相对于
资产基础法而言,能较好地反映广安科塔于评估基准日的价值。因此,中联资产
对于广安科塔的预估值根据收益法确定,交易标的广安科塔51%股权的预估值为
20,013.91万元。

    2、整个预评估工作分为四个阶段:

    (1)评估准备阶段:2012年10月8日至2012年10月15日。确定本次评估的目
的、评估基准日、评估范围等问题,制订本次资产评估工作计划;配合广安科塔
进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作;

    (2)现场评估阶段:2012年10月15日至2012年11月10日。听取委托方及被
评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务
制度、经营状况、固定资产技术状态等情况;对企业提供的资产清查评估申报明
细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同
企业做出调整;根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,
对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点;查阅收集委估资产的产权证明
文件;根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法;对主要
设备,查阅了技术资料、购置合同发票等资料;对通用设备,主要通过市场调研
和查询有关资料,收集价格资料;对企业提供的权属资料进行查验;对评估范围
内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算。

    (3)评估汇总阶段:2012年11月11至2012年11月15日。对各类资产评估及
负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

    (4)提交预评估结果:2012年11月16日至2012年11月21日。在上述工作基
础上,起草“关于广安科塔金属有限公司资产预估值的说明”,并与委托方就评
估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部必要的相关程序对“关
于广安科塔金属有限公司资产预估值的说明”进行反复修改、校正。

    3、根据深交所《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》的
相关要求:上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的,
应遵守本备忘录的要求。由于广安科塔的业务是通过采购粗铜(即铜粗炼企业的



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产品)进行后续(铜精炼)生产,本次资产重组资产不涉及矿业权及矿业权评估
问题。

    (二)评估价值类型

    本次评估的价值类型为投资价值。

    投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投
资者所具有的价值估计数额,亦称特定投资者价值。

    (三)本次预评估的假设

    1、一般假设

    (1)交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。

    (2)公开市场假设

    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

    (3)资产持续经营假设

    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法、参数和依据。

    2、特殊假设

    (1)本次测算中假设广安科塔正在建设中的电解铜生产线在后期建设好后
经过调试,能达到设计的技术水平及经济技术指标并能正常运行。

    (2)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不



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发生重大变化;

    (3)广安科塔所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化;

    (4)广安科塔未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

    (5)评估基于基准日的 10 万吨阳极板以及即将建成的 5 万吨电解铜的生产
经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营
能力扩大;

    (6)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

    (7)本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整;

    (8)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

    (9)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

    3、预估结果的限制条件

    由于预评估阶段目标企业还处于在建期,没有历史数据支撑,其原材料采购
存在重大的不确定性,如果目标企业在2013年3月末以前的实际生产中不能满足
如下条件,本预估测算结果不能作为最终评估结果使用。

    (1)广安科塔在后期阳极板、电解铜生产中的原料比例为:刚果进口原料
粗铜占70%,国内杂铜30%;

    (2)广安科塔后期的刚果进口粗铜中的钴含量不低于2.5%,并将在粗铜进
口合同中进行约定;

    (3)广安科塔在国内采购的杂铜含金量不低于0.59g/吨、含银量不低于84g/
吨;

    (4)广安科塔暂未到期的36,000万元资金将用于期后补充营运资金和偿还




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利率较高(18%)的1亿元短期借款1;

     (5)广安科塔在期货市场上能取得点价权,在后期电解铜的销售中不产生
仓储费和装卸运输费;

     (6)广安科塔的《10万吨精炼铜可行性研究报告》通过专家评审;

     (7)本次预估测算中的各项副产品的产量能在2013年3月末以前的实际生产
过程中得到验证并能够达到;

     (8)交易双方资产转让协议中的承诺内容能够支撑本次目标企业盈利预测
的相应数据。

     (9)广安科塔正在建设中的电解精炼铜生产线在后期建设完成后经过正常
的调试,能达到设计的技术水平及经济技术指标并能正常运行。

     (四)评估模型及参数的选取

     1、资产基础法

     资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

     各类资产及负债的评估方法如下:

     (1)流动资产

     ①货币资金:包括现金、银行存款、其他货币资金。对库存现金,以盘点核
实后账面值确定评估值。对银行存款、其他货币资金以核实后的账面值确定评估
值。

     ②应收款项


1
 广安科塔暂未到期的 36,000 万元资金系广安科塔收到的其股东科亨集团为了解决科亨集团占用广安科塔
资金以及收购广安科塔所持科塔国际 100%股权需支付给广安科塔的股权转让款而筹集的资金,在 8 月底时
由科亨集团支付给广安科塔。由于广安科塔收到上述 36,000 万元资金时,其一期电解铜车间尚未进入试生
产,尚无需动用这笔资金,故广安科塔将其滚存 3 个月定期。
1 亿元利率较高的短期借款系广安科塔在 2012 年 7 月初取得的 1 年期单一信托计划流动资金循环借款(单
笔提款的借款期不低于 1 个月不超过 6 个月,可循环使用),广安科塔计划在 2013 年 1 月动用 36,000 万元
先行偿还该 1 亿元短期借款,以降低资金成本。




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    应收款项:包括应收账款和其它应收款,评估人员在核实其价值构成及债务
人情况的基础上,具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、
信用、经营管理现状等因素,采用个别认定法、账龄分析法,对风险损失额进行
评估,以核实后的账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。

    ③应收利息

    对应收利息的评估,评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符,核
对与委估明细表是否相符,查阅并核实应收利息数额的真实性、正确性,核实结
果账、表相符,以核实后账面值作为评估值。

    ④预付账款

    主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
评估人员对该科目款项清查时未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按
时提供货物等情况,故以核实后的账面价值确定评估值。

    ⑤存货

    1)材料采购

    材料采购为被评估企业已付款尚未到货的阳极模具。清查时,评估人员通过
核对明细账与总账、报表余额,查阅了采购合同协议以及付款凭证,核实结果与
委估明细表相符,以经核实的账面值确定评估值。

    2)原材料

    原材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分原材料周转相对较快,
账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

    3)委托加工物资

    委托加工物资为被评估企业委托广安恒立铸造有限公司对铜渣进行提炼而
发出的铜渣。清查时,评估人员通过核对明细账与总账、报表余额,查阅了材料
领用单据等,核实结果与委估明细表相符,以经核实的账面值确定评估值。

    4)产成品、发出商品




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    本次对产成品、发出商品的价值采用市场法评估。即以评估基准日的市场售
价为基础,扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即

    评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r]

    销售费用按近年来平均销售费用率考虑;有关税负根据企业实际税负情况考
虑,包括销售税金及附加、所得税等。

    5)在用周转材料

    在用周转材料全部为在用的阳极模具。本次评估采用成本法进行评估,即根
据企业申报的在用周转材料评估明细表,进行逐项清查,核实无误后,按市场购
置价加上合理的其他费用得出重置成本,再根据物件的保管和使用状况判定其成
新率,进而确定评估值。计算公式如下:

    评估值=重置成本×成新率。

    (2)非流动资产

    ①长期投资

    评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真
实性和完整性,并在此基础上按与母公司各科目相同的评估方法对被投资单位的
整体资产进行评估,得出被投资单位的净资产,再以广安科塔公司所持被投资单
位的股权比例与评估的净资产计算确定评估值。

    ②房屋建筑物

    本次评估按照委估房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进
行评估。

    对主要建筑物的评估,根据建筑工程资料中的建筑物工程量,以当地现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。

    建筑物评估值=重置全价×成新率



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    1)重置全价

    重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

    A、建安造价的确定

    建筑安装工程造价包括土建、装饰工程、安装工程的总价,建安工程造价采
用预(决)算调整法进行计算。评估中依据委估建筑物的工程资料确定委估建筑物
的工程量,在此基础上套用 2009 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》,并
依据《四川工程造价信息(2012 年 9 期)》进行材料费、人工费调整,计算确定
工程的建安造价。

    B、前期及其他费用的确定

    前期及其他费用,包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。评估中主要依据国家及地方现
行的相关规定确定。

    C、资金成本的确定

    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,本次评估中采用
的利率按基准日中国人民银行公布的标准,工期按建设正常合理周期计算,并按
均匀投入考虑计算确定。

    2)成新率的确定

    在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物的尚
可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

    成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

    3)评估值的确定

    评估值=重置全价×成新率

    其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,
确定重置单价并计算评估值。

    ③设备



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    根据持续使用假设,结合委估机器设备的特点和收集资料情况,此次评估主
要采用重置成本法。

    评估值=重置全价×成新率

    1)机器设备

    I、重置全价

    对价值量较大、主要、关键设备的重置全价,主要由设备购置价、运杂费、
安装调试费、联合试运转费、工程建设其他费、资金成本等构成。

    对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备的重置全价,参照
现行市场购置价格确定。

    A、设备购置价的确定

    对委估设备的购置费主要根据市场询价,或参照《2012 机电产品报价手册》
以及查阅评估人员收集的相关价格资料确定。或与同类标准设备类比确定。

    B、设备运杂费的确定

    设备运杂费是根据各设备的具体情况,分主要设备和一般设备,以及企业所
在地,参照《资产评估常用数据与参数手册》,按它们各占设备原价的不同百分
率计算确定。

    C、安装调试费的确定

    根据设备的特点、重量、安装难易程度,参照《资产评估常用数据与参数手
册》,按其各占设备原价的不同百分率计算确定。

    D、联合试运转费

    联合试运转费参照行业惯例并结合企业的实际情况综合分析确定。

    E、工程建设其他费用的确定

    工程建设其他费用由建设单位管理费、工程监理费、工程设计费、环境评价
费、招标代理服务收费等构成,具体依据国家及地方现行的相关规定确定。




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    F、资金成本

    资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费
用,根据资金投入合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。

    资金投入合理建设工期依据该单位固定资产规模的大小、建设项目相关规定
以及行业惯例确定;贷款利率根据基准日执行的中国人民银行公布的贷款利率确
定,资金按均匀投入考虑。

    G、重置全价

    根据国家税收政策,从 2009 年 1 月 1 日起,购置固定资产时,其进项税可
以实行抵扣,因此在本次评估过程中不考虑增值税。则

    重置全价=设备购置价/1.17+运杂费×(1-7%)+安装调试费+工程建设其他费
用+资金成本。

    II、成新率

    经过现场勘察委估设备的实际情况后,确定设备的预计尚可使用年限并计算
成新率,计算公式为:

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

    2)车辆

    I、车辆的重置全价

    根据四川及广安地区车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》
等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价,在此基
础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件考虑车辆购置税、
新车上户等手续费,确定其重置全价,计算公式如下:

    重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

    =现行含税购价×(1+车辆购置税率/1.17)+新车上户手续费

    车辆购置税率,根据国家税收相关政策确定。

    II、成新率



                                  3-1-53
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    按年限成新率和里程成新率孰低原则确定,然后结合现场勘察情况进行调
整。计算公式如下:

    年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%

    里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

    3)电子设备

    I、重置全价的确定

    该类设备参照评估基准日市场购价并结合具体情况综合确定其重置全价。对
市场已淘汰但能正常使用的电子设备,参照同类二手设备的市场售价,直接确定
其评估值。

    II、成新率的确定

    经过现场勘察委估设备的实际情况后,确定设备的预计尚可使用年限并计算
成新率,计算公式为:

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

    ④在建工程

    本次评估采用重置成本法对在建工程进行评估,即以评估基准日重新形成委
估工程状态所需要的全部成本。经过现场清查委估在建工程账面值中反应的金额
均为各项工程的工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他费用、资金成本等。
本次评估中在其实际产生的工程费、设备购置及安装费的基础上,再考虑合理的
工程建设其他费用、资金成本等确定评估值。

    ⑤无形资产——土地使用权

    本次评估采用成本逼近法及基准地价法委估宗地进行评估,并按两种方法的
算术平均值作为委估宗地的最后评估结果。

    A、成本逼近法

    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项税费之和为主要依据,再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。



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    其基本计算公式为:

    土地价格=(土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增
值收益)×(1+宗地区位系数)×年期修正系数

    B、基准地价系数修正法

    基准地价系数修正法是依据替代原则,就影响待估宗地的区位条件和个别条
件与所在区域的平均条件相比较,按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别
因素条件进行修正,进而求得待估宗地在评估期日的土地价格的方法。

    基本公式为:Ps=P×(1±K1)×Y×D±F

    式中:Ps——待估宗地修正后的地价

    P——待估宗地所处区域基准地价

    F——开发程度差异修正值

    K1——区位因素和个别因素系数

    Y——剩余使用年期修正系数

    D——期日修正系数

    ⑥长期待摊费用

    长期待摊费用为广安科塔公司贸易部租用房屋(原力宝大厦)装修费的摊销
余额。评估人员核对了原始凭证和相关账簿,确认原始发生额、账面价值真实性
和准确性。

    由于广安科塔公司贸易部已未租用力宝大厦,因此本次按零确定评估值。

    ⑦递延所得税资产

    递延所得税资产系因计提坏帐准备和政府下拨的技改资金而导致的所得税
影响额。

    对递延所得税资产,评估人员核对了总账、明细账及报表数,了解其形成原
因,确认其账面价值的真实性和准确性。




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    经核实,递延所得税资产账、表相符,以账面值确认评估值。

    (3)负债

    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

    2、收益法

    广安科塔是基于引进刚果富含钴的粗铜作为原料,生产电解铜产品的规划而
建设的企业。由于广安科塔现还处于在建期,且行业内尚无公开富含钴的粗铜为
原料生产电解铜的行业生产数据可参考,中联资产对标的资产预评估系根据资产
评估准则的要求,结合刚果铜矿富含钴的情况、广安科塔今后五年规划的同时,
考虑到从刚果引进粗铜以及引进粗铜中的钴、金、银的品位存在较大的不确定性
而确定的本次预估相关假设、评估方法、以及相关参数。具体情况如下:

    评估过程中中联资产通过调查并收集了广安科塔的三个刚果粗铜意向供应
商(粗铜采购合同事宜广安科塔现正在与其洽谈之中)的 12 批次粗铜化学成份
分析检验报告(检验分析报告的出具单位均为 ALS inspection South Africa(Pty)
LTD),报告中每批次钴含量在 2.57-3.17%之间,平均 2.78%。上述三个刚果粗
铜意向供应商分别为 Huachin Mining Sprl、Jia xing Mining Sprl、Congo
Dongfang Iinternational Mining Sprl。

    另外,中联资产还对广安科塔在 2012 年 4 月到 9 月的阳极板试生产过程中
销售给北方铜业侯马冶炼厂、北方铜业垣曲冶炼厂的 65 批次阳极板中的金、银
含量进行统计分析,得出广安科塔阳极板的金平均含量为 0.59 克/吨、银平均含
量为 84.03 克/吨。

    签于上述的调查、分析情况,中联资产在本次预估中按照钴2.5%、金0.59
克/吨、银84克/吨的含量对广安科塔后期进行了预计,另外结合行业火法精炼阳
极铜基于成本考虑的粗铜及杂铜的工艺配比一般情况是需要70%的粗铜比例,本
次评估中按70%的进口粗铜和30%的杂铜对后期进行预计。但考虑到广安科塔现在
处于建设期未投产,尚无历史数据可参考,且刚果粗铜的采购合同还处于洽谈阶
段尚未正式签定等因素可能会导致广安科塔在电解阴极铜生产线建成后的实际




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生产中,钴、金、银的含量以及进口粗铜的工艺配比存在一定的不确定性,因此
中联资产在预估值结论中对钴、金、银的含量,以及进口粗铜的工艺配比进行了
相应的说明与披露,以提示广大投资者作出合理的判断。

    (1)基本模型
    本次评估的基本模型为:
    E = B - D                                                 (1)
    式中:
    E:股东全部权益价值(净资产);
    D:评估对象付息债务价值;
    B:企业整体价值;

                      B  P   Ci
                                                             (2)
    P:经营性资产价值;
                           n
                                    Ri          Rn
                      P                                      (3)
                           i 1   (1  r ) i
                                            r (1  r ) n

    式中:
    Ri:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量);
    Rn:永续期的预期收益(企业自由现金流量);
    r:折现率;
    n:未来经营期。
    Σ Ci:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

    C    i    C1  C2
                                                             (4)
    式中:
    C1:基准日的现金类资产(负债)价值;
    C2:其他非经营性或溢余性资产的价值;
    D:付息债务价值。
    本次预评估中,使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基
本定义为:

R=净利润+折旧、摊销+扣税后付息债务利息-追加资本         (5)




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    式中:

    追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资
产或其他长期资产)

    根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流
量,并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期,在永续期内评估对象的预
期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流
量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。

    (2)折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
       r  rd  wd  re  we
                                              (6)
    式中:rd:所得税后的付息债务利率;
       rd  ro  (1  t )
                                              (7)
    r0:所得税前的付息债务利率;
    t:适用所得税税率;
    Wd:付息债务价值在投资性资产中所占的比例;
                 D
       wd 
             ( E  D)                         (8)
    We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例;
                 E
       we 
             ( E  D)                         (9)

    re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;
    re  r f   e  (rm  r f )  
                                                          (10)
    式中:
    rf:无风险报酬率;
    rm:市场预期报酬率;
    ε :评估对象的特性风险调整系数;
    β e:评估对象权益资本的预期市场风险系数;




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                               D
    e   u  (1  (1  t )       )                               (11)
                               E
    β u:可比公司的无杠杆市场风险系数;
                   t
       u 
                          Di
             (1  (1  t)
                          Ei                                     (12)
    β t:可比公司股票的预期市场平均风险系数
    t  34%K  66% x                                  (13)

    式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
    β x:可比公司股票的历史市场平均风险系数
             Cov( R X ; RP )
       x 
                  P                                    (14)
    式中: Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差;
    σ p:一定时期内股票市场组合收益率的方差。

    3、目前,国内外铜加工企业主产品电解铜的毛利率普遍较低,其主要收益
来自于副产品销售。广安科塔作为铜精炼企业,由于其原材料主要是来自于非洲
国家刚果富含钴的粗铜(在刚果采购粗铜过程中钴不计价),因此其收益主要来
源为含钴铜渣、阳极泥等副产品。

    由于国内利用富含钴的刚果粗铜作为原材料生产电解铜的副产品(如钴、金、
银等)的产量、收入等参数尚无公开可参考的行业数据,因此中联资产在本次预
评估过程中根据资产评估准则的要求,结合刚果铜矿富含钴的情况、广安科塔今
后五年规划的同时,考虑到从刚果引进粗铜以及引进粗铜中的钴、金、银的品位
存在较大的不确定性,从而确定了本次预估相关假设、评估方法、以及相关参数。

    中联资产认为,本次预估相关假设、评估方法、以及相关参数符合我国现行
的资产评估相关准则的要求,预估值说明中的假设、基于该部分假设得出的结论
是合理的。

    独立财务顾问认为,由于广安科塔生产原料粗铜来源的特殊性,为提醒投资
者注意相关风险、保护投资者的合法权益,中联资产对于本次预评估设立了特定
假设条件、限定条件和参数,中联资产在本次预评估过程中采用收益法较资产基




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础法更能体现广安科塔的股东全部权益价值,具有合理性。

    (五)预估的主要指标

    1、资产基础法

    采用资产基础法对广安科塔在评估基准日2012年9月30日的全部资产和负债
进行评估的情况如下:

    资产账面价值116,555.76万元,评估值110,787.48万元,评估减值5,768.28
万元,减值率4.95%;

    负债账面价值105,233.03万元,评估值105,233.03万元,评估无增减值;

    净资产账面价值11,322.73万元,评估值5,554.45万元,评估减值5,768.28
万元,减值率50.94%。详见下表。

                                                                          单位:万元
       项         目        账面价值        评估价值        增减值       增值率(%)
流动资产                     96,505.51          96,490.48     -15.03           -0.02
非流动资产                   20,050.25          14,297.00   -5,753.25         -28.69
其中:长期股权投资             200.00                  -      -200.00        -100.00
     固定资产                 7,659.72           4,409.06   -3,250.66         -42.44
     其中:建 筑 物           4,518.86           2,823.83   -1,695.03         -37.51
             设        备     3,140.86           1,585.23   -1,555.63         -49.53
     在建工程                 8,527.79           6,102.28   -2,425.51         -28.44
     无形资产                 3,484.38           3,610.82     126.44            3.63
     其中:土地使用权         3,484.38           3,610.82     126.44            3.63
     长期待摊费用                3.52                  -       -3.52         -100.00
     递延所得税资产            174.84             174.84             -             -
       资产总计             116,555.76      110,787.48      -5,768.28          -4.95
流动负债                     90,227.91          90,227.91            -             -
非流动负债                   15,005.12          15,005.12            -             -
       负债总计             105,233.03      105,233.03               -             -
净 资 产(所有者权益)       11,322.73           5,554.45   -5,768.28         -50.94


    2、收益法

    中联资产采用收益法对广安科塔股东全部权益价值进行了预估,预估值为
39,242.96 万元。具体如下:



                                       3-1-60
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           (1)关于收入、成本的预估

           本次预估中考虑到广安科塔精炼铜项目的第一期 5 万吨电解铜项目将于
       2012 年 12 月建设并投入试运行,现基本无历史数据可参考,本次预估主要是依
       据广安科塔提供的《10 万吨精炼铜可行性研究报告》中相关数据,对后期的收
       入、成本进行预测。中联资产对广安科塔在预测期内的营业收入预测、副产品预
       计产值及所占比例具体如下表所示:
                                                                                                      单位:万元

                2012 年
项目/年度                     2013 年      2014 年        2015 年         2016 年          2017 年        永续年
                10-12 月

营业收入       23,045.15      216,677.39   355,828.20     476,303.29      511,330.24        511,330.24   511,330.24

其中副产品
                   485.15     21,237.39    33,152.20      43,363.29       46,230.24         46,230.24     46,230.24
收入

营业成本       24,109.13      205,979.52   340,187.91     456,562.19      490,576.89        490,588.52   490,588.52

副产品收入
占营业收入           2.11           9.80         9.32             9.10          9.04              9.04         9.04
的比例(%)



           中联资产对广安科塔副产品在预测期内的产量预测如下表所示:
                                                                                                         单位:吨
副产品         2012 年
                               2013 年       2014 年         2015 年         2016 年          2017 年       永续年
名称          10-12 月
黑铜                      -      116.00        133.40            145.00         145.00          145.00       145.00
黄金                      -    0.00840        0.00966        0.01050          0.01050          0.01050      0.01050
银                        -        1.16           1.33             1.45              1.45         1.45         1.45
粗硫酸
                          -       80.00          92.00           100.00         100.00          100.00       100.00

铜钴渣
                          -      745.79      1,238.01       1,664.98         1,789.90         1,789.90     1,789.90
含钴
铜钴渣
                 124.08       1,568.00       2,602.88       3,500.56         3,763.20         3,763.20     3,763.20
含铜
2#电铜                    -      528.00        607.20            660.00         660.00          660.00       660.00
           注:以上数据均为金属量。

           (2)营业税金及附加预测


           营业税金及附加主要是依据广安科塔后期的收入、成本以及国家的相关税收
       政策进行预测。



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  项目/年度     2012 年 10-12 月   2013 年    2014 年   2015 年   2016 年   2017 年   永续年

营业税金及附加                 -      29.23     159.53    201.36    211.68    211.57   211.57



     (3)关于期间费用的考虑
     本次预估中涉及到的期间费用包括营业费用、管理费用、财务费用,其中营
业费用、管理费用主要依据企业提供的《10 万吨精炼铜可行性研究报告》中相
关数据,结合经过审计的 2012 年 1-9 月的数据,并参考行业的相关数据综合进
行确定。

     财务费用预测主要是依据广安科塔现有的借款规模,除利率较高(18%)的
1 亿元借款外,按借旧还新的原则进行预测后期各年的财务费用。

     (4)折旧与摊销预测

     折旧与摊销主要是依据广安科塔的现行折旧、摊销政策进行预测。

     (5)关于折现率的确定

     ①无风险收益率 rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确
定,为 3.91%。

     ②市场期望报酬率 rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。本次预估是通
过对沪深两市综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后
至 2011 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算,确定为 10.94%。

     ③e 值,取沪深同类可比上市公司股票,以 2009 年 9 月至 2012 年 9 月的
市场价格测算估计确定可比公司股票的历史无财务杠杆平均风险系数 ,为
1.0857。

     ④特性风险系数的确定

     本次预估中主要是依据评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的
治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险进行确定
为 2%。




                                              3-1-62
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       ⑤所得税率按 25%确定。

       将以上的各项参数进行计算确定 2012 年 10-12 月折现率为 13.28%、2013
年及其以后各年为 12.30%。

       (6)利润、现金流量的预测

       依据以上收入、成本、税金及期间费用等预测,结合交易双方签订的资产转
让协议承诺的利润数据,综合确定被评估企业利润及后期现金流量。

                    2012 年
    项目/年度                      2013 年      2014 年      2015 年      2016 年       2017 年       永续年
                   10-12 月

利润总额          -2,734.68         6,398.98    10,535.95    14,025.12    14,854.40     14,796.52     14,796.52

减:所得税                    -     1,427.79     2,633.99     3,506.28     3,713.60      3,699.13      3,699.13

所得税率                0.25             0.25        0.25         0.25           0.25          0.25        0.25

净利润            -2,734.68         4,971.19     7,901.96    10,518.84    11,140.80     11,097.39     11,097.39



       3、独立财务顾问选取电解铜行业的有关上市公司,参考相关数据对预估结
论进行了验证。截至 2012 年 9 月 30 日,电解铜上市公司的市盈率、市净率情况
如下:

                    归属于上市公司股
                                                 基本每股收益           每股价格        市盈率         市净率
     公司名称         东的每股净资产
                                                   (元/股)              (元)        (倍)         (倍)
                        (元/股)
     铜陵有色                     7.38                0.48               19.73          41.10            2.67
     云南铜业                     4.89                -0.03              16.78             -             3.43
     江西铜业                 11.99                   1.10               22.52          20.47            1.88
       平均                       8.09                0.52               19.68          30.79            2.66


       广安科塔 2012 年 1-9 月、2011 年和 2010 年基于特殊基础编制的合并报表
中归属于母公司所有者净利润分别为 67.77 万元、492.40 万元、-979.04 万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,197.98 万元、-711.41
万元、-978.13 万元,其中 2012 年 1-9 月的非经常性损益主要来自于向科亨集
团转让科塔矿业国际有限公司股权,2011 年的非经常性损益主要来自于广安经
济技术开发区管理委员会给予的广安科塔有色金属产业奖励扶持资金,因此采用


2
    由于 2012 年 9 月 30 日为非交易日,每股价格以最近一个交易日(2012 年 9 月 28 日)的收盘价确定。




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扣除非经常性损益后的净利润更能反映广安科塔的主营业务经营状况。由于报告
期内广安科塔扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为负值,故采
用同行业市盈率法并不能反映其公允价值。

    广安科塔 2012 年 9 月 30 日基于特殊基础编制合并报表的净资产为
11,007.00 万元,注册资本为 9,375.00 万元,每一注册资本的净资产值为 1.17
元。按照同行业上市公司市净率 1.88 倍至 3.43 倍估算,广安科塔每一注册资本
的价格应为 2.29 元至 4.18 元,广安科塔的价值则为 20,625.00 万元至 37,593.75
万元,与本次预估值较接近。

    经核查,独立财务顾问认为,由于报告期内广安科塔扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润均为负值,因此,采用同行业市盈率法并不能反映其
公允价值;采用同行业市净率法得出的结果与本次广安科塔的预估值较接近。


    (六)评估增减值原因分析

    1、采用资产基础法减值原因

    采用资产基础法较账面价值评估减值 5,768.28 万元,主要是由于流动资产、
长期投资、固定资产、在建工程减值,无形资产增值综合引起。

    (1)流动资产减值主要是由于本次委估的半产品阳极板的生产成本较高,
而市场价格低于其生产成本而引起。另外,在用周转材料中的大部分阳极模报废
也是本次流动资产评估减值的原因之一。

    (2)长期投资评估减值主要是由于被投资单位广安美新再生资源利用有限
公司评估净资产低于投资成本而引起。

    (3)固定资产、在建工程评估减值主要是由于是委估房屋、设备类资产的
账面价值中摊入的待摊投资较多所引起。

    (4)无形资产增值主要是由于当地的土地取得成本略有上升而引起。

    2、采用收益法增值原因

    采用收益法较账面价值增值较大的主要原因系广安科塔电解铜一期工程基
本建设完成,尚未开始试生产。广安科塔的账面价值只是反映了其构建的历史成



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本,而收益法能较为准确反映其是基于从刚果引进富含钴的粗铜生产电解铜而建
设的企业,其副产品钴、金、银将为广安科塔带来相对于行业平均水平较高的获
利能力,故收益法较账面价值有较大的增值。

    3、两种评估方法结果差异原因

    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,从企业购建角度反映企业
于基准日的市场价值,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法
评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的
大小。由于广安科塔是利用刚果富含钴的粗铜作为原料生产电解铜,其副产品钴、
金、银将为企业带来较好的收益,导致企业的盈利能力较高,是造成两种评估方
法产生差异的主要原因。

    4、预评估结果的选择

    资产基础法从投入历史成本出发,注重资产有效性和控制投资成本,反映的
是企业财务报表中列示的企业要素资产评估价值减去负债后的净资产价值;而收
益法从资源配置产出效果出发,注重企业的盈利性和成长性,反映的是企业的获
利能力的价值。

    本次评估考虑到广安科塔于评估基准日还处于在建期间,资产基础法结果只
是从购建角度反映了其于评估基准日的价值,但不能准确反映其是基于从刚果引
进富含钴的粗铜生产电解铜而建设的企业,其副产品钴、金、银将为广安科塔带
来相对于行业平均水平较高的获利能力;收益法结果从广安科塔未来获利能力的
角度出发,充分考虑了各方面因素而得到的评估结果,相对于资产基础法结果而
言,能较好地反映广安科塔于评估基准日的价值。因此选用收益法的评估结果
39,242.96 万元作为本次预评估的评估结果。

    本预案披露的预估数与最终经中联资产出具的正式评估结果可能存在一定
的差异。待评估工作正式完成后,本次交易标的的资产评估结果将在《四川圣达
实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以
披露。




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十、广安科塔及其子公司近三年内评估、改制、增资和股权转让情况

    目前,广安科塔控股子公司为广安美新。

    (一)近三年发生的评估、改制情况

    近三年,广安科塔及广安美新未发生评估、改制情况。

    (二)近三年发生的增资和股权转让情况

    近三年,广安科塔发生的增资及股权转让情况如下:

    1、2009年12月股权转让

    2009年12月1日,经股东大会决议,股东毛莉莉所将其持有的广安科塔全部
40.00%的股权(对应出资额400.00万元)转让给四川福宇正矿业有限公司(科亨
集团的前身,以下简称为“四川福宇正”),转让对价为现金人民币400.00万元;
股东郑正将所持有的广安科塔30.00%的股权(对应出资额300.00万元)转让给四
川福宇正,转让对价为现金人民币300.00万元。

    2、2009年12月增资

    2009年12月20日,经股东大会决议,广安科塔注册资本增加2,000.00万元,
由股东四川福宇正、郑正以现金2,000.00万元缴足。本次增资完成后,广安科塔
注册资本变更为3,000.00万元。本次增资前后,广安科塔的股东均为郑正、四川
福宇正,未发生变化。

    3、2010年12月股权转让

    2010年12月20日,经股东会决议,广安科塔股东郑正将所持有的广安科塔
30.00%的出资(900.00万元)转让给四川福宇正,转让对价为现金人民币900.00
万元。本次股权转让完成后,四川福宇正持有广安科塔100.00%出资,广安科塔
变更为一人有限责任公司。

    4、2011年8月增资

    2011年8月23日,经股东会决议,广安科塔注册增本增加6,000.00万元,由
股东四川福宇正以现金6,000.00万元缴足。本次增资完成后,广安科塔注册资本



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变更为9,000.00万元。

    5、2011年12月增资

    2011年12月15日,经股东会决议,施再麟以现金2,500.00万元认购广安科塔
注册资本375.00万元,其中2,125.00万元计入资本公积。本次增资完成后,广安
科塔注册资本变更为9,375.00万元。

    6、2012年9月股权转让

    2012年9月20日,经股东会决议,科亨集团(四川福宇正于2012年1月18日更
名为四川科亨矿业(集团)有限公司)分别向成都开元汉鼎投资合伙企业(有限
合伙)、新沃联合投资有限公司、自然人钟明才转让其持有的广安科塔16.67%、
3.00%和1.67%的股权,转让对价分别为10,423.96万元、1,875.94万元、1,044.27
万元。

    广安美新自成立至今,未发生的增资及股权转让情况。

    (三)与本次预估价格的差异说明

    根据广安科塔基于特殊基础编制的合并报表以及中联资产出具的预评估情
况的说明,广安科塔全部股东权益的预估值为39,242.96万元,折合4.19元/注册
资本。

    1、2009年12月和2011年8月发生的两次增资

    两次增资价格均为1元/注册资本,与本次预估价格存在较大差异,主要原因
系两次增资均为广安科塔原股东增资,增资前后股东均未发生变化,交易价格与
本次预估价格不具有可比性。

    2、2009年12月和2010年12月发生的两次股权转让

    2009年12月和2010年12月发生的两次股权转让,交易价格均为1元/注册资
本,与本次预估价格存在较大差异,主要原因系毛莉莉为郑正的配偶,福宇正为
郑正实际控制的企业,交易双方存在关联关系,交易价格与本次预估价格不具有
可比性。

    3、2011 年 12 月施再麟增资和 2012 年 9 月的股权转让



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    2011 年 12 月施再麟增资和 2012 年 9 月的股权转让,交易价格均为 6.67 元
/注册资本,高于本次预估价格。两次交易发生时,广安科塔均未经审计或资产
评估,交易价格均系交易双方根据友好协商确定。本次重大资产重组,预估价格
系根据中联资产的预估值确定。

    施再麟、成都开元汉鼎投资合伙企业(有限合伙)、新沃联合投资有限公司、
钟明才均不属于本次重大资产重组的交易对方,且均已同意科亨集团向四川圣达
转让其持有的广安科塔 51%的股权,同意放弃科亨集团本次股权转让的优先购买
权。


十一、关联方资金占用及为股东提供财务资助情况

    截至 2012 年 9 月 30 日,科亨集团及其子公司占用广安科塔的资金余额为
615,825.28 元。目前,该关联方资金占用已清理完毕。

    截止本预案签署日,不存在关联方占用广安科塔资金的事项,不存在广安科
塔为其股东提供财务资助的事项。

    经核查,独立财务顾问认为,截止本预案签署日,不存在关联方占用广安科
塔资金的事项,不存在广安科塔为其股东提供财务资助的事项。

十二、交易标的涉及的报批事项情况

    由于阳极板只是精炼铜项目的一个中间产品(即通过阳极炉将粗铜等原料冶
炼、浇铸成阳极板,用作电解槽生产环节的中间原料,最终制成产成品电解铜),
因此,在已完成的备案和已取得的批复、证书中,除了 2011 年 1 月 14 日取得的
广安市安全生产监督管理局出具的《关于同意广安科塔金属股份有限公司阳极炉
系统带料试车的通知》是专门针对阳极板外,其他备案、批复和证书等均是针对
广安科塔电解铜整个项目的,具体情况如下:

    (一)专门针对阳极板已完成的备案及报批事项

    2011 年 1 月 14 日,取得了广安市安全生产监督管理局出具的《关于同意广
安科塔金属股份有限公司阳极炉系统带料试车的通知》(广市安监[2011]5 号)。
该文件规定“试运行时间原则上不得超过 180 天。因特殊原因需要延长试运行时




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间,要提前报我局同意,且延长时间不超过 90 天”。

    (二)针对电解铜整个项目已完成的备案及报批事项

    1、2008 年 7 月 2 日,取得了四川广安经济开发管理委员会出具的《关于对
广安科塔金属股份有限公司年产 10 万吨精炼铜工程用电、天然气及水的承诺
书》,四川广安经济开发管理委员会承诺“每年足量供应该公司 10 万吨精炼铜加
工厂所需的电、天然气和水,以保证该工厂生产的正常进行,其价格按规定执行”;

    2、2008 年 7 月 10 日,取得了四川省发改委准予备案的《企业投资项目备
案通知书》(备案号:川投资备[5100000807101]1326 号),有效期限为 1 年;

    3、2008 年 9 月 3 日,完成了四川省安全生产监督管理局对项目安全预评估
报告的备案(备案号:川安一备[2008]44 号),未明确有效期限;

    4、2008 年 9 月 16 日,取得了四川省水利局出具的《关于广安科塔金属股
份有限公司年产 10 万吨精炼铜工程水土保持方案报告书的批复》(川水函
[2008]908 号),未明确有效期限;

    5、2008 年 11 月 18 日,取得了四川省环境保护局出具的《关于年产 10 万
吨精炼铜工程环境影响报告书批复》(川环建函[2008]968 号)。根据《中华人
民共和国环境影响评价法》,建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五
年,方决定该项目开工建设的,其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核;

    6、2009 年 2 月 24 日,取得了四川省卫生厅出具的《建设项目职业病危害
(严重)预评估报告审核批复书》(川卫职预审字[2009]007 号),未明确有效
期限;

    7、2009 年 9 月 3 日,取得了广安市规划和建设局出具的《建设用地规划许
可证》(编号:广市规建[511601200900023])。根据《四川省城乡规划条例》的
有关规定,“建设用地规划许可证自核发之日起二年内,建设单位或者个人未取
得建设工程规划许可证的,建设用地规划许可证自行失效”;

    8、2009 年 9 月 7 日,取得了广安市规划和建设局出具的《建设工程规划许
可证》(编号:广市规建[511601200900044]),根据四川省有关规定,“建设工程
规划许可证自核发之日起一年内,建设单位或者个人未取得建筑工程施工许可证



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或者开工报告批准文件的,建设工程规划许可证自行失效”;

    9、2009 年 9 月 9 日,取得了广安市规划和建设局出具的《建设工程施工许
可 证 》 ( 编 号 分 别 为 : 512925200909093301 、 512925200909093401 、
512925200909093501、512925200909093601),上述许可证自核发之日起三个月
内应予施工,逾期应办理延期手续,不办理延期或延期次数、时间超过法定时间
的,许可证自行废止;

    10、2012 年 8 月 8 日,取得广安市广安区安全消防大队出具的《建设工程
消防设计备案受理凭证》,未明确有效期限;

    11、2012 年 8 月 16 日,取得广安市广安区安全消防大队出具的《建设工程
竣工验收消防备案受理凭证》,未明确有效期限;

    12、2012 年 11 月 2 日,取得了四川省安全生产监督管理局监督管理一处出
具的《冶金有色建材等行业建设项目安全设施设计<安全专篇>备案表》(备案号:
川安—备 2p[2012]032 号),未明确有效期限;

    13、2012 年 12 月 12 日,取得广安市安全生产监督管理局出具的《广安市
安全生产监督管理局关于同意广安科塔金属有限公司 10 万吨/年精炼铜项目试
生产的通知》(广市安监[2012]223 号)。该文件规定“试生产时间原则上不得
超过 180 天。因特殊原因需要延长试生产时间,要提前报我局同意,且延长时间
不超过 90 天”。

    (三)电解铜项目尚需取得相关批复及核准文件

    1、四川省环境保护局对 10 万吨精炼铜项目试生产的批复和环境保护的验收
批复,预计 2013 年 4 月底前取得;

    2、安全生产监督管理主管部门对 10 万吨精炼铜项目的安全验收,预计 2013
年 4 月底前完成;

    3、四川省卫生厅审查批准职业病防护设施设计及验收职业病防护设施合格
的文件,预计 2013 年 3 月底前完成;

    4、四川省水利厅对水土保持设施竣工验收,预计 2013 年 1 月底前完成;




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    5、10 万吨精炼铜项目的竣工验收备案,预计 2013 年 4 月底前完成;

    6、《排污许可证》,预计 2013 年 4 月底前取得。

    (四)公司董事会及独立财务顾问意见

    四川圣达第七届董事会第四次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,具体如下:

    “董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

    1、本次重大资产重组购入的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项,已在《四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金预案》中披露。

    2、科亨集团合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产之上不存在质押、
留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他权利限制情形。

    广安科塔为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本均已全部缴
足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次重大资产重组的购入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链,实现协同效应;有利于公
司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司突出主业、增强抗风险能力;
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    5、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金需提请股东大会批准,
并报中国证券监督管理委员会核准。

    董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的相关规定。”




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     四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


    独立财务顾问认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。

十三、交易标的对外担保及诉讼情况

    截止本预案签署日,广安科塔不存在对外担保事项和重大诉讼事项。

    广安科塔全部股东已出具书面承诺,广安科塔不存在为股东及其控制的其他
企业进行违规担保的情形;广安科塔不存在影响持续经营的重大诉讼及潜在重大
诉讼事项。对上述承诺,股东愿意承担个别及连带的法律责任。

    经核查,独立财务顾问认为,截至本预案签署日,广安科塔不存在对外担保
事项。

十四、交易标的员工工资发放及社会保险的缴纳情况

    报告期内,广安科塔按相关法规、合同条款的规定向其员工发放工资,并缴
纳社会保险。

    广安市社会保险局已于 2012 年 10 月出具相关文件,证明广安科塔自其成立
至今,未发现违反社保保险法律法规的情况。

    对于员工工资、社会保险的缴纳,广安科塔的相关股东已出具承诺函:“广
安科塔严格遵守劳动法及相关法律法规的规定,按时支付劳动报酬,缴纳社会保
险。如因本次重组交割完成前的原因引起需要支付劳动报酬、缴纳社会保险等纠
纷,四川科亨矿业(集团)有限公司将承担相应的法律及经济责任,其他股东承
担相应的连带责任。”

    独立财务顾问认为,四川圣达不会因本次交易承担置入资产相关员工工资、
社保有关隐性负债的风险。

十五、本次交易取得广安科塔其他股东同意或符合公司章程规定的转

让前置条件情况

    本次交易的标的资产为广安科塔 51%的股权,根据广安科塔股东会决议,广
安科塔其他股东已同意向四川圣达转让上述股权,并作出了放弃优先购买权的承



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       四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


诺。

   广安科塔的公司章程未规定股权转让的相关前置条件。




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                    第五章        本次交易具体方案

一、本次交易的具体方案

    (一)交易方案

   公司以发行股份的方式,购买科亨集团合法持有的广安科塔51%股权;同时
发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过人民币6,600万元,不超过交易总
额的25%。

    本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的中国民族证
券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。

   (二)标的资产价格及支付方式

   标的资产价格以中联资产最终出具的《资产评估报告》(评估基准日为2012
年9月30日)评估结果为基础,由公司与科亨集团协商确定。

   公司以向特定对象非公开发行股份作为标的资产的支付对价。

   (三)发行股份的种类和面值

   本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1
元。

   (四)发行方式及对象

   本次发行为非公开发行。

   1、发行股份购买资产的发行对象为科亨集团;科亨集团以其合法拥有的标
的资产认购本次发行股份。

   2、发行股份募集配套资金的发行对象为其他不超过10名(含10名)特定投
资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人等。

   (五)发行价格和定价依据



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    四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案


    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告之日。

    1、发行股份购买资产的发行价格为人民币5.84元/股(董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票
交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量);

    2、发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%,即人民币5.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

    本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
则对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况
进行相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

    (六)发行数量

    1、购买资产发行股份的A股股票数量预计为3,427.04万股,最终发行数量根
据标的资产的价格与发行价格确定。

    2、募集配套资金发行股份的A股股票数量根据以下方式确定:本次预计募集
配套资金金额不超过人民币6,600万元,发行价格按定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%(本次发行底价为人民币5.25元/股)计算,则向符合条件
的不超过10名(含10名)特定投资者的发行股份数量约为1,257.14万股。最终发
行数量将以拟购入资产成交价为依据,由公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。

    定价基准日至本次发行期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

    (七)锁定期安排

    科亨集团承诺其本次认购的公司非公开发行股票,自本次股票发行结束之日
起三十六个月内不进行交易或转让。




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    向不超过十名特定投资者发行的股份自其认购的股票发行结束之日起十二
个月内不进行交易或转让。

    本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,也应
遵守上述约定。

    (八)期间损益安排

    自评估基准日至本次发行股份完成日期间,标的资产所产生的盈利由公司享
有、亏损由科亨集团负担。

    (九)滚存未分配利润的处理

    广安科塔于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

    公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完
成后的股份比例共享。

    (十)募集资金用途

    本次发行股份募集的配套资金拟用于补充流动资金。

    (十一)上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后,本次发行的
股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

二、盈利预测补偿

    本次交易标的采用收益法进行评估并作为定价依据,根据《重组办法》和中
国证监会的相关规定,科亨集团应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并就未
来实际盈利数不足利润承诺数作出可行的补偿安排。根据四川圣达与科亨集团签
署的《盈利预测补偿框架协议》,主要内容如下:

    “第一条 预测净利润承诺数

    1.1 根据初步预计盈利预测数据,认购人向发行人承诺,标的资产所对应的
2013年、2014年、2015年广安科塔拟实现的经审计归属于发行人的扣除非经常性
损益后的净利润不低于人民币2,550万元、4,080万元、5,406万元,即标的资产



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2013年累积净利润承诺数不低于2,550万元;2013年和2014年累积净利润承诺数
不低于6,630万元;2013年、2014年和2015年累积净利润承诺数不低于12,036万
元。

    1.2 本协议签订前,中瑞岳华会计师事务所对标的资产经营情况进行了2010
年度、2011年度以及以2012年9月30日为基准日的两年一期财务报表审计和2012
年度、2013年度盈利预测表的审核(详见中瑞岳华审核后的《广安科塔盈利预测
表》),中联资产评估集团有限公司主要采用收益法对标的资产进行预估(详见
中联评估《关于广安科塔金属有限公司资产预估值的说明》)

    第二条 净利润承诺数与净利润实现数差额的确定

    2.1 发行人、认购人一致同意,本次交易实施完毕后,发行人将在2013年、
2014年、2015年每一会计年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对广安科塔年度的实际盈利情况出具专项审核意见。

    2.2 2013年至2015年期间标的资产累积净利润实现数与认购人承诺的净利
润数的差额根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见
的专项审计报告确定。

    第三条:补偿方式

    认购人确认,在业绩补偿期间(即 2013 年度、2014 年度及 2015 年度)内,
且未发生不可抗力事件(如火灾、风暴、台风、洪水、地震、爆炸、战争、严重
罢工等不可预见和不可避免的情形),如果标的资产对应的累积净利润实现数未
达到同期累积净利润承诺数,认购人同意以现金方式进行补偿。

    第四条:现金补充安排

    4.1 如果认购人须向发行人补偿的,则发行人应在利润补偿期内每年年度报
告披露之日起 10 日内,以书面方式通知认购人标的资产业绩补偿期间内累积净
利润实现数未达到当期累积净利润承诺数的事实,认购人应在接到发行人通知后
30 日内一次性将现金支付到发行人指定的银行账户内,补足标的资产累积净利
润实现数与累积净利润承诺数的差额部分。

    4.2 在逐年补偿的情况下,认购人按本协议第 4.1 条已补偿的现金部分不予



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退回。

    第五条:减值测试

    5.1 在补偿期限届满时,发行人将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产的减值测试情况进行专项审核,并出具专业报告。如果重新测试的标的
资产价值小于本次交易价格,认购人将按上述差额即期末减值额以现金形式补偿
给发行人。

    5.2 计算期末减值额时需要扣除标的资产在业绩补偿期间因增资、减资、接
受赠与以及利润分配等因素的影响。

    5.3 如减值测试结果需要另行补偿的,发行人应在减值测试专项审核报告披
露之日起 10 日内,以书面方式通知认购人标的资产减值测试结果,认购人应在
接到发行人通知后 30 日内一次性将现金支付到发行人指定的银行账户内。

    第六条:履约担保

    为保障认购人能按照本协议第四条、第五条的约定有效履行现金补偿的义
务,认购人的股东郑正、刘幸福承诺向发行人提供担保,具体内容见本协议附件
郑正、刘幸福出具的个人担保承诺函。”

三、本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成
关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

    本次交易的标的资产为广安科塔51%股权。本次交易完成后,四川圣达将取
得广安科塔的控股权。根据中瑞岳华初步审计的基于特殊基础编制的合并报表数
据,广安科塔2011年12月31日的总资产为44,804.37万元,占本公司2011年12月
31日总资产67,300.09万元的比例为66.57%,按照《重组办法》中关于重大资产
重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。

    本次交易涉及发行股份购买资产,需经本公司股东大会审议通过,并通过中




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国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易未导致实际控制权变化

    本次交易后,圣达集团持股比例为10.24%,仍为公司控股股东,陈永洪家族
仍为公司实际控制人,因此本次交易后,公司实际控制权未发生变化。四川圣达
大股东圣达集团做出书面承诺,承诺自重组完成后的12个月内不减持所持有的四
川圣达股票,其后将本着上市公司及全体股东利益最大化的目的行事。

    本次交易后,科亨集团将成为四川圣达的第二大股东。为保持上市公司生产
经营的稳定,科亨集团已作出承诺,其自重组完成后的12个月内不通过任何直接
或间接方式增持四川圣达股票;通过本次交易所持有四川圣达股票锁定期为36
个月;在重组完成后的12个月内不向四川圣达委派董事、监事、高级管理人员,
在重组完成后的24个月之内向四川圣达委派董事不超过1名,不委派监事和高管
人员。科亨集团将向四川圣达选派具有足够专业胜任能力的人员来担任董事职
务,并严格遵守和履行四川圣达公司章程及相关法律、法规对董事选任的相关程
序。

    独立财务顾问认为,四川圣达相关股东及实际控制人、交易对方已对维持上
市公司控制权稳定做出了相关安排。四川圣达董事、监事、高级管理人员结构的
调整计划能够保证相关人员具备足够的专业胜任能力,在重组完成后的 24 个月
内不会导致实际控制人发生变更。




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             第六章     本次交易对上市公司的影响

    由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中,
具体评估和财务数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测
值和拟发行股份为基础进行测算。

一、对公司主营业务的影响

    本次交易前,四川圣达主要从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线
对外租赁等经营业务,包括四川圣达焦化有限公司和攀枝花市圣达焦化有限公司
焦炭及其系列产品的生产销售、石灰生产线对外租赁,华坪县圣达煤业工贸有限
公司的原煤采选、销售等。

    本次交易标的为广安科塔51%股权。广安科塔为铜精炼企业,将粗铜、废杂
铜加工为阳极板,再将阳极板电解得到最终产品电解铜,同时得到含钴铜渣、阳
极泥等副产品。广安科塔精炼铜设计生产能力为10万吨/年。截至本预案签署日,
广安科塔阳极板生产线已正式投产,电解铜一期工程(5万吨/年)已基本建设完
成,正在向有关主管部门申请试生产。

    本次交易完成后,四川圣达在保持现有业务的同时,主营业务将扩展至有色
金属精炼行业,业务范围更加丰富。由于广安科塔电解铜一期(5万吨/年)目前
正处于向有关部门申请试生产验收阶段,且国内利用富含钴的刚果粗铜作为原材
料生产电解铜的副产品(如钴、金、银等)的产量、收入等参数尚无公开可参考
的行业数据,因此在中联资产对广安科塔的评估假设条件、预估结果的限制条件
能够得到满足、本次交易完成后盈利承诺顺利实现情况下,广安科塔未来将具有
较好的盈利前景,四川圣达也将通过此次重大资产重组进入焦化行业以外的经营
领域,从而提升上市公司的竞争力和持续经营能力,实现四川圣达跨行业发展的
战略目标。

    关于中联资产评估的假设条件、预估结果的限制条件,详见“第四章 交易
标的基本情况”之“九、交易标的预估值”。




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二、对公司章程、人员和股权结构的影响

    (一)对公司章程的影响

    本次交易完成后,公司注册资本、股份总数及股本结构发生变化,公司将依
据相关法律法规对公司章程进行修订。

    (二)对人员的影响

    本次交易标的为股权类资产,未涉及人员安置等问题。

    (三)对股权结构的影响

    本次发行股份的数量预计为4,684.18万股,本次交易后,公司的股份总数预
计将达到35,221.18万股。本次最终发行数量待交易标的审计、评估工作完成后
最终确定。

    本次交易完成后,公司控股股东仍为四川圣达集团有限公司,实际控制人仍
为陈永洪家族。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

三、对公司财务状况和盈利能力的影响

    本次交易完成后,广安科塔将纳入上市公司的合并范围,上市公司的总资产
和净资产规模均将得以提升。

    截至本预案签署日,本次交易的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成。
目前由于广安科塔电解铜一期(5万吨/年)正处于向有关部门申请试生产验收阶
段,无历史数据可参考,目前仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环
境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下,在中联资产对广
安科塔的评估假设条件、预估结果的限制条件能够得到满足的情况下,对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析,具体数据以审计结果、评
估结果及经审核的盈利预测报告为准。

    根据《盈利预测补偿框架协议》,交易对方科亨集团承诺标的资产所对应的
2013年、2014年、2015年广安科塔拟实现的经审计归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润不低于人民币2,550.万元、4,080.00万元、5,406.00万元,




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即标的资产2013年累积净利润承诺数不低于2,550万元;2013年和2014年累积净
利润承诺数不低于6,630万元;2013年、2014年和2015年累积净利润承诺数不低
于12,036万元。若中联资产对广安科塔的评估假设条件、预估结果的限制条件能
够得到满足,本次交易完成后交易对方的盈利承诺顺利实现,广安科塔未来将具
有较好的盈利前景,上市公司的竞争力和持续经营能力将得以提升,符合上市公
司及全体股东的利益。

    关于中联资产评估的假设条件、预估结果的限制条件,详见“第四章 交易
标的基本情况”之“九、交易标的预估值”。

    本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董
事会,对本次交易做出决议,并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响。

    公司董事会认为,本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力。

    独立财务顾问认为,本次交易有利于提高上市公司资产质量,若中联资产对
广安科塔的评估假设条件、预估结果的限制条件能够得到满足、本次交易完成后
盈利承诺顺利实现,有利于改善上市公司财务状况增强持续盈利能力。

四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

    (一)本次交易完成后对同业竞争的影响

    本次交易,公司将通过发行股份的方式购买广安科塔51%股权。本次交易完
成后,本公司的控股股东仍为圣达集团,实际控制人仍为陈永洪家族,控股股东
及实际控制人未发生变更。本次交易完成后,本公司的控股股东及实际控制人已
作出避免同业竞争的承诺。科亨集团也作出避免同业竞争的承诺。因此,本次交
易不会产生同业竞争。

    (二)本次交易完成后对关联交易的影响

    1、四川圣达已就关联交易作出的制度安排

    本次交易前后,四川圣达与关联方之间的交易主要依据《公司法》、《深圳证



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券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决
策制度》的规定执行,董事会进行认真讨论,并充分听取独立董事和专家意见,
独立作出决策,须经股东大会决定的事项均报经股东大会审议批准。

    本次交易前,四川圣达及其控股股东、实际控制人与广安科塔不存在关联关
系,也未曾发生任何交易。本次交易完成后,四川圣达将成为广安科塔的母公司,
四川圣达的控股股东、实际控制人不会发生变更;四川圣达不会因本次交易而与
其控股股东、实际控制人发生新的关联交易。

    2、广安科塔与科亨集团就未来潜在关联交易作出的安排

    广安科塔是基于引进刚果富含钴的粗铜作为原料,生产电解铜产品的规划而
建设的企业,其收益主要来源为含钴铜渣、阳极泥等副产品。由于科亨集团在刚
果拥有铜钴矿并从事铜钴矿的开采、冶炼业务,在国内正在建设的子公司广安可
可钴业有限公司主要从事钴加工业务,为规范广安科塔与科亨集团未来潜在的关
联交易,广安科塔与科亨集团已作了如下安排:

    (1)关于广安科塔采购的安排

    报告期内,广安科塔仅向刚果采购少量粗铜,其他采购的粗铜均来源于国内。
本次重大资产重组完成后,广安科塔将从刚果其他无关联的第三方采购含钴粗
铜,尽量避免从科亨集团在刚果的子公司采购粗铜。

    广安科塔在选择第三方供应商时,主要考虑以下因素:

    ①能否保证生产所需含钴粗铜的数量及品质要求;

    ②供货时间;

    ③供货价格及结算条件。

    按照 10 万吨精炼铜项目的设计产能,广安科塔每年需要从刚果采购粗铜约
7 万金属吨、从国内采购约 3 万金属吨。刚果目前的粗铜的产量可以满足广安科
塔的进口需求。

    为保证电解铜项目的顺利投产运营,广安科塔正在与刚果的供应商洽谈粗铜
采购事宜。



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    科亨集团在刚果的子公司目前尚未正式大量生产粗铜,其完全投产后年生产
粗铜能力约 2 万金属吨。未来,如广安科塔因各种原因无法采购到足够含钴粗铜,
科亨集团在同等条件下将优先向广安科塔提供,交易的定价将按照市场惯例,按
照同期伦敦金属交易所(LME)的铜期货价格和粗铜的金属含量品位折算定价,
确保交易价格的公允性。如科亨集团约 2 万金属吨的粗铜全部向广安科塔供应,
供应量将约占广安科塔原材料采购量的 20%。

    (2)关于广安科塔产品销售的安排

    广安科塔的主产品电解铜、中间产品阳极板以及副产品阳极泥将销售给无关
联第三方。

    广安科塔的副产品含钴铜渣在广安可可钴业有限公司建成投产前将销售给
无关联第三方;在广安可可钴业有限公司建成投产后,广安科塔也将尽量避免与
其发生关联交易,若有关联交易发生,也将遵循市场化原则,按照上海钴现货市
场价格和铜渣中钴金属含量品位确定,保证价格的公允性。

    广安科塔在选择无关联的第三方客户时,主要考虑因素如下:

    ①交易的价格及结算条件;

    ②客户的资金支付能力;

    ③能否保持长期合作关系。

    3、科亨集团出具的承诺

    科亨集团已出具承诺:“自四川圣达本次定向增发结束之日起,科亨集团不
与四川圣达及其控股的子公司发生关联交易。如果未来成为四川圣达的股东,将
最大限度的避免关联交易,对确实不可避免的关联交易将严格遵守监管部门及四
川圣达章程的相关规定,并保证价格的公允性,不通过关联交易进行利益输送及
损害上市公司及其他股东的利益。本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件,
如有违反愿承担相应的法律责任。”

    公司董事会认为,本次交易不会产生同业竞争,且有利于上市公司减少关联
交易,增强独立性。




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    独立财务顾问认为,本次交易不会产生同业竞争;广安科塔与四川圣达控股
股东、实际控制人之间不会产生新的关联交易;本次重大资产重组完成后,广安
科塔与科亨集团将尽量避免关联交易。若确实有不可避免的关联交易,将严格遵
守相关法律法规及上市公司的各种制度规定,保证价格的公允性,不通过关联交
易进行利益输送及损害上市公司及其他股东的利益。




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         第七章       本次交易报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的批准程序

    本次交易尚需获得的授权、批准和核准,包括但不限于;

    (一)本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,尚需经公司再次召开
董事会审议通过;

    (二)公司股东大会审议批准本次交易事项;

    (三)中国证监会审核批准本次交易事项。

    截至本预案签署日,相关报批事项仍在进行之中。上述批准或确认均为本次
交易的前提条件,收购方案能否通过股东大会批准,能否取得政府主管部门的批
准或确认,以及最终取得批准或确认的时间存在不确定性,提请广大投资者注意
投资风险。

二、本次交易的相关风险因素

    投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    (一)交易风险

    1、标的公司的估值风险

    本次交易拟购买资产为广安科塔51%的股权。截止本预案签署日,上述预审
计、预评估和盈利预测工作尚未完成。根据中联资产评估的初步评估结果,广安
科塔51%股权预估值为20,013.91万元(评估基准日为2012年9月30日),与账面
值相比,预估值增幅较大。

    截至本预案出具之日,广安科塔一期5万吨/年电解铜生产线已基本建设完
成,正在向有关部门申请试生产。本次交易标的预估值、盈利预测是建立在中联
资产对广安科塔的评估假设条件、预估结果的限制条件能够得到满足的情况下等
基础上,如相关假设条件、预估结果的限制条件不能满足,将对该资产的估值产



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生较大影响。本预案披露的资产预评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差
异,敬请投资者关注上述资产的估值风险。

    关于中联资产评估的假设条件、预估结果的限制条件,详见本预案“第四章
交易标的基本情况”之“九、交易标的预估值”。

    2、相关批文或证书不能获得批准的风险

    截至本预案出具之日,广安科塔一期 5 万吨/年电解铜生产线已基本建设完
成,正在向有关部门申请试生产。广安科塔的电解铜生产线达到正常生产经营状
态尚需取得环境保护主管部门的环保竣工验收及审批、安监部门的安全验收及批
复、卫生主管部门的职业卫生验收、水利主管部门的水土保持验收等批复或证书。
如果上述批复或证书不能获得批准,将会对广安科塔的正常生产经营产生较大影
响,并将对本次的预估结果产生影响。

    3、本次交易后控制权可能变更的风险

    本次交易完成后,科亨集团将成为本公司第二大股东,持股比例为9.73%,
而届时公司第一大股东圣达集团的持股比例为10.24%,双方的持股比例接近。如
果在未来发生第一大股东减持,第二大股东增持等情况,可能导致公司的控制权
发生变更。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧,可能
导致相关决策难以及时作出,并继而影响公司经营和管理的效率。敬请投资者关
注上述风险。

    4、可能被立案稽查从而导致本次重组暂停或者终止的风险

    上市公司股票停牌前广安科塔股东董事施再麟股票账户发生购买四川圣达
股票行为,共计买入75,000股,交易金额合计46.89万元。施再麟股票账户买卖
四川圣达股票的行为涉嫌内幕交易,可能被立案稽查从而导致本次重组暂停或者
终止。

    5、审批风险

    本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于公司召开本次交易的第
二次董事会审议通过本次交易的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批
准,中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批



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准时间存在不确定性,因此,方案的最终成功实施存在审批风险。

    6、股市风险

   本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票价格带来
影响。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,
在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

    (二)经营风险

    1、资产负债率较高的风险

   由于铜精炼行业为资金密集型行业,需要较多的营运资金,且报告期内,广
安科塔处于生产线建设期,需要较多的建设资金,因此报告期内广安科塔的资产
负债率较高。2012年9月30日、2011年末及2010年末,广安科塔的资产负债率分
别为90.11%、75.58%和91.46%,财务费用分别为1,614.27万元、430.24万元和
127.95万元(基于特殊基础编制的财务报表数据),相对较高。如果广安科塔未
来期间不能有效减少有息负债、降低单位资金使用成本,将会对公司经营业绩产
生较大影响。

    2、主要原材料供应的风险

   本次盈利预测的一个重要基础是广安科塔原材料粗铜70%来源于刚果,且粗
铜中钴含量不低于2.5%并不单独计价。由于非洲政治、经济、文化、法律环境等
与中国存在较大的差异,因此存在一定的政治、法律风险。另外,原材料从非洲
运输至国内,需经过长途运输,如果由于地震、海啸、战争、台风等不可抗力致
使运输延误,能否及时取得合格数量及品质的原材料将会对广安科塔的正常经营
及盈利产生重要影响。另外,如果广安科塔采购不到足够的原材料,将可能向关
联方科亨集团采购,从而产生关联交易的风险。

    3、有色金属价格波动风险

   广安科塔原材料主要为粗铜、废杂铜,主产品为电解铜。由于铜作为金属期
货在期货交易所交易,其价格波动较大。国际经济形势、生产国的生产状况、季



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节性、产业政策、替代品、库存量、以及期货市场的资金量等因素对铜的价格均
有较大的影响,其价格存在一定的波动风险。

   广安科塔副产品主要为含钴的铜渣,并是其主要盈利来源。由于近两年国际
市场上钴的价格处于持续下跌趋势,如果未来不能止跌企稳,将对广安科塔的盈
利状况产生较大的影响。

    4、宏观经济波动风险

   广安科塔作为铜精炼企业,主要产品为电解铜。铜被广泛地应用于电气、轻
工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域。宏观经济对铜的消费需求量具有较
大的影响:宏观经济向好时,基础设施建设提速,消费信息上升,对铜的需求快
速提升;反之,当宏观经济走弱时,基础设施建设投资下降,消费信心不足,对
铜的需求下降。如果未来宏观经济出现明显变化,直接导致对铜的需求变化,进
而对公司经营业绩造成直接影响。

    5、环保风险

   根据当地环保有权部门出具的证明,本次交易标的不存在环保违规情况。本
公司承诺将遵守环保法规,积极履行环境保护义务。但是,我国目前正在逐步实
施日趋严格的环保法律和法规,颁布并执行更加严格的环保标准,如果本公司未
能遵守现行或未来的环保法规,将有可能给本公司的业务经营带来风险。

    6、安全生产风险

   电解铜的生产对安全生产的技术、管理要求较高,国家法律、法规、规章及
规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。本次重大资产重组拟收购的标的
资产按照相关规定已经办理或正在申请办理涉及安全生产的批文或证照,并制定
了内部的安全管理制度,但如果其安全生产设施不能正常运行、安全生产管理制
度不能有效实施,在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险。

    7、汇率变动风险

   广安科塔的原材料粗铜主要来自于非洲,结算货币为美元。我国目前实行
的是以市场为基础的、单一的、有管理的浮动汇率制度,如果人民币对美元
的汇率处于持续上升或下降趋势,将对原材料的采购成本产生重大影响。



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    (三)其他风险

    1、标的公司资产的权属风险

   广安科塔的土地使用权、在建工程已抵押于银行,并在相关合同中约定,未
经贷款银行事先书面同意,广安科塔不得进行变更经营方式、产权结构及修改章
程等事项。截至本预案签署日,广安科塔正与有关银行就上述抵押条款的变更或
其它解决方案进行协商。另外,广安科塔的部分房产正在办理权属证书。请投资
者注意相关风险。

    2、收购后的管理和整合风险

   上市公司主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售,标的公司主要是从事电
解铜的生产和销售,两者在主营业务、经营管理环境上存在一定的差异。本次交
易完成后,能否保证标的公司管理和经营的稳定,并及时调整、完善组织结构和
管理体系,顺利实现收购后的平稳过渡及整合,存在一定的不确定性。

    3、收购后的升级扩产风险

   广安科塔的设计生产能力为10万吨/年。目前广安科塔阳极板已投产,电解
铜一期工程5万吨/年已基本建设完成。本次交易完成后,本公司计划在合适时机
开展广安科塔二期电解铜生产线建设,并需要较大金额的资本性支出和一定的项
目建设周期,可能会对标的公司短期内的业绩造成一定影响。

    4、本次交易形成的商誉减值风险

    根据企业会计准则的规定,本次上市公司取得广安科塔51%股权后形成非同
一控制下企业合并,在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据会计准
则规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测
试。如果广安科塔未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司
的损益造成不利影响,提请投资者注意。

    本次交易完成后,本公司将加强资源整合,保持广安科塔的持续竞争力,将
因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。




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             第八章        保护投资者权益的安排

一、股份锁定

    交易对方科亨集团出具了《自愿锁定股份的承诺函》,科亨集团承诺对其本
次认购的四川圣达股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。

    向不超过十名特定投资者发行的股票自其认购的股票自股票发行结束之日
起十二个月内不进行交易或转让。

二、严格履行上市公司信息披露义务

    公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》和《准则第26号》等相关规定,切实履行信息披露义务,对相关信息的披露
做到完整、准确、及时,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。

三、严格履行法定程序

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定,履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关
审计、评估及盈利预测审核工作完成后,上市公司将编制《四川圣达实业股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会
讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

    根据《重组办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为
给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,公司将就本次交易方案的表决
提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、其他保护投资者权益的安排

    本次交易中公司及交易对方聘请了具有相关证券期货业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估;公司聘请的独立财务顾问、法



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律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见。




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                     第九章       其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

    四川圣达第七届董事会第四次会议于2012年12月19日审议通过了《四川圣达
实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》。四川圣
达拟采用发行股份的方式向科亨集团购买广安科塔合计51%的股权;同时,向不
超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本
次交易总额的25%。作为公司独立董事,我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《四川圣达实业股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,我们对公司本次重大资产重
组预案及相关文件进行了认真审核,基于我们的独立判断,对本次交易相关事项
发表独立意见如下:

    “1、本次发行股份购买资产并募集配套资金预案以及由本公司与交易对方
签署的《发行股份购买资产框架协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份购买资产并募集配套
资金预案具备可操作性。

    2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第七届董事会
第四次会议审议通过,董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。

    3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益
或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为,公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法
律、法规及规范性文件的规定。

    4、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业




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务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确
定,且标的资产的价格不高于该评估净值,标的资产定价具有公允性、合理性,
不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

    5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公
司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东,特别是广大中小
股东的利益。

    6、公司向科亨集团发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资
产重组,公司本次董事会审议和披露本次重大资产重组事项的程序符合国家相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    7、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵
循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、
合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于公司股东大会审议
通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。”


二、董事会对本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套

融资相关规定的决定》第七条规定的说明

    董事会对本次重大资产重组是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定》第七条规定作出审慎判断,认为:

    “1、本次重大资产重组为了促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务
的协同效应,本次重组完成后公司控制权不发生变更。

    2、本次重大资产重组中,仅向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象科亨集团发行股份购买资产。根据标的资产的预估值
(20,013.91 万元),预计本次向科亨集团发行股份数将不低于发行后公司总股
本的 5%。

    综上,董事会认为本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定》第七条规定”。




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三、董事会《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明》

    董事会认为:

    “公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关
事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重
大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和
核准。

    本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”


四、股票连续停牌前股价波动说明

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字【2007】128号)等法律法规的要求,上市公司对股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查,结果如下:

    四川圣达在本次交易停牌前最后一个交易日(2012 年 9 月 28 日)股票收盘
价为 6.28 元/股,前第 21 个交易日(2012 年 8 月 31 日)收盘价为 5.31 元/股,
该 20 个交易日内发行人股票价格累计涨幅 18.27%;同期,深证成指累计涨幅
5.70%,深圳制造指数累计涨幅 1.22%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后
的发行人股票价格波动未超过 20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。


五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

    根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》(证监公司字[2007]128 号)等文件的规定,独立财务顾问协助上市公




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司已对四川圣达及其相关参与人员,交易对方科亨集团及其相关参与人员,交易
标的广安科塔及其相关参与人员,相关专业机构及其相关项目人员,以及上述相
关人员的近亲属买卖上市公司股票情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司进行了自查。

    (一)上市公司及其相关参与人员,以及上述人员近亲属在本次停牌日前六
个月内交易上市公司流通股的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、上市公司出具的自查报告,上市公司及其相关参与人员,
以及上述人员近亲属在本次停牌日前六个月均未利用内幕消息买卖公司股票,也
未泄露有关信息、建议他人买卖四川圣达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

    (二)交易对方科亨集团、交易标的广安科塔及其子公司广安美新、以及相
关参与人员及其近亲属在本次停牌日前六个月内交易上市公司流通股的情况

    1、相关法人机构不存在持有和买卖四川圣达流通股股份的行为

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明,本次四川圣达向特定对象发行股份购买资产的相关法人
及相关中介机构在股票停牌日(2012 年 10 月 8 日)前六个月至今,不存在持有
和买卖四川圣达流通股股份的行为。

    2、除施再麟股票账户外,其他自然人股票账户均不存在持有和买卖四川圣
达流通股股份的行为

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明,除施再麟股票账户外,其他自然人股票账户在股票停牌
日(2012 年 10 月 8 日)前六个月至今,不存在持有和买卖四川圣达流通股股份
的行为。

    3、关于陈雪以施再麟股票账户买卖四川圣达股票的说明

    (1)陈雪以施再麟股票账户买卖四川圣达股票的过程

    施再麟系广安科塔股东董事,持有广安科塔 4%股权。陈雪与施再麟系夫妻




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关系。陈雪,自由职业,目前除控制施再麟的股票账户外,还控制着陈雪本人及
其母亲雷祖秀的股票账户。经查阅施再麟股票账户近几个月的交易记录,该账户
交易较频繁、交易金额较大,主要以短期获利为目的。除 2012 年 9 月 28 日下午
施再麟股票账户发生购买四川圣达股票行为外,未发生其他购买四川圣达股票的
行为。

    根据光大证券提供的施再麟股票账户交易明细记录,自 2012 年 9 月 28 日
14:37:59 至 14:54:11 止,陈雪通过施再麟股票账户以 6.21 元/股—6.27 元/股
买入四川圣达 75,000 股流通股股票,交易金额合计 46.89 万元,具体情况如下:

    ①14 点 37 分以 6.21 元/股买入 10000 股成交,交易金额为 6.21 万元;

    ②14 点 46 分以 6.20 元/股买入 10000 股未成交;

    ③14 点 49 分以 6.22 元/股买入 30000 股未成交;

    ④14 点 51 分以 6.25 元/股买入 30000 股成交,交易金额为 18.75 万元;

    ⑤14 点 53 分以 6.26 元/股买入 15000 股成交,交易金额为 9.39 万元;

    ⑥14 点 54 分以 6.27 元/股买入 20000 股成交,交易金额为 12.54 万元。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2012 年 10 月 11 日出具的
信息披露义务人持股及股份变更查询证明,截至 2012 年 10 月 8 日(四川圣达股
票停牌日),施再麟股票账户共持有四川圣达股票 75,000 股。

    (2)相关当事人的说明

    ①施再麟及其夫人陈雪的说明

    施再麟及其夫人陈雪对买卖公司股票的行为出具了说明,主要内容如下:

    几年来,陈雪本人实际操作三个股票资金账户,分别为陈雪、施再麟、陈雪
母亲雷祖秀。其中,由于施再麟的股票资金账户与其银行卡关联,故陈雪习惯使
用施再麟的股票账户买卖股票。

    陈雪购买四川圣达股票主要是基于前一日(即 9 月 27 日)该股票有一个涨
停,且在交易当天下午成交量放大,总成交金额约有 2 亿元,换手率为 10%,为




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此,陈雪拟跟做国庆行情。自 14 点 37 分到 14 点 54 分,陈雪针对四川圣达股票
共成功交易四次,累计购买 75,000 股。

    施再麟未曾参与本次重大资产重组的前期论证、筹划,对相关内幕信息毫不
知情,陈雪购买上述股票完全基于其对四川圣达股票的变化以及个人独立判断后
作出的决策,不存在利用相关内幕信息的情形。

    施再麟及陈雪承诺,施再麟股票账户持有的公司股票将在四川圣达股票复牌
后卖出,如有收益则归四川圣达所有。

    ②科亨集团及其相关人员的说明

    科亨集团就施再麟 9 月 28 日下午的行踪出具了说明,证明当天下午 14 点
30 分至 18 点 30 分左右,施再麟在科亨集团会议室参加与本次重大资产重组无
关的业务会议。

    科亨集团就施再麟知晓本次重大资产重组信息的时间出具了说明。2012 年 9
月 29 日上午,科亨集团大股东、广安科塔董事长郑正召集在公司的董事、管理
层开会,通报了本次重大资产重组事宜,施再麟系通过此次会议知晓本次重大资
产重组相关信息。施再麟在此次会议前,并未参与本次重大资产重组的前期筹划
和决策工作,在本次会议方得知本次重大资产重组的相关保密信息。

    科亨集团就其参与本次重大资产重组事宜的人员进行了说明。科亨集团作为
民营企业,本次重大资产重组由其大股东、董事郑正负责进行,且在 2012 年 9
月 29 日向科亨集团、广安科塔董事及管理层通报前,科亨集团除董事郑正以外
没有其他人参与本次重大资产重组的筹划。

    依据郑正出具的说明,其自知悉本次重大资产重组信息之日起,严格履行了
保密义务,未向任何其他人披露本次重大资产重组相关信息。

    ③四川圣达方面相关人员的说明

    依据四川圣达大股东圣达集团董事长陈永洪、四川圣达董事长常锋出具的说
明,其自知悉本次重大资产重组信息之日起至四川圣达股票于 2012 年 10 月 8
日停牌前,严格履行了保密义务,除为履行上市公司重大资产重组工作的例行程
序外(包括但不限于安排股票申请停牌事宜),未向任何其他人披露本次重大资



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产重组相关信息。

    (3)关于 2012 年 9 月 28 日施再麟与陈雪通讯情况的说明

    2012 年 9 月 28 日,截至交易所股票收市前,施再麟和陈雪通话、短信情况
如下:

    ①陈雪手机于 9 点 1 分发送短信给施再麟手机,施再麟手机上未有显示;

    ②施再麟手机于 9 点 35 分主叫陈雪手机,时长 16 秒;

    ③施再麟手机于 11 点 41 分主叫陈雪手机,时长 13 秒;

    ④施再麟手机于 14 点 47 分拨打过家中座机,通话时长 141 秒。

    根据施再麟、陈雪共同出具的说明,二者当天主要联系接孩子回家(9 月 28
日为周五)以及施再麟代理的融资担保公司与北京方面保证金款项来往事宜。施
再麟代理的融资担保公司在 9 月 28 日需要与北京方面进行款项来往,施再麟按
照平时的习惯,通知其夫人陈雪通过家中电脑登陆网上银行进行转款。其中 14
点 47 分的通话是因为当天为周五,如不及时划款则对公业务要延迟到下周办理。

    此外,施再麟和陈雪出具说明,在 2012 年 9 月 28 日交易所收市之前,二人
没有通过网络方式进行联系。

    由于用户通话、短信记录属于个人隐私,除当事人陈述外,本独立财务顾问
未能就上述通话及短信内容作进一步了解,无法通过第三方途径知晓其具体内
容。

    (4)关于四川圣达本次重大资产重组的决策过程及保密措施

    依据四川圣达制作的本次重大资产重组进程备忘录,本次重大资产重组的决
策过程及保密措施如下:

    ①2012 年 3、4 月期间,陈永洪曾与科亨集团郑正在聊天时谈到双方合作可
能性,但陈永洪认为合作条件尚不成熟。因此,双方未就此事进行进一步的商讨。

    ②2012 年 5、6 月期间,陈永洪、四川圣达董事长常锋曾与郑正三人见面商
谈双方合作机会、方式,陈永洪及常锋认为科塔矿业国际有限公司及其下属子公




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司由于所处国家的政治、经济与法律环境比较复杂,存在较大、不可控的宏观政
策环境风险,因此双方不具备合作的基础。

    ③2012 年 9 月 27 日,陈永洪、常锋与郑正再次就合作事宜进行商讨。郑正
表示,广安科塔已经将海外资产剥离完毕,各方初步形成合作意向,暂定方案为
“四川圣达向科亨集团发行股份购买广安科塔的控股权,同时募集配套资金”。
为防止该消息泄露,各方商定如四川圣达 28 日股票价格正常无异动,则申请停
牌,否则,此事以后再议。

    ④2012 年 9 月 28 日下午休市后,四川圣达董事长常锋通知公司董事会秘书
赵璐,公司拟筹划重大资产重组事项,安排向深交所申请股票停牌事宜。

    ⑤2012 年 10 月 8 日,四川圣达召开第一次中介机构协调会,会上对本次重
大资产重组启动事宜进行了安排。

    根据科亨集团出具的相关说明及四川圣达出具的上述交易进程备忘录,本次
重大资产重组在前期的筹划、商议过程中,科亨集团方面只有郑正一人参与,四
川圣达方面只有陈永洪、常锋参与。在四川圣达股票停牌前郑正与陈永洪、常锋
为严守机密,未召开任何正式会议,也未形成任何记录、备忘录、决议等书面文
件。

    (5)相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

    施再麟和陈雪已经共同出具《说明》,具体如下:

    “在自查期间本人并未参与任何与四川圣达本次发行股份购买有关的决策,
并未获得任何与四川圣达本次发行股份购买资产有关的内幕信息。本人获得四川
圣达发行股份购买广安科塔资产的信息的时间点为 2012 年 9 月 29 日上午,由公
司董事长郑正先生在办公室告知。本人配偶陈雪对四川圣达的交易系其本人基于
对股票二级市场行情的独立判断,买卖四川圣达股票行为系根据市场公开信息及
个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易,不存在泄漏有关信息
或者建议他人买卖四川圣达股票或操纵四川圣达股票等禁止交易行为。本人承诺
直至前述事项实施或四川圣达宣布终止前述事项实施期间,本人及本人的近亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为。四川




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圣达股票复牌后出售股票的收益归上市公司四川圣达所有。”

    (6)根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》,陈雪以施再麟股票账户买入四川圣达股票的行为对本次重大资产重组
不构成重大影响

    四川圣达本次重大资产重组系向科亨集团发行股份购买其持有的广安科塔
51%股权。

    科亨集团的股东为郑正、刘幸福、易兴旺、李金生、郑事、武幼敏六人,其
中,郑正为控股股东和实际控制人。

    科亨集团的董事为郑正、刘幸福、易兴旺、李金生、郑事;监事为严捷;高
级管理人员为易兴旺、郑事、李金生、周军。

    广安科塔的董事为郑正、刘幸福、易兴旺、李长俊、施再麟、黄海霞、钟明
才;监事为郑事、高华、覃书殊;高级管理人员为李长俊、聂学青、柏大兵。

    除郑正与郑事为兄弟关系、武幼敏为刘幸福前妻外,其他人员之间不存在任
何关联关系。

    上述人员与上市公司大股东圣达集团均不存在关联关系,其相互之间以及与
圣达集团均无一致行动人关系。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,除施再麟的股票账户外,
科亨集团及其股东和实际控制人、科亨集团的董监高、广安科塔的董监高在本次
停牌日前六个月内均未持有及交易四川圣达流通股的情形。

    经核查,独立财务顾问认为,本次交易对手方及其股东和实际控制人、交易
对手方董监高、标的公司董监高等法人和自然人中除广安科塔股东董事施再麟股
票账户持有四川圣达 75,000 股外,其他法人和自然人均未持有四川圣达股票;
除郑正与郑事为兄弟关系,武幼敏系刘幸福前妻外,其他人之间均不存在关联或
一致行动人关系;上述人员同上市公司大股东之间均不存在关联或一致行动人关
系。




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    陈雪、施再麟均不属于四川圣达董事、监事、高级管理人员,不属于四川圣
达控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,不属于交易对方科亨集
团的董事、监事、高级管理人员,不属于占本次重组总交易金额比例在 20%以下
的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,不属于为本次重
大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》,陈雪以施再麟股票账户买入四川圣达股票的行为对本次重大资产重组不构
成重大影响。

    法律顾问认为,施再麟夫人陈雪以施再麟名义购买四川圣达股票的行为不具
备内幕交易的常规特征,因而不构成内幕交易,不会对本次重大资产重组构成重
大法律障碍。

    (三)本次相关专业机构及其相关项目人员,以及上述人员近亲属在本次停
牌日前六个月内交易上市公司流通股的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明,本次相关专业机构及其相关项目人员,以及上述人员近
亲属在本次停牌日前六个月内无交易上市公司流通股的行为。

    综上,除施再麟股票账户外,上市公司及其相关参与人员、交易对方科亨集
团及其相关参与人员、交易标的广安科塔及其相关参与人员、相关专业机构及其
相关项目人员以及上述相关人员的近亲属近六个月均不存在买卖四川圣达股票
的行为。

    通过查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务
人持股及股份变更查询证明、光大证券提供的施再麟股票账户交易明细、施再麟
与其夫人陈雪的通讯记录、本次重大资产重组进程备忘录等相关文件,基于施再
麟及其夫人陈雪出具的说明、科亨集团及相关人员的说明、四川圣达相关人员的
说明,根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》,独立财务顾问认为,陈雪以施再麟账户买入四川圣达股票的行为对本次重
大资产重组不构成重大影响。




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            第十章       独立财务顾问的核查意见

    公司聘请的独立财务顾问民族证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《规定》、《财务顾问业务指引》、《准则第26号》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及证监会
的相关要求,通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市
公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:

    一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规和规范性文件的规定;

    二、标的资产完整、权属状况清晰,标的资产按约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍;

    三、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上
市公司股东利益的情形;

    四、本次交易不影响上市公司的上市地位,本次交易后,可改善并提高上市
公司的资产质量、财务状况与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。

    鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交
易方案,届时民族证券将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次交易方案出
具独立财务顾问报告。




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   (本页无正文,为《四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金预案》之签署页)




                                                  四川圣达实业股份有限公司

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