长城动漫:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告

      四川长城国际动漫游戏股份有限公司关于非公开发行

      股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”、“长城动漫”)于
2014 年 11 月 27 日召开的第七届董事会 2014 年第八次临时会议、2015 年 1 月 8
日召开的第七届董事会 2015 年第一次临时会议、2015 年 1 月 26 日召开的 2015
年第二次临时股东大会和 2015 年 8 月 4 日召开的第八届董事会 2015 年第一次临
时会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。目
前,公司非公开发行股票正处于中国证监会审核阶段,根据相关审核要求,现将
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施公告如下:

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    长城动漫本次发行前总股本为 305,370,000 股,本次拟非公开发行不超过
380,463,457 股(含本数),募集资金总额不超过 2,134,399,993.77 元,发行完
成后公司总股本将增至 685,833,457 股。

    1、主要假设

    (1)假设本次非公开发行于 2015 年 9 月末实施完毕,该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准
并实际完成发行时间为准。

    (2)本次募集资金总额为 2,134,399,993.77 元,非公开发行股票数量为发
行上限即 380,463,457 股,未考虑发行费用的影响。

    (3)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财

                                         
务费用、投资收益)等的影响。

    (4)发行人 2015 年完成对包括北京新娱兄弟网络科技有限公司(以下简称
“新娱兄弟”)、湖南宏梦卡通传播有限公司(以下简称“宏梦卡通”)等动漫
游戏资产的收购,且该等动漫游戏资产均能实现各自 2015 年的业绩承诺共计
6,960.00 万元(其中,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司(以下简称“滁
州创意园”)的项目尚处于建设期,暂不考虑其业绩情况;宏梦卡通主要是为长
城动漫提供原创动漫片库,亦暂不考虑其单独的经营业绩情况)。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响,具体情况如下表所示:

                             2014 年                       2015 年
         项目            (原有焦化业务的
                                              未考虑本次发行         考虑本次发行
                            财务数据)
 总股本(股)                305,370,000           305,370,000           685,833,457

 假设一:2015 年原有焦化业务归属于母公司所有者净利润较 2014 年下降 30%
 归属于母公司所有者净
                                  593.99              7,375.79              7,375.79
 利润(万元)
 期末归属于母公司的所
                               41,276.65             48,652.45            262,092.45
 有者权益(万元)
 基本每股收益(元/股)             0.019                  0.24                  0.11
 加权平均净资产收益率
                                       1.40              16.40                  7.50
 (%)
 假设二:2015 年原有焦化业务归属于母公司所有者净利润较 2014 年不变
 归属于母公司所有者净
                                  593.99              7,553.99              7,553.99
 利润(万元)
 期末归属于母公司的所
                               41,276.65             48,830.65            262,270.64
 有者权益(万元)
 基本每股收益(元/股)             0.019                  0.25                  0.11
 加权平均净资产收益率
                                       1.40              16.77                  7.68
 (%)
 假设三:2015 年原有焦化业务归属于母公司所有者净利润较 2014 年上升 30%
 归属于母公司所有者净
                                  593.99              7,732.19              7,732.19
 利润(万元)

                                           
 期末归属于母公司的所
                               41,276.65            49,008.84          262,448.84
 有者权益(万元)
 基本每股收益(元/股)             0.019                 0.25                0.11
 加权平均净资产收益率
                                    1.40                17.13                7.85
 (%)

    注:1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本;
    2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次发
行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12);
    3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2);
    4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2 +本次发行募集资金总额×发行月
份次月至年末的月份数/12)。

    二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

    本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产
生效益需要一定的时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在
公司总股本和净资产均增加的情况下,未来每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次非公开发
行可能摊薄即期股东收益的风险。

    三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

    为保证本次募集资金按计划使用、有效防范即期回报被摊薄,公司将采取一
系列有效措施,具体情况如下:

    1、保证本次募集资金按计划使用的措施

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等要求,公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、
有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将会根据《募
集资金管理制度》持续监督募集资金的专项存储,保障募集资金用于指定的投资
项目,定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用中可能存
                                           
在的风险。主要措施如下:

    ①公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议。

    ②公司募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    ③公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

    ④募集资金支出时,将严格按照经批准的募集资金使用预算,经募投项目承
办部门负责人签字后,由董事长、总经理、财务负责人联签后,财务部予以办理。

    ⑤公司将真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    ⑥财务部单独设立会计科目进行募集资金的核算。公司财务部将按照发行申
请文件中承诺的募集资金项目单独设立会计科目进行核算,非经合法程序不得变
更。财务部将对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐,详细记录和
具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    ⑦公司审计部将至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时
向董事会审计委员会报告检查结果。

    ⑧公司董事会每半年度将全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,经董事会和
监事会审议通过,并于董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告;年度审计
时,公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披
露年度报告时向深交所提交,同时在深交所网站披露。

    ⑨独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司将予以积极配合,并承
担必要的费用。

    ⑩每个会计年度结束后,公司董事会将在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    2、有效防范即期回报被摊薄风险的措施

                                       
    为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过对收购的动
漫游戏资产进行深度整合,提升公司行业竞争力、加强技术创新、提高公司资产
管理效率、优化公司资源配置、加快募投项目建设等方式,增厚公司未来收益,
实现公司业务的稳健经营、持续发展,以填补股东回报:

    (1)通过收购动漫游戏资产,全面转型进军动漫游戏产业,构建集动漫原
创、平台运营和衍生品销售为一体的完整产业链。其中,宏梦卡通、诸暨美人鱼
动漫有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司优秀的动漫团队将为公司未来的
发展提供基础的动漫形象原创支持;新娱兄弟旗下的著名游戏娱乐平台 51wan
是中国第一个网页游戏运营平台,同时公司与重庆广播电视集团(总台)旗下重
庆视美动画艺术有限责任公司又具有战略合作关系。未来 51wan、重庆电视台少
儿频道、百家动漫联播协作体等将成为公司动漫形象推广的重要窗口,从电视、
网络两方面全面提升公司动漫形象知名度;滁州创意园作为实体的动漫游戏基
地,其主打的“动漫城”、“网游城”将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化,打造
“线上娱乐+线下体验”的生态链条,多方位的满足人们的精神文化需求和创意
文化旅游需求;上海天芮经贸有限公司(以下简称“天芮经贸”)从事玩具销售
十多年,对动漫玩具的设计、制造、销售和运营有着深刻理解,公司将通过天芮
经贸实现动漫玩具的销售;杭州宣诚科技有限公司(以下简称“宣城科技”)具
有较强的游戏研发实力,宣诚科技、新娱兄弟将与前述动漫原创公司形成优势互
补,产生协同效应。

    (2)未来公司将继续完善现代企业管理制度,提升管理创新能力和经营管
理水平。不断完善董事会运行机制,发挥独立董事和各专门委员会的作用,保证
决策的科学性;规范和完善监事会制度建设,切实保证监事会的监督职责能够有
效发挥,确保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害。另一方面,公司将积极
推进企业文化建设,发挥团队合作精神,建立共同愿景,提倡和谐的工作生活关
系,执行成就共享的分配制度,促使股东利益、员工价值与社会效益三者的和谐
统一。

    特此公告。
                                        四川长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2015 年 8 月 5 日
                                        

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