长城动漫:非公开发行股票预案(二次修订稿)

股票代码:000835                    股票简称:长城动漫




 四川长城国际动漫游戏股份有限公司


 非公开发行股票预案(二次修订稿)




                   二○一五年八月
          四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)




                                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





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                                   特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2014 年 11 月 27 日召开的第七届
董事会 2014 年第八次临时会议、2015 年 1 月 8 日召开的第七届董事会 2015 年
第一次临时会议、2015 年 1 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会和 2015
年 8 月 4 日召开的第八届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过。根据《公司
法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定,本次非公开发行 A 股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会
核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行 A
股股票全部呈报批准程序。
    2、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第八次临时会议决议
公告日(2014 年 11 月 28 日)。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%,即发行价格不低于 5.61 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,
将对发行价格进行调整。
    3、本次非公开发行的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司(以下简
称“长城集团”)、浙江富润股份有限公司(以下简称“浙江富润”)、祥生实业集
团有限公司(以下简称“祥生实业”)、新湖中宝股份有限公司(以下简称“新湖
中宝”)、太子龙控股集团有限公司(以下简称“太子龙控股”)、浙江上峰控股集
团有限公司(以下简称“上峰控股”)、重庆广播电视集团(总台)(以下简称“重
庆广电”)、天津一诺投资中心(有限合伙)(以下简称“天津一诺”)、滁州新长
城股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“新长城基金”)、滁州华锐投
资管理中心(有限合伙)(以下简称“华锐投资”)共计 10 名特定投资者。上述
认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票,其所认购的股份自发行结
束之日起三十六个月内不得转让。
    本次非公开发行股票数量不超过 380,463,457 股,其中长城集团认购
204,991,087 股,浙江富润认购 7,664,884 股,祥生实业认购 10,784,314 股,
新湖中宝认购 7,219,251 股,太子龙控股认购 8,957,219 股,上峰控股认购

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8,957,219 股,重庆广电认购 17,825,312 股,天津一诺认购 35,650,624 股,新
长城基金认购 39,215,686 股,华锐投资认购 39,197,861 股。本次非公开发行
的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本
次发行数量将进行相应调整。
    4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,440 万元,扣除发行费用
后的募集资金净额用途为补充公司流动资金。
    5、公司控股股东长城集团目前持有公司 30,077,516 股股份,受托管理四川
圣达集团有限公司持有的 10,000,000 股公司股份,合计控制公司 40,077,516
股股份,合计控制本次发行前股份总数的 13.12%。本次非公开发行,长城集团
认购 204,991,087 股,新长城基金认购 39,215,686 股,非公开发行后长城集团
及其一致行动人新长城基金、赵锐勇合计持有 277,584,289 股,合计控制
287,584,289   股股份,占本次发行后股份总数的 41.93%。根据《证券法》、《上
市公司收购管理办法》的规定,长城集团及其一致行动人新长城基金、赵锐勇触
发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,股东大会非关联股
东批准豁免要约收购的议案后,长城集团可以免于以要约收购的方式增持股份,
并免于提交豁免要约收购的申请,律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核
查意见并经公司信息披露后,收购人凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记
结算机构的规定办理相关事宜。
    6、本次非公开发行 A 股股票完成后,发行人社会公众股比例不会低于 25%,
不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件精神,为进一步规范
公司现金分红政策,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,公司制定了未
来三年(2015-2017 年)股东回报规划,并拟对《公司章程》中涉及利润分配政
策的现金分红条款进行修订,进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报
机制,增加了利润分配政策的透明度和可操作性,切实保护了公众投资者的合法
权益。前述章程修订案和未来三年(2015-2017 年)股东回报规划已经 2015 年 1
月 8 日召开的第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过,并经 2015 年 1


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月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会批准生效。





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                                                       目 录

释 义...........................................................................................................7

第一节         本次非公开发行股票方案概要 ................................................9
  一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9
  二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9
  三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 11
  四、本次非公开发行方案 ...................................................................................... 11
  五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14
  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 14

第二节         发行对象基本情况 ..................................................................15
  一、长城集团 .......................................................................................................... 15
  二、浙江富润 .......................................................................................................... 19
  三、祥生实业 .......................................................................................................... 21
  四、新湖中宝 .......................................................................................................... 24
  五、太子龙控股 ...................................................................................................... 26
  六、上峰控股 .......................................................................................................... 28
  七、重庆广电 .......................................................................................................... 30
  八、天津一诺 .......................................................................................................... 32
  九、新长城基金 ...................................................................................................... 34
  十、华锐投资 .......................................................................................................... 36

第三节         附条件生效的股份认购协议概要 ..........................................39
  一、协议主体与签订时间 ...................................................................................... 39
  二、股份认购 .......................................................................................................... 39
  三、协议的生效条件 .............................................................................................. 40
  四、违约责任 .......................................................................................................... 40

第四节         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................41
  一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 41
  二、本次募集资金投向情况分析 .......................................................................... 41
  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 67

第五节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................69

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 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 .................. 69
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 70
 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 70
 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 71
 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 71
 六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 71

第六节        公司利润分配政策及执行情况 ..............................................74
 一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 74
 二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况 .......................... 78
 三、公司 2015-2017 年股东回报规划 .................................................................. 79





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                                        释 义

       除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

公司、本公司、上市公
                             指     四川长城国际动漫游戏股份有限公司
司、长城动漫
本次非公开发行、本次                四川长城国际动漫游戏股份有限公司本次非公
                             指
发行                                开发行股票的行为
                                    四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发
本预案                       指
                                    行股票预案
                                    四川长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董
定价基准日                   指     事会2014年第八次临时会议决议公告日(2014
                                    年11月28日)
圣达集团                     指     四川圣达集团有限公司
长城集团                     指     长城影视文化企业集团有限公司
浙江富润                     指     浙江富润股份有限公司
祥生实业                     指     祥生实业集团有限公司
新湖中宝                     指     新湖中宝股份有限公司
太子龙控股                   指     太子龙控股集团有限公司
上峰控股                     指     浙江上峰控股集团有限公司
重庆广电                     指     重庆广播电视集团(总台)
天津一诺                     指     天津一诺投资中心(有限合伙)
新长城基金                   指     滁州新长城股权投资基金管理中心(有限合伙)
华锐投资                     指     滁州华锐投资管理中心(有限合伙)
杭州长城                     指     杭州长城动漫游戏有限公司
滁州创意园                   指     滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
宣诚科技                     指     杭州宣诚科技有限公司
新娱兄弟                     指     北京新娱兄弟网络科技有限公司
天芮经贸                     指     上海天芮经贸有限公司
东方国龙                     指     杭州东方国龙影视动画有限公司
宏梦卡通                     指     湖南宏梦卡通传播有限公司


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美人鱼动漫                   指     诸暨美人鱼动漫有限公司
中国证监会                   指     中国证券监督管理委员会
深交所                       指     深圳证券交易所
登记结算公司                 指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                    每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易
A 股                         指
                                    的本公司人民币普通股股票
公司法                       指     《中华人民共和国公司法》
证券法                       指     《中华人民共和国证券法》
公司股东大会                 指     四川长城国际动漫游戏股份有限公司股东大会
公司董事会                   指     四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
《公司章程》                 指     《四川长城国际动漫游戏股份有限公司章程》
元、万元                     指     人民币元、万元





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                第一节        本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

                           中文名称:四川长城国际动漫游戏股份有限公司
公司名称
                           英文名称:Sichuan Great Wall International ACG         Co., Ltd.

股票简称                   长城动漫

股票代码

上市交易所                 深圳证券交易所

法定代表人                 申西杰

董事会秘书                 赵璐

注册资本                   30,537万元

注册地址                   成都市高新区紫薇东路16号
                           四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2,
办公地址
                           2-1-1302、1304、1306
成立日期                   1994年1月19日

首次上市日期               1999年6月25日

电话                       028-85322086

传真                       028-85322166

邮编

公司网址                   www.000835.com

公司邮箱                   sdsy@sdsycorp.com


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

       1、公司原主营的焦炭业务经营状况较差

       公司原主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售。近年来,焦化行业自身产
能严重过剩,同时上游受主焦煤供应紧缺的影响造成产品制造成本居高不下,而
下游客户钢企以及化工企业受国家房地产调控等宏观政策的限制,钢材去库存的

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压力大增,市场需求不旺,使得焦炭价格缺乏上涨动力。
       公司地处我国西南地区,产品销售也集中该区域。在激烈的市场竞争中,本
地焦炭产能的增加、外来焦炭的入侵,使公司原有区域行业龙头地位、质量优势、
规模优势、成本优势和产能布局优势逐步丧失。2012年至2014年,公司营业收入
持续下降,净利润维持在较低的水平甚至亏损。

       2、公司业务转型升级,大力进军动漫文化产业

    面对经营困境,公司已通过并购逐步转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、
创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业,控股股东长城集团将利用自
身在文化产业领域的成功经验,协助公司对拟收购标的企业进行整合,利用各自
的优势和特点,发挥最大限度的协同效应,增强上市公司盈利能力,提高股东回
报。
       经公司 2014 年 11 月 9 日召开的第七届董事会 2014 年第七次临时会议、2014
年 12 月 7 日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015 年 1 月 8 日召开的 2015
年第一次临时股东大会审议通过,公司通过自筹资金方式收购杭州长城 100%股
权、滁州创意园 45.74%股权、宣诚科技 100%股权、新娱兄弟 100%股权、天芮经
贸 100%股权、东方国龙 100%股权、宏梦卡通 100%股权。完成本次收购后,上市
公司将全面进军动漫原创及衍生品领域,通过对标的企业的协同优化,实现“虚
拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。截至目前,上述动漫
游戏资产已经完成股权过户手续。

(二)本次非公开发行的目的

       1、加快业务转型,增强公司盈利能力

       公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司资本实力,抓住文化产业发
展的良好机遇,加强动漫原创的资金投入,收购优质动漫版权,通过电视、网络
等渠道强化动漫形象运营推广,继续推进动漫创意园的建设,同时加大游戏产品
设计、推广、运营等方面投入,构建和完善“漫游互动”的业务体系,进一步丰
富和拓宽动漫的价值实现载体,尽快做大做强公司动漫游戏产业,增强公司持续
盈利能力。此外,利用本次非公开发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融
资成本,为公司转型战略的具体实施提供有效的资金支持。

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       2、引入战略投资者,增强公司综合竞争力

       通过此次非公开发行,公司引进新股东重庆广电,有利于整合双方资源,促
进公司动漫形象的运营推广,提升动漫形象的知名度;引进浙江富润和新湖中宝
两家上市公司,可进一步优化公司治理结构,有利于公司长远规范健康发展。此
外,目前控股股东长城集团直接持有公司9.85%的股权,合计控制公司13.12%的
股权,控股比例较低,有控制权变更的风险,本次非公开发行完成后,长城集团
及其一致行动人控制比例将提高至41.93%,有利于保障公司业务转型战略的顺利
实施,增强公司综合竞争能力。


三、发行对象及其与公司的关系

       本次非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中
宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资共计
10名特定投资者。认购对象与公司关联关系如下:

序号       认购对象名称                               关联关系说明

 1           长城集团          公司控股股东

 2           浙江富润          公司董事赵林中担任董事长的公司

 3           祥生实业          公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司

 4           新湖中宝          无

 5          太子龙控股         无

 6           上峰控股          公司董事俞锋控制的公司

 7           重庆广电          无
                               公司监事李嘉嘉担任执行事务合伙人的企业,本次非公开发
 8           天津一诺
                               行后持股超过5%的企业
 9          新长城基金         公司控股股东长城集团担任执行事务合伙人的企业

 10          华锐投资          公司总经理申西杰担任执行事务合伙人的企业


四、本次非公开发行方案

(一)发行股票种类和面值

       本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。


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(二)发行方式

      本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式,在中国证监会核准后 6 个月
内实施。

(三)发行对象与认购方式

      本次非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中
宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资共计
10 名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式,以相同价格
认购本公司本次非公开发行的股票。

(四)发行价格及定价方式

      本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第八次临时会议决议公
告日,本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的百分之九十,即 5.61 元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日公司股票交易总量。
      如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的,将对本次发行底价做相应调整。

(五)发行数量

      本次非公开发行股票数量不超过 380,463,457 股。如本公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述
发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购
协议》,以本次发行价格计算,发行对象的认购情况如下:
 序号         发行对象           认购数量(股)         认购金额(元)         认购比例

  1           长城集团                204,991,087       1,149,999,998.07          53.88%

  2           浙江富润                   7,664,884          42,999,999.24          2.01%

  3           祥生实业                  10,784,314          60,500,001.54          2.83%

  4           新湖中宝                   7,219,251          40,499,998.11          1.90%

             四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



  5           太子龙控股                  8,957,219          50,249,998.59        2.35%

  6            上峰控股                   8,957,219          50,249,998.59        2.35%

  7            重庆广电                  17,825,312         100,000,000.32        4.69%

  8            天津一诺                  35,650,624         200,000,000.64        9.37%

  9           新长城基金                 39,215,686         219,999,998.46       10.31%

  10           华锐投资                  39,197,861         219,900,000.21       10.30%

            合 计                      380,463,457       2,134,399,993.77       100.00%


(六)锁定期安排

       发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(七)募集资金用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,440 万元,扣除发行费用后的
募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

(八)滚存未分配利润安排

       本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未
分配利润。

(九)上市地点

       本次非公开发行的股票锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

(十)本次非公开发行决议的有效期限

       本次非公开发行决议的有效期限本次非公开发行的决议自本公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。


五、本次发行是否构成关联交易

       本次发行对象长城集团、浙江富润、祥生实业、上峰控股、天津一诺、新长
城基金、华锐投资为公司关联方。因此,上述发行对象认购本次发行股票构成关


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联交易。根据法律法规以及公司章程的相关规定,公司独立董事已对本次非公开
发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见,在董事会审议《关于公司非公开发
行股票方案的议案》等相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过;
相关议案提请股东大会审议时,关联股东也回避了表决。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次非公开发行前,公司总股本为 305,370,000 股,长城集团直接持有
30,077,516 股,受托管理圣达集团持有的 10,000,000 股公司股份,合计控制公
司 40,077,516 股股份,合计控制本次发行前股份总数的 13.12%。赵锐勇直接持
有公司 3,300,000 股,占公司股份总数的 1.08%。长城集团及其一致行动人赵锐
勇合计控制 43,377,516 股股份,占本次发行前股份总数的 14.20%。长城集团为
公司控股股东,赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
    本 次 非 公 开 发 行 , 长 城 集 团 认 购 204,991,087 股 , 新 长 城 基 金 认 购
39,215,686 股。
    本次非公开发行后,公司总股本为 685,833,457 股,长城集团直接持有
235,068,603 股,通过新长城基金间接持股 39,215,686 股,受托管理圣达集团
持有的 10,000,000 股,赵锐勇直接持有公司 3,300,000 股,非公开发行后长城
集团及其一致行动人新长城基金、赵锐勇合计持有 277,584,289 股,合计控制
287,584,289 股股份,占本次发行后股份总数的 41.93%。长城集团仍为公司控股
股东,赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
    因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,不会导致
公司控制权发生变化。


七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    本次发行方案已经公司第七届董事会 2014 年第八次临时会议、第七届董事
会 2015 年第一次临时会议、2015 年第二次临时股东大会和第八届董事会 2015
年第一次临时会议审议通过,尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准
批复后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股票发行和上市事宜,履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。


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                         第二节    发行对象基本情况

    本次非公开发行股票的发行对象为长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中
宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资共计
10 名特定投资者,发行对象具体情况如下:


一、长城集团

(一)基本情况

    公司名称:长城影视文化企业集团有限公司
    公司住所:杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号
    法定代表人:赵锐勇
    注册资本:5,000 万元
    成立日期:2010 年 10 月 12 日
    经营范围:文化创意策划、实业投资

(二)股权控制关系结构图


            赵锐勇                                             赵非凡



                66.67%                                            33.33%


                                    长城集团




                                         8.54%




                                    长城动漫




(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

    长城集团为控股型公司,自成立以来,长城集团主要从事股权投资、管理业


             四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



务,未从事具体经营性业务。最近三年主要经营成果如下表:
                                                                                单位:万元

     项 目                        2014 年          2013 年                  2012 年

营业收入                       96,634.87                44,094.89               43,734.98

营业利润                       22,324.10                16,700.41               15,700.85

净利润                         24,945.89                14,980.90               13,664.78


(四)最近一年简要财务报表

    长城集团最近一年主要财务数据如下:
                                                                                单位:万元
                  项 目                                   2014 年 12 月 31 日

总资产                                                                          322,445.45

总负债                                                                          160,762.48

所有者权益                                                                      161,682.97

                  项 目                                         2014 年

营业收入                                                                         96,634.87

营业利润                                                                         22,324.10

净利润                                                                           24,945.89

    注: 上表财务数据已经审计。


(五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚

的说明

    长城集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚(与证
券市场明显无关的除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    1、同业竞争

    本次非公开发行后,公司总股本为 685,833,457 股,长城集团及其一致行动


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人新长城基金、赵锐勇合计持有 277,584,289 股,合计控制 287,584,289 股股份,
占本次发行后股份总数的 41.93%。长城集团仍为公司控股股东,赵锐勇、赵非
凡父子仍为公司实际控制人。长城集团主要从事股权投资和管理,截至本预案签
署日,长城集团内与动漫创意旅游、动漫游戏等相关的业务及资产全部注入(公
司第七届董事会 2014 年第七次临时会议、第七届董事会第十三次会议和 2015
年第一次临时股东大会已审议通过)公司,从根本上避免了长城集团与上市公司
在未来产生同业竞争的可能。
    公司控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已分别出具
《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
    “作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川圣达”)的控
股股东/实际控制人,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及中国证券监督管理委员会的相关规定,本公司/本人就避免同业竞争问题,
特此承诺如下:
    一、截至本承诺函签署之日,本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控
制的企业(以下简称“相关企业”)未曾为四川圣达利益以外的目的,从事任何与
四川圣达构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
    二、为避免对四川圣达的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业
务竞争,本公司/本人承诺:
    (一)非为四川圣达利益之目的,本公司/本人及相关企业将不从事与四川圣
达相同或类似的产品生产及/或业务经营;
    (二)本公司/本人及相关企业将不会投资于任何与四川圣达的产品生产及/
或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;
    (三)如四川圣达此后进一步扩展产品或业务范围,本公司/本人及相关企业
将不与四川圣达扩展后的产品或业务相竞争,如与四川圣达扩展后的产品或业务
构成或可能构成竞争,则本公司/本人及相关企业将采取措施,以按照最大限度
符合四川圣达利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:
    1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;
    2、停止经营构成或可能构成竞争的业务;
    3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方;


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    4、将相竞争的业务纳入到四川圣达来经营。
    三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向四川圣达赔偿一切直
接或间接损失。”

    2、关联交易

    本次发行前和发行后,长城集团为公司关联方,本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规
定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义务。
    公司控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已分别出具
《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:
    “作为四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“四川圣达”)的控
股股东/实际控制人,为保障四川圣达及其他中小股东的合法权益,本公司/本人
郑重承诺如下:
    一、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的
其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本人控制的其他企业”)与四川
圣达之间的关联交易。
    二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司/本人或本公
司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及四川圣达章程
的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与四川圣达可能发生的
任何交易以市场公认的价格进行,确保价格公允性。
    三、本公司/本人保证将不利用对四川圣达的控制权关系和地位从事或参与
从事任何有损于四川圣达及四川圣达其他股东利益的行为。
    四、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销,如违反上述承
诺、保证的,本公司/本人愿意承担由此给四川圣达造成的直接或间接经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

    1、经 2014 年 11 月 9 日召开的第七届董事会 2014 年第七次临时会议、2014

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年 12 月 7 日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015 年 1 月 8 日召开的 2015
年第一次临时股东大会审议通过,公司以现金 14,000 万元购买长城集团持有的
杭州长城 100%股权,以现金 1,200 万元购买长城集团控股子公司浙江青苹果网
络科技有限公司持有的宣诚科技 30%股权,以现金 1,813.73 万元购买浙江青苹
果网络科技有限公司持有的滁州创意园 4.48%的股权。
    2、经 2015 年 4 月 21 日召开的第七届董事会 2015 年第三次临时会议审议通
过,公司向长城集团借款 1 亿元,借款期限 1 年,公司根据具体情况可与长城集
团协商提前还款,借款利息按长城集团向金融机构借款年利率 10%计息,借款用
于公司支付并购股权转让款。


二、浙江富润

(一)基本情况

    公司名称:浙江富润股份有限公司
    公司住所:浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路 60 号
    法定代表人:赵林中
    注册资本:27,431.7732 万元
    成立日期:1994 年 5 月 19 日
    经营范围:交通基础设施及热电工程的投资开发,旅游服务(不含旅行社),
服装的制造加工、印染;针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、
机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售;机械设备安装维修;仓储,经济信
息服务。

(二)股权控制关系结构图

    浙江富润为上海证券交易所上市公司,股票简称为浙江富润,股票代码为
600070。根据证券市场公开披露的信息,截至 2015 年 6 月 30 日,浙江富润股权
控制关系如下图所示:





             四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)




             赵林中等19名自然人

                     100%

     浙江诸暨惠风创业投资有限公司                              诸暨市人民政府

                                 81%                     19%


                                  富润控股集团有限公司

                                            27.60%

                                  浙江富润股份有限公司

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    浙江富润主营纺织印染和钢管加工,同时投资参股了水泥建材、商业银行、
小额贷款公司、担保公司等。最近三年主要经营成果如下表:
                                                                                 单位:万元

     项 目                  2014 年                  2013 年                2012 年

营业收入                       96,389.04               107,237.32                105,670.64

营业利润                       -4,013.94                  9,484.38                9,430.39

净利润                         -4,269.30                18,937.87                 18,354.83

    注: 上表财务数据已经审计。


(四)最近一年简要财务报表

    浙江富润最近一年主要财务数据如下:
                                                                                 单位:万元
                  项 目                                    2014 年 12 月 31 日

总资产                                                                           204,635.50

总负债                                                                            80,191.35

所有者权益                                                                       124,444.16

                  项 目                                           2014 年

营业收入                                                                          96,389.04

营业利润                                                                          -4,013.94


            四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



净利润                                                                         -4,269.30

    注: 上表财务数据已经审计。


(五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚

的说明

    浙江富润及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚(与证
券市场明显无关的除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    本次非公开发行完成后,浙江富润持有公司 7,664,884 股股票,持股比例为
1.12%。浙江富润与公司业务之间不存在同业竞争。
    浙江富润为公司董事赵林中的关联企业,本次发行前和发行后,浙江富润为
公司关联方,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披
露义务。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

    经 2014 年 11 月 9 日召开的第七届董事会 2014 年第七次临时会议、2014 年
12 月 7 日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015 年 1 月 8 日召开的 2015 年
第一次临时股东大会审议通过,公司以现金 1,813.73 万元购买浙江富润控股股
东富润控股集团有限公司持有的滁州创意园 4.48%的股权。


三、祥生实业

(一)基本情况

    公司名称:祥生实业集团有限公司
    公司住所:诸暨市暨阳街道苎萝东路 195 号祥生新世纪广场祥生商贸综合楼


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十五层
    法定代表人:陈国祥
    注册资本: 11,000.00 万元
    成立日期: 1995 年 7 月 7 日
    经营范围:一般经营项目:实业投资;国内贸易;房地产中介服务;酒店管
理;仓储租赁。

(二)股权控制关系结构图


                 陈国祥                    陈弘倪                    朱国玲


                    41.37%                    31.06%                    27.58%




                                          祥生实业




(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

    祥生实业是集房地产开发、酒店旅游、商业贸易、建筑安装、创业投资及能
源投资六大事业板块于一体的无区域企业集团,其中房地产开发业务是祥生集团
的核心产业,截至 2013 年底,累计房地产开发总面积已超过 800 万平方米,土
地储备达 516 万平方米建筑面积,集团下属项目遍布上海等 11 省市 20 余城市。
最近三年主要经营成果如下表:
                                                                                       单位:万元

   项 目              2014 年                          2013 年                    2012 年

营业收入                     427,132.15                   279,869.50                   289,715.71

营业利润                      -7,333.39                   -34,693.44                    11,099.52

净利润                       -11,565.31                   -38,094.63                     4,720.63


(四)最近一年简要财务报表

                                                                                       单位:万元

              项 目                                              2014 年 12 月 31 日


             四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



总资产                                                                          1,876,951.24

总负债                                                                          1,848,424.58

所有者权益                                                                        28,526.66

                项 目                                          2014 年

营业收入                                                                         427,132.15

营业利润                                                                          -7,333.39

净利润                                                                           -11,565.31


(五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚

的说明

    祥生实业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚(与证
券市场明显无关的除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    本次非公开发行完成后,祥生实业持有公司 10,784,314 股股票,持股比例
为 1.57%。祥生实业与公司业务之间不存在同业竞争。
    祥生实业为公司董事陈国祥的关联企业,本次发行前和发行后,祥生实业为
公司关联方,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披
露义务。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

    经 2014 年 11 月 9 日召开的第七届董事会 2014 年第七次临时会议、2014 年
12 月 7 日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015 年 1 月 8 日召开的 2015 年
第一次临时股东大会审议通过,公司以现金 4,044.61 万元购买祥生实业持有的
滁州创意园 10.00%的股权。



           四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



四、新湖中宝

(一)基本情况

    公司名称:新湖中宝股份有限公司
    公司住所:浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
    法定代表人:林俊波
    注册资本: 813,813.1967 万元
    成立日期: 1993 年 2 月 23 日
    经营范围:实业投资。批发、零售:百货、针纺织品、五金交电、石化、化
工产品(不含化学危险品)、建筑材料、金属材料、木竹材、家俱、黄金饰品、
珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备(不含无线)、机电设备、
煤炭。进出口业务(详见外经贸部批文)。投资管理与信息咨询、服务。国内广
告及设计制作发布。电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务。房地产中
介服务。

(二)股权控制关系结构图

    新湖中宝为上海证券交易所上市公司,股票简称为新湖中宝,股票代码为
600208。根据证券市场公开披露的信息,截至 2015 年 6 月 30 日,新湖中宝股权
控制关系如下图所示:

                                                        邹丽华等71名
                      黄伟              李萍
                                                          自然人

                      67.22%          28.83%                 3.95%



                               浙江新湖集团股份有限
                                       公司
            100.00%                                             99.00%


     浙江恒兴力控股集团有                              宁波嘉源实业发展有限
             限公司                                            公司
                                      46.78%

             2.58%                                              5.68%

                                   新湖中宝



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(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    公司主营地产、金融及其他投资。目前在全国 20 余个城市开发 30 多个房地
产项目,总开发面积达 1100 万平方米,规模和实力居行业前列。在目前宏观经
济形势和地产调控政策未放松的背景下,公司近两年适时调整开发节奏和销售策
略,坚持普通刚需住宅产品定位,加大设计优化和市场营销力度,取得良好的销
售业绩。另一方面,公司梳理了金融股权的对外投资架构,继续大力投资金融等
新业务增长点,并逐步将所投资控股的金融企业整合归拢到移动互联网金融平台
上,形成协同、整合效应,实现资源、业务、客户、产品在互联网平台上的共享。
最近三年主要经营成果如下表:
                                                                                  单位:万元

     项 目                 2014 年                 2013 年                  2012 年

营业收入                    1,103,833.91               920,904.04                990,865.54

营业利润                      148,656.52               126,669.46                303,223.98

净利润                        114,600.44                97,454.18                233,447.99

    注: 上表财务数据已经审计。


(四)最近一年简要财务报表

                                                                                  单位:万元

                项 目                                    2014 年 12 月 31 日

总资产                                                                          7,084,923.32

总负债                                                                          5,034,283.38

所有者权益                                                                      2,050,639.93

                项 目                                          2014 年

营业收入                                                                        1,103,833.91

营业利润                                                                         148,656.52

净利润                                                                           114,600.44

    注: 上表财务数据已经审计。




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(五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚

的说明

    新湖中宝及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚(与证
券市场明显无关的除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    截至本预案签署之日,本公司与新湖中宝不存在同业竞争;本次发行完成后,
新湖中宝持有本公司股份比例小于 5%,不构成本公司的关联方。本次发行完成
后,公司与新湖中宝之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

    经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议、2014年12月7
日召开的第七届董事会第十三次会议和2015年1月8日召开的2015年第一次临时
股东大会审议通过,公司以现金4,044.61万元购买新湖中宝持有的滁州创意园
10.00%的股权


五、太子龙控股

(一)基本情况

    公司名称:太子龙控股集团有限公司
    公司住所:诸暨市浙江诸暨璜山
    法定代表人:王培火
    注册资本:8,088 万元
    成立日期:1995 年 09 月 05 日
    经营范围: 一般经营项目:制造、销售:纺织品、五金、电器、日用品、
机械产品、文具、日用百货;科技开发;园艺作物、花卉的种植;批发零售:钢


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材;从事货物及技术的进出口业务;对外投资

(二)股权控制关系结构图


                        王培火                                       蔡惠东


                           65.00%                                          35.00%




                                              太子龙控股




(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

    太子龙控股目前已经发展成为以品牌服装运营为主导,综合业务涉及文化传
播、服饰包装、投资置业、进出口贸易等多元产业领域的大型现代化企业集团。
最近三年主要经营成果如下表:
                                                                                      单位:万元

     项 目                 2014 年                         2013 年                  2012 年

营业收入                         132,230.93                  131,864.48                46,030.78

营业利润                           4,054.24                     4,287.50                      -38.57

净利润                             3,427.91                     3,515.71                      417.99

    注: 上表财务数据未经审计。


(四)最近一年简要财务报表

                                                                                      单位:万元

                项 目                                           2014 年 12 月 31 日

总资产                                                                                226,191.15

总负债                                                                                146,891.18

所有者权益                                                                             79,299.98

                项 目                                                2014 年

营业收入                                                                              132,230.93

营业利润                                                                                 4,054.24


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净利润                                                                         3,427.91

    注: 上表财务数据未经审计。


(五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚

的说明

    太子龙控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚(与
证券市场明显无关的除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    截至本预案签署之日,本公司与太子龙控股不存在同业竞争;本次发行完成
后, 太子龙控股持有本公司股份比例小于 5%,不构成本公司的关联方。本次发
行完成后,公司与太子龙控股之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易
的情形。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

    本预案披露前 24 个月内,公司与太子龙控股及其控股股东、实际控制人之
间未发生重大交易。


六、上峰控股

(一)基本情况

    公司名称:浙江上峰控股集团有限公司
    公司住所:浙江省诸暨市次坞镇下河村
    法定代表人:俞锋
    注册资本:13,500 万元
    成立日期:2002 年 3 月 21 日
    经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资,投资管理咨询,


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水泥生产,水泥的技术研究、开发、销售,水泥制品的技术研究、开发、生产、
销售,机械设备租赁;建材(除竹木)、五金的批发;经营进出口业务(上述经
营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

(二)股权控制关系结构图




(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

    上峰控股主要从事股权投资业务,最近三年主要经营成果如下表:
                                                                                单位:万元

     项 目                 2014 年                 2013 年                  2012 年

营业收入                      287,032.47               286,340.41               216,071.33

营业利润                       45,296.73                31,470.49                46,020.07

净利润                         35,187.85                23,260.78                 8,305.05

    注: 上表财务数据已经审计。


(四)最近一年简要财务报表

                                                                                单位:万元

                项 目                                    2014 年 12 月 31 日

总资产                                                                          483,551.33

总负债                                                                          313,101.84

所有者权益                                                                      170,449.49

                项 目                                          2014 年

营业收入                                                                        287,032.47

营业利润                                                                         45,296.73


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净利润                                                                          35,187.85

    注: 上表财务数据已经审计。


(五)发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚

的说明

       上峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过刑事处罚(与证
券市场明显无关的除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

       本次非公开发行完成后,上峰控股持有公司 8,957,219 股股票,持股比例
为 1.31%。上峰控股与公司业务之间不存在同业竞争。
       上峰控股为公司董事俞锋的关联企业,本次发行前和发行后,上峰控股为公
司关联方,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息披露义
务。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

       本预案披露前 24 个月内,公司与上峰控股及其控股股东、实际控制人之间
未发生重大交易。


七、重庆广电

(一)基本情况

       单位名称:重庆广播电视集团(总台)
       单位住所:重庆市九龙坡区渝洲路 68 号
       法定代表人:牟丰京
       开办资金:40 万元


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    成立日期:2004 年 11 月 18 日
    宗旨和业务范围:播映广播电视节目,促进社会经济文化发展,办好广播频
率、电视频道和有线数字电视、移动电视业务,全市广播电视有线传输骨干网、
无线广播电视网和主城区有线电视用户网的建设,广播电视节目的传输覆盖,全
市广播电视实体的业务指导

(二)产权控制关系

    重庆广电作为事业单位法人,举办单位为中国共产党重庆市委员会宣传部。

(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

    重庆广电是党的新闻宣传机构,由重庆市委宣传部领导,重庆市广播电视局
依法实施行政管理,为正局级事业单位。主要负责办好广播频率、电视频道和有
线数字电视、移动电视业务;负责全市广播电视有线传输骨干网、无线广播电视
传输网和主城区有线电视用户网的建设;负责广播电视节目的传输覆盖;负责全
市广播电视实体的业务指导。最近三年主要经营成果如下表:
                                                                                单位:万元

     项 目                 2014 年                 2013 年                  2012 年

营业收入                      340,305.02               304,920.47               262,708.99

营业利润                       17,029.45                 1,330.98               -20,477.60

净利润                         20,352.77                 3,896.60                 2,272.01

    注: 上表财务数据未经审计


(四)最近一年简要财务报表

                                                                                单位:万元

                项 目                                    2014 年 12 月 31 日

总资产                                                                          837,006.90

总负债                                                                          603,720.45

所有者权益                                                                      233,286.45

                项 目                                          2014 年



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营业收入                                                                        340,305.02

营业利润                                                                         17,029.45

净利润                                                                           20,352.77

    注: 上表财务数据未经审计。


(五)发行对象及主要负责人最近5年未受到处罚的说明

    重庆广电及其主要负责人最近 5 年未受到过刑事处罚(与证券市场明显无关
的除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    截至本预案签署之日,本公司与重庆广电不存在同业竞争;本次发行完成后,
重庆广电持有本公司股份比例小于 5%,不构成本公司的关联方。本次发行完成
后,公司与重庆广电之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

    2014 年 12 月 30 日,公司与重庆广电控股子公司重庆广播电视传媒股份有
限公司控制的公司重庆视美动画艺术有限责任公司分别认缴出资 2,500 万元,共
同设立重庆长城视美传媒有限责任公司,开展重庆电视台少儿频道广告代理及经
营等业务。



八、天津一诺

(一)基本情况

    企业名称:天津一诺投资中心(有限合伙)
    企业住所:天津市武清区下朱庄街知业道 13 号 105 室-41(集中办公区)
    执行事务合伙人:李嘉嘉
    认缴出资额:10,000 万元


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      成立日期: 2014 年 10 月 30 日
      经营范围: 以自由资金对工业、商业进行投资,投资管理,资产管理,投
资咨询,商务信息咨询,电子产品、日用百货批发兼零售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)产权控制关系

      天津一诺普通合伙人(执行事务合伙人)为李嘉嘉,有限合伙人为刘阳。李
嘉嘉现任北京新娱兄弟网络科技有限公司副总裁、本公司监事,刘阳现任北京新
娱兄弟网络科技有限公司总裁和法定代表人。各合伙人出资额和出资比例如下:

序号       姓名       出资方式   认缴出资额(万元)      认缴比例     实缴出资额(万元)

  1        李嘉嘉       货币                1,000.00        10.00%                   200.00

  2         刘阳        货币                9,000.00        90.00%                 1,800.00

             合 计                         10,000.00       100.00%                2,000.00


(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

      天津一诺于 2014 年 10 月 30 日成立,除持有北京新娱兄弟网络科技有限公
司 99.90%股权和参与本次非公开发行外,尚未开展其他业务。

(四)最近一年简要财务报表

                                                                                 单位:万元

                    项 目                                 2014 年 12 月 31 日

总资产                                                                            2,000.00

总负债

所有者权益                                                                        2,000.00

                    项 目                                       2014 年

营业收入

营业利润

净利润

      以上数据未经审计。



           四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



(五)发行对象及其合伙人最近 5年未受到处罚的说明

    天津一诺及其合伙人最近 5 年未受到过刑事处罚(与证券市场明显无关的除
外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    本次非公开发行完成后,天津一诺持有公司 35,650,624 股股票,持股比例
为 5.20%。天津一诺主要从事股权投资管理,与公司业务之间不存在同业竞争。
    本次发行后,天津一诺成为公司关联方,本公司将根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联
交易决策、报批程序及信息披露义务。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其合伙人之间

的重大交易情况

    经2014年11月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议、2014年12月7
日召开的第七届董事会第十三次会议和2015年1月8日召开的第一次临时股东大
会审议通过,公司分别以现金49,950.00万元、50.00万元购买天津一诺和其合伙
人刘阳分别持有的新娱兄弟99.90%、0.10%股权。


九、新长城基金

(一)基本情况

    企业名称:滁州新长城股权投资基金管理中心(有限合伙)
    企业住所:安徽省滁州市丰乐大道 2188 号(滁州技术学院新校区内)
    执行事务合伙人:长城影视文化企业集团有限公司
    认缴出资额:20,000.00 万元
    成立日期:2014 年 11 月 14 日
    经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(依法需经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)



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(二)产权控制关系

      新长城基金的普通合伙人(执行事务合伙人)为长城集团,有限合伙人为赵
锐勇。截至本预案出具日,长城集团为公司控股股东,赵锐勇为公司实际控制人
之一。各合伙人出资额和出资比例如下:
 序号         名称          出资方式           认缴出资额(万元)              认缴比例

  1         长城集团          货币                             2,000.00            10.00%

  2          赵锐勇           货币                           18,000.00             90.00%

                合 计                                        20,000.00            100.00%


(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

      新长城基金于 2014 年 11 月 14 日成立,除参与本次非公开发行外,尚未开
展其他业务。

(四)最近一年简要财务报表

      新长城基金 2014 年 11 月 14 日成立,除参与本次非公开发行外,尚未开展
其他经营或投资活动。

(五)发行对象及其合伙人、实际控制人最近5年未受到处罚的说明

      新长城基金及其合伙人最近 5 年未受到过刑事处罚(与证券市场明显无关的
除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

      截至本预案签署之日,公司与新长城基金不存在同业竞争;本次非公开发行
亦不会导致公司与新长城基金产生同业竞争。
      新长城基金为公司控股股东长城集团的关联企业,本次发行前和发行后,新
长城基金为公司关联方,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程
序及信息披露义务。



              四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及合伙人、实际

控制人之间的重大交易情况

       本预案披露前 24 个月内,公司与新长城基金之间未发生重大交易,与其执
行事务合伙人长城集团之间的重大交易见本节“一、长城集团”之“(七)本次
发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重
大交易情况 ”


十、华锐投资

(一)基本情况

       企业名称:滁州华锐投资管理中心(有限合伙)
       企业住所:安徽省滁州市南谯区丰乐大道 2188 号 3 号楼 3102 室
       执行事务合伙人:申西杰
       成立日期:2014 年 11 月 12 日
       经营范围:实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。)

(二)产权控制关系

       华锐投资普通合伙人(执行事务合伙人)为申西杰。申西杰现任公司副董事
长、总经理、法定代表人。各合伙人出资额和出资比例如下:
序号                  名称                    出资方式     认缴出资额(万元) 认缴比例

 1                   申西杰                      货币                    55.00    0.25%
    深圳市前海嘉岛投资合伙企业(有
 2                                               货币                5,000.00    22.74%
                  限合伙)
 3                   洪永刚                      货币                4,860.00    22.10%

 4      诸暨金汇投资合伙企业(有限合伙)         货币                3,865.00    17.58%

 5                    徐斌                       货币                1,792.00     8.15%

 6                   宣剑波                      货币                1,000.00     4.55%

 7      深圳权瑞投资合伙企业(普通合伙)         货币                1,000.00     4.55%



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 8           浙江郡原控股有限公司               货币                1,000.00      4.55%

 9                  劳洪波                      货币                  792.00      3.60%

 10                 许妍红                      货币                  673.00      3.06%

 11                 赵锐均                      货币                  545.00      2.48%

 12    杭州菲林投资合伙企业(有限合伙)         货币                  302.00      1.37%

 13        义乌市冠能贸易有限公司               货币                  302.00      1.37%

 14                 应其荣                      货币                  254.00      1.16%

 15                 陈宝林                      货币                  182.00      0.83%

 16                 张澋源                      货币                  126.00      0.57%

 17                  童超                       货币                    73.00     0.33%

 18                  沈怡                       货币                    54.00     0.25%

 19                 张祖宜                      货币                    54.00     0.25%

 20                  李战                       货币                    36.00     0.16%

 21                  詹晖                       货币                    25.00     0.11%

                        合 计                                      21,990.00    100.00%


(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

      华锐投资于 2014 年 11 月 12 日成立,除参与本次非公开发行外,尚未开展
其他业务。

(四)最近一年简要财务报表

      华锐投资 2014 年 11 月 12 日成立,除参与本次非公开发行外,尚未开展其
他经营或投资活动。

(五)发行对象及其执行事务合伙人最近5年未受到处罚的说明

      华锐投资及其执行事务合伙人最近 5 年未受到过刑事处罚(与证券市场明显
无关的除外)、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况



             四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



    本次非公开发行完成后,华锐投资持有公司 39,197,861 股股票,持股比例
为 5.72%。华锐投资主要从事股权投资管理,与公司业务之间不存在同业竞争。
    华锐投资为公司总经理申西杰的关联企业,本次发行前和发行后,华锐投资
为公司关联方,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报批程序及信息
披露义务。

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及执行事务合伙

人之间的重大交易情况

    本预案披露前24个月内,公司与华锐投资之间未发生重大交易。经2014年11
月9日召开的第七届董事会2014年第七次临时会议、2014年12月7日召开的第七届
董事会第十三次会议和2015年1月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通
过,公司以现金54.41万元购买华锐投资执行事务合伙人申西杰持有的滁州创意
园0.13%的股权。





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           第三节        附条件生效的股份认购协议概要

    2014 年 11 月 27 日,公司与长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、
太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资 10 名认
购对象分别签署了附条件生效的股份认购协议,主要内容如下:


一、协议主体与签订时间

    甲方(发行人):长城动漫
    乙方(认购人):长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、
上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资
    签订时间:2014 年 11 月 27 日


二、股份认购

(一)认购方式与支付方式

    乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件
的有效期内选择适当时机实施本次发行,在甲方决定实施本次发行后,乙方同意
按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求,在收到缴款通知之日起 2
个工作日内,以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户。

(二)认购价格

    本次发行的发行价格为于甲方第七届董事会 2014 年第八次临时会议确认的
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十(即
5.61 元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行
价格将进行相应调整。

(三)锁定期

    本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。


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三、协议的生效条件

    本协议在以下条件均获得满足后生效:
    (1)本协议经双方签字、盖章;
    (2)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;
       (3)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过;
       (4)本次非公开发行获得中国证监会的批准。
    本协议生效后,即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文
件。


四、违约责任

    本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的条款,
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失,应承担赔
偿责任。
    如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款,则构成违约,乙方应向甲方支
付本次拟认购金额 30%(新湖中宝约定为 10%)的违约金作为赔偿,如前述违约
金仍然不足以弥补甲方的实际损失,乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受
到的实际损失。
    因本协议约定承担赔偿责任,不免除其应继续履行本协议约定的义务。





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   第四节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过213,440万元,扣除发行费用后将用
于补充公司流动资金。


二、本次募集资金投向情况分析

(一)本次募集资金有利于公司战略转型的顺利实施

    公司原主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售。近年来,焦化行业自身产
能严重过剩,同时上游受主焦煤供应紧缺的影响造成产品制造成本居高不下,而
下游客户钢企以及化工企业受国家房地产调控等宏观政策的限制,钢材去库存的
压力大增,市场需求不旺,使得焦炭价格缺乏上涨动力。公司地处我国西南地区,
产品销售也集中该区域。在激烈的市场竞争中,本地焦炭产能的增加、外来焦炭
的入侵,使公司原有区域行业龙头地位、质量优势、规模优势、成本优势和产能
布局优势逐步丧失。2012年至2014年,公司营业收入持续下降,净利润维持在较
低的水平甚至亏损。
    面对经营困境,公司已通过并购包括杭州长城、新娱兄弟、宏梦卡通等在内
的动漫游戏资产,逐步转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具
销售等动漫业务的大型文化类企业,控股股东长城集团将利用自身在文化产业领
域的成功经验,协助公司对收购标的企业进行整合,利用各自的优势和特点,发
挥最大限度的协同效应,增强上市公司盈利能力,提高股东回报。完成本次收购
后,上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域,通过对标的企业的协同优化,
实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。

(二)本次募集资金投向具体情况

    公司目前正在逐步推进从传统焦化业务到动漫游戏等文化产业的战略转型,
公司本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于转型后的动漫游戏领域的后续


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发展。
      动漫产业是以“创意”为核心,以动画、漫画为表现形式,包含动漫图书、
报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品
种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售,以及与动漫形象有
关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业,属于典型的资金密
集型、科技密集型、知识密集型和人力密集型的文化创意产业。版权购买、人力
成本等占公司运营成本的比重较高,从成本费用的结构上,需要直接支付现金的
占绝大多数,非付现成本占比较小,在下游衍生品的运营尚未产生规模效应之前,
公司需要储备足够的现金,只有这样才能提高公司经营的安全边际,确保公司所
坚持的长期发展战略不被市场的短期波动所干扰,为公司人力资本持续转化为经
营业绩提供有效保障,其生产经营模式与传统的制造业有着显著的区别。
       结合动漫产业的运营特点,长城动漫需要通过非公开发行补充流动资金,以
促进公司业务的可持续发展,具体使用方向如下:

方向一:加大动漫产业链各环节的投资力度,共计 16.344 亿元

         筹拍系列动画片、制作动漫大电影,打造“长       1.1 制作动漫电影           5 亿元
  1
         城动漫”主题形象                               1.2 筹拍动画片            3.2 亿元

  2      构建百家动漫联播协作体                                                   2.8 亿元

  3      动漫形象及衍生品宣传推广                                                 1.3 亿元

  4      动漫玩具研发设计                                                        0.45 亿元

  5      滁州创意园建设及后续发展运营                                            3.594 亿元

方向二:建立专项并购资金池,共计 4 亿元

  1      国内外精品动漫、游戏制作团队(公司)并购                                 2.5 亿元

  2      国内外优质动漫版权、游戏 IP、文学 IP 等整合收购                          1.5 亿元

方向三:偿还对外借款,共计 1 亿元



      1、募集资金计 16.344 亿元用于加大动漫产业各环节的投资力度,构建完
整动漫产业链
      (1.1)拟投资 5 亿元制作系列动漫电影,打造长城动漫具有代表性的动漫
形象


               四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



      ①项目背景
      动漫产业是我国最具发展潜力的新兴产业之一,也是被政府列为重点扶持的
文化产业,正在成为新的经济增长点。自 2008 年以来,以《文化部关于扶持我
国动漫产业发展的若干意见》为代表,国家相继出台了一系列动漫扶持政策促进
了我国动漫产业的繁荣发展,市场规模迅速扩大。根据文化部的统计数据,2013
年动漫年产值达到约 870.85 亿元,2009-2013 期间年复合增速高达 23.99%。但
同时,我国的动漫产业一直存在着较大的问题,一方面,国内的动漫大部分是由
国外的动漫加工而来,原创动漫生产能力薄弱;另一方面,国内广阔的消费市场
被以美国、日本等动漫企业占领,包括影视播出、音像、以及衍生产品等,我国
动漫产业竞争力非常薄弱。
      在动漫产业的细分领域上,伴随影院建设的快速增长和银幕数量的快速扩
张,动画电影票房收入也在随着整体电影市场的快速崛起而持续攀升,国产动画
电影无论是票房收入还是市场份额都在大幅提升。部分画面制作精良、故事情节
新颖的动漫电影均取得不错的票房收入,如 2014 年《冰雪奇缘》、《神偷奶爸 2》
等作品在国内的票房均达到 3 亿元以上,《驯龙高手 2》更是突破 4 亿元票房大
关。另外,国内动漫企业亦加快了进军电影市场的步伐,动画电影成为动漫企业
新的利润增长点,如下表所示。
                                                                                  单位:万元

 票房              2014 年                     2013 年                       2012 年
 排名          电影名称       票房       电影名称        票房         电影名称         票房
          熊出没之夺宝                喜洋洋与灰太                喜洋洋与灰太狼
  1                          24,700                      12,397                        16,000
          熊兵                        狼之羊过蛇年                之开心闯龙年
          喜洋洋与灰太
  2       狼之飞马奇遇        8,715   我爱灰太狼 2        7,553   麦兜当当伴我心        4,900
          记
          赛尔号大电影                赛尔号大电影
  3                           6,245                       7,512   大闹天宫              4,700
          4:圣魔之战                 3 之战神联盟
          神秘世界历险                                            赛尔号 2:雷伊
  4                           6,237   洛克王国 2          6,810                         3,300
          记2                                                     与迈尔斯
          秦时明月大电                                            摩尔庄园 2:海
  5                           5,998   潜艇总动员 3        5,652                         2,600
          影之龙腾万里                                            妖宝藏
  6       神笔马良            5,862   巴啦啦小魔仙        5,133   神秘世界历险记        2,300


              四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)


           龙之谷:破晓               辛巴达历险记
  7                           5,740                         3,902   潜艇总动员 2     1,750
           奇兵
                                                                    猪猪侠之囧囧危
  8        潜艇总动员 4       4,812   开心超人              3,377                    1,150
                                                                    机
                                                                    超蛙战士之威武
  9        洛克王国 3         4,772   魁拔 2                2,482
                                                                    教官
                                      81 号农场之保
  10       猪猪侠 2           4,493                         2,414   金箍棒传奇         400
                                      卫麦咭
平均值                7,757                         5,723                    3,760


       近三年来,国产动漫电影的票房收入呈显著增长的态势,2014 年票房排名
前十的动漫电影平均票房为 7,757 万元,较 2013 年增长约 35.54%。从总体上看,
2014 年国产动画电影的总票房已经超过 11 亿元,全年有约 30 部国产动画电影
上映。如上表所示,其中票房超过 5,000 万以上的国产动画电影达 7 部;从内容
看,动漫电影开始不局限于仅仅面向少年儿童,2014 年超过 5,000 万票房的动
画电影中,以《秦时明月》、《龙之谷》为代表的动漫电影产品则定位于成年观众。
       综上,推出高品质的动漫大电影一方面可以直接给公司带来经济效益,另一
方面有助于公司打造有代表性的动漫形象,如美国动画制作巨头梦工厂动画公司
(DreamWorks Animation SKG) 曾推出《怪物史瑞克》、《驯龙高手》和《疯狂原
始人》等作品在收获电影票房收入的同时,也培养了一批对该系列动漫形象追捧
的观众。由此,使用募集资金投入大电影的制作能为公司构建动漫产业全产业链
的运作提供动漫形象的基础支持。
       ②项目基本情况
       长城动漫下属子公司宏梦卡通、东方国龙、美人鱼动漫汇集了国内多个优秀
的动漫原创团队,公司将通过在对现有团队整合的基础上,计划在未来 4 年内,
制作 4 部高品质动漫大电影及 8 部动漫小电影。
       A、动漫大电影
       按照公司打造动漫产业链的发展战略,长城动漫在未来 4 年拟每年投入制作
一部高品质动漫大电影,主要采取与国外知名动漫公司合作投拍(即从创意、剧
本创作、制作、宣传发行全流程均与国外著名动漫公司合作)的形式,单部投资
约人民币 8,000 万元,共计 3.2 亿元。
       该系列动漫大电影主要侧重将具有代表性的中华优秀传统文化的元素植入

           四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



其中,一方面能够使得中国动漫走出国门,拓展海外电影市场,同时也承载着将
中华优秀文化与世界文化进行广泛交流和融合的使命。
    长城动漫首部拟和国外动漫电影公司合作投拍的动画大电影,是助推“一带
一路”国家战略,以丝绸之路为背景的鸿篇巨制,暂定名为《丝路传说》。目前
正在与国外动漫电影公司深入谈判中。
    丝绸之路在中华历史上有着无可撼动的历史地位,但迄今为止,这是一个动
画电影从未曾涉猎的大题材,《丝路传说》旨在作为中国首部以“一带一路”为
主题的动画大电影,以中国文化、中国元素为底色,以中国国宝熊猫、藏羚羊为
主打形象,以迪士尼动画的表现形式为票房保证,打造一部恢弘、励志、热血的
动画大电影。
    醒目的中国元素;神秘的东方文化;戈壁、沙漠、绿洲、魔鬼城、商队、驼
铃等丝路风景;风暴、流沙、海市蜃楼、“木”、“水”“风”“沙”四元素的景象
奇观、宝物出世等震撼的三维特效,均是本电影的看点。
    本题材既承载了丝路文化厚重的文化内涵和思想性,让广大受众对于“一带
一路”的国家战略和沿途的风土人情及历史文化内涵,产生极其强烈的代入感和
经久难忘的深刻印象,又有动画电影极度的娱乐性、广度的传播性,必将成为中
国动画新标杆性,和全球平台下弘扬中华文化的电影名片。
    动漫大电影的效益分析:直接收入主要来自动漫大电影在国内外院线的放映
发行收入和影片中的广告植入;间接收入主要包括将电影 IP 创意移植到电脑游
戏和手机游戏的授权收入等,预计单部电影可取得直接收入约为 1.2 亿元,净利
润 2,000 万元;另一方面,高品质动漫大电影的播出带来的广告效应,可以迅速
推广动漫形象,并为观众所熟知,再根据不同形象的受欢迎程度开发下游的衍生
品市场。
    B、动漫小电影
    长城动漫将在未来 4 年每年投入制作两部动漫小电影,单部投资拟使用募集
资金 2,250 万元,共计 1.8 亿元。该系列小电影主要采取独家制作的形式,主要
侧重对青少年儿童进行人格的塑造、性格的培养,争取让所拍的动漫电影成为像
迪斯尼电影那样“小手牵大手”能够广泛传播的合家欢电影,从而做到社会效益
和经济效益双丰收。


               四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



      长城动漫拟于近期筹拍的“丝路寻宝”系列电影之《冒牌大使》,是一部冒
险大动画。讲述一帮正牌使者的孩子历经千辛万苦终于出色地完成了出使的重
任。故事从孩子、国际友人、刀客三方视觉入手,立体展现了丝路文化的绚丽多
彩,用孩子的有趣视角侧面展现中华瑰宝,如瓷器、茶、播种技术、印刷造纸技
术、传统乐器、食文化等等,是一部不刻意的“绝美风光片”、不说教的“文化
解说片”和精彩的冒险励志片。
      公司拟筹拍的动漫小电影成本预算如下:
                                                                                  单位:万元

序号              主要工作                  数量               单价               总价

第一阶段:前期制作

  1     创意策划、剧本写作                  1部                    310.00             310.00

  2     形象设计                            20 个                     1.00               20.00

第二阶段:中期制作

    导演带片费用(含制作图
  3                                         10 段                     4.00               40.00
    文分镜)

  4     角色建模                            20 个                     3.00               60.00

  5     主场景建模                          15 个                     5.00               75.00

  6     分场景建模                         300 个                     0.70            210.00

  7     道具、配角建模                     500 个                     0.20            100.00

  8     角色动画                          6,000 秒                    0.08            480.00

  9     特效                                10 段                     40.00           400.00

 10     分切场景                            10 段                     2.00               20.00

 11     渲染                                10 段                     10.00           100.00

 12     合成                                10 段                     10.00           100.00

第三阶段:后期制作

 13     配音                                1部                    145.00             145.00

 14     动效                                1部                       30.00              30.00

 15     音效                                1部                       50.00              50.00

 16     音乐                                1部                       30.00              30.00


               四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



 17     混录、终混                          1部                     20.00               20.00

 18     较色                                1部                     20.00               20.00

 16     总合成输出(影院版)                1部                     40.00               40.00

                                   合计                                           2,250.00


      动漫小电影的效益分析:专为国内院线发行制作的系列动漫小电影每部投入
2,250 万元,其在院线的放映发行收入和影片中的广告植入,以及将电影 IP 创
意移植到游戏和手机游戏上的运营收入,基本覆盖全部成本,加上动漫玩具等衍
生产品开发收入及政府相关的奖励扶持,预计单部小电影可取得收入约 3,500
万元,实现净利润 800 万元。
      综上,该项目的实施将为公司布局动漫电影领域打下基础,增强公司综合竞
争实力,同时激发业务协同效应,完善产业链布局,促进公司整体业务持续增长。
      (1.2)投资 3.2 亿元用于制作系列动画片,丰富公司原创动漫片库
      ①项目背景
      自 1993 年以来,我国已累计制作完成国产电视动画片 2,659 部 132,515 集,
共 1,508,161 分钟,折合约 25,136 小时。2014 年,全年备案公示的国产电视动
画片剧目数量为 425 部 271,133 分钟,全国制作完成的国产电视动画片共 278
部 277,157 分钟。




                           图一:全国制作备案公示国产动画片(部)





四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)




    图二:全国制作备案公示国产动画片时长(分钟)




                 图三:动画片制作发行数量(部)





           四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)




                          图四:动画片制作发行时长(分钟)

    由此可见,国产电视动画片经过多年来的持续高速增长,已经从原来的数量
相对稀缺转为总体数量相对过剩但精品力作数量仍然偏少。从动漫产业相对发达
的日本看,其近年来每年新制作的动画片时长约为 10 万分钟,但是国产动漫在
与其竞争的过程中,仍处于明显的劣势地位,包括美国、韩国和日本等在内的海
外动漫 IP 仍具有绝对的影响力和竞争优势。
    根据日本经济产业省商务情报政策文化情报关联产业课以北京、上海、广州
3 个城市的 1,000 名受访对象的调查显示,前十大受欢迎的动漫形象中仅有孙悟
空一个国产动漫形象,其余包括蜡笔小新、多啦 A 梦、柯南、樱桃小丸子、樱木
花道等来自日本,史努比、唐老鸭、米老鼠、加菲猫等来自美国,由此可见,国
产动漫数量繁荣的背后隐藏着优秀动漫形象的严重缺失。
    然而从完整的动漫产业链角度出发,优秀的动漫原创依然是产业的基础,知
名的动漫形象是产业的灵魂。未来,发行人拟以动漫原创形象为核心,构建产业
自我良性发展的内生机制,全面把握动漫产业各环节的内在联系,带动下游动漫
创意乐园、动漫玩具等衍生品的发展。
    当前国产动画市场严重缺乏优秀的原创精品,缺失用动画形象及形式对青少
年儿童进行生动活泼的民族优秀传统文化教育,同时在“喜羊羊与灰太狼”及“熊
出没”之后,也缺少新的国产动画品牌,长城动漫坚持以发展原创动漫 IP 为宗
旨,以弘扬民族优秀文化传统为核心,拟在四年内每年投拍 400 集,连续投拍共
1,600 集以“一带一路”为主题的系列电视动画片。该系列电视动画剧集在具有


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极强的娱乐性的同时,助推“一带一路”的国家战略,以广大青少年喜闻乐见的
动画形式,展现丝绸之路沿线的瑰丽景色和各种引人入胜的传奇故事,以及沿线
沿路优秀历史文化的深厚积淀,潜移默化地培育广大青少年积极上进,爱学习、
重友谊,以及坚强勇敢、团结互助的优秀品质,打造专属于长城动漫全新的具有
巨大社会影响力和产业拓展潜力的动漫品牌形象。
      ②项目基本情况
      长城动漫拟计划投资 3.2 亿元在未来 4 年制作 1,600 集,时长约 3.5 万分钟
的系列优质动画片,进一步加大公司在动漫领域的影响力和竞争力,打造长城动
漫的主题动漫形象。
      长城动漫筹拍动画片将主要围绕“一带一路”的主题,集中展现丝绸之路沿
线的瑰丽景色和各种引人入胜的英雄传奇故事,具体包括玄奘取经系列、边塞英
雄系列、西域神奇历险系列、大漠探险系列等,内容涵盖童话题材、教育题材、
科幻题材、历史题材和神话题材。
      该“一带一路”系列动画片共 1,600 集,每集时长约 22 分钟,分为全 3D
制作和 2D、3D 结合制作两种形式,3D 动画片每分钟制作成本约 9,900 元,2D、
3D 结合的动画片每分钟制作成本约 9,300 元,总平均成本约每分钟 9,600 元,
每年 400 集,约 8,800 分钟,共需投入资金 8,448 万元,预计收入 1 亿元,毛利
率达 18%以上。其中,动漫节目内容本身播出的版权收入、动漫形象的授权收入,
以及将动漫 IP 创意移植到游戏上的运营收入,占总收入 70%左右;其他衍生玩
具、服装、手工艺品、小饰品、旅游产品纪念品的收入,加上政府相关的补贴奖
励扶持,约占总收入的 30%左右。预计随着后续剧集的持续制作和播出,以及动
漫形象在线上游戏和线下游乐园的形象植入及各种衍生产品的深入开发,总收入
和毛利率将进一步提高。
      A、3D 动画片制作成本预算:每部 52 集,每集 22 分钟,共计 1,144 分钟。
                                                                                单位:万元

序号            主要工作                  数量               单价               总价

第一阶段:前期制作

  1      创意策划、剧本写作               1部                    130.00             130.00

  2      形象设计                         20 个                     2.00               40.00



               四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)



第二阶段:中期制作

  3     导演带片费用(含制作图
                                            52 集                     0.80                 41.60
    文分镜)

  4     角色建模                            20 个                     1.50                 30.00

  5     主场景建模                          15 个                     3.00                 45.00

  6     分场景建模                         150 个                     0.50                 75.00

  7     道具建模                           500 个                     0.02                 10.00

  8     角色动画                          68,640 秒                   0.006            411.84

  9     特效                                52 集                     2.00             104.00

 10     分切场景                            52 集                     0.30                 15.60

 11     渲染                                52 集                     1.00                 52.00

 12     合成                                52 集                     1.00                 52.00

第三阶段:后期制作

 13     配音                                52 集                     1.20                 62.40

 14     动效                                52 集                     0.40                 20.80

 15     音效                                52 集                     0.40                 20.80

 16     后期总合成输出                      52 集                     0.50                 26.00

                                   合计                                           1,137.04


      B、2D、3D 相结合的动画片制作成本预算:预计每部 52 集,每集 22 分钟,
共计 1,144 分钟。
                                                                                   单位:万元

序号              主要工作                  数量               单价                 总价

第一阶段:前期制作

  1     创意策划、剧本写作                  1部                    130.00              130.00

  2     形象设计                            20 个                     2.00                 40.00

第二阶段:中期制作

    导演带片费用(含制作图
  3                                         52 集                     0.80                 41.60
    文分镜)



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  4     道具设计                           200 个                    0.02

  5     主场景(三维建模)                  15 个                    3.00               45.00

  6     分切场景                            52 集                    0.60               31.20

  7     原画                              68,640 秒                 0.005              343.20

  8     动画                              68,640 秒                 0.003              205.92

  9     上色                              68,640 秒                0.0005               34.32

 12     合成                                52 集                    1.00               52.00

第三阶段:后期制作

 13     配音                                52 集                    1.20               62.40

 14     动效                                52 集                    0.40               20.80

 15     音效                                52 集                    0.40               20.80

 16     后期总合成输出                      52 集                    0.50               26.00

                                   合计                                           1,057.24



      (2)拟投资 2.8 亿元用于构建百家动漫联播协作体
      ①项目背景
      从动漫原创作品到下游衍生品市场的完整动漫产业链看,不同国家选取了不
同的运营发展模式。以目前动漫产业最为发达的日本和美国为例:日本动漫产业
链的起点往往是从漫画期刊、报纸连载开始,经历读者投票,评选出优秀作品以
出版漫画单行本,再根据受欢迎程度改编成动画片,在电视台或影院播出和放映,
后期才是出版图书、音像制品、游戏、衍生品营销等;美国动漫产业链则直接从
以大制作的动漫电影为代表的影视动画的制作开始,然后根据市场的反映进行后
续包括动漫玩具、服饰、主题乐园等衍生品的开发和运营。
      与日本、美国不同,通过电视台播放系列动画片依然是我国最重要的动漫形
象推广渠道,国内电视平台主要分为以下几种层面:(1)以 CCTV 少儿频道为代
表的央视平台;(2)以金鹰卡通、卡酷少儿等为代表的地方上星卡通卫视 ;(3)
以各地方电视台少儿频道组成的地方性平台。通过在电视平台播放动漫节目,传
播动漫的内容、形象、品牌、制作公司等信息,通过视觉让人们感受和熟知某一
部动画作品,一方面通过收取版权费的形式取得收入,更重要的是在动漫获得良


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好的口碑和众多的粉丝后进行相关衍生品的开发和运营。
    为打造长城动漫的完整产业链,夯实动漫推广渠道的建设,最大限度发挥公
司现有动漫片库的价值,发行人拟主要通过构建全国百家动漫联播协作体,同时
加大与网络、移动端等新媒体的合作,一方面对现有经典动漫产品如《兔宝宝》、
《奇奇颗颗》系列进行二次开发,另一方面购入新的动漫片库进行轮播,增加片
库题材的多样性,满足不同观众的观看需求。
    ②项目基本情况
    全国百家动漫联播协作体作为各地方电视台和动漫制作方之间沟通的桥梁
和纽带,将致力于整合动漫及其衍生节目等优质资源,以“精品动漫剧联播”模
式合作,通过资源协作实现利益共享,促进协作体单位产业的共同发展。
    长城动漫构建的百家动漫联播协作体的合作对象主要为全国各地级市以及
区县的电视台,先期主要以长城动漫与百家电视台联播协作体成员进行贴片广告
播出合作,长城动漫提供动漫片库资源,并换取合作电视台特定时段的独家广告
经营权。




    具体资金需求如下:
    A、外购动画片片库资源,以丰富动漫联播体的节目类型,长城动漫拟按照
自有片库和外购片库 1:1 的数量在联播体进行播放,按照每天播出 30 分钟动漫

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节目,则外购节目每天 15 分钟,外部片库年采购量约为 5,475 分钟,发行人拟
在未来 3 年共采购约 15,000 分钟动画片资源,需要使用资金 1,500 万元。
      B、购置动漫协作体的播控设备,主要以单频道高/标清数字化硬盘播出系统
为主。单套系统的购置成本如下:
                                                                                  单位:万元

序号                        型号                        数量          单价          总价

    高标清播出视频服务器及企业级 SATA 2T
  1                                                         2套         20.28          40.56
    硬盘
  2     标清数字双通道上下载服务器                          1套          4.68           4.68

  3     导入工作站                                          1套          1.08           1.08
    播出系统工作站包括:播控工作站、审片
    工作站、编单工作站、主备 SQL 数据库服
  4                                                         1套         26.68          26.68
    务器、安全网关接口服务器、智能迁移及
    二级存储、网络交换机、设备共享器等
    播出系统软件部分包括:主备播控软件、
    播出单编排软件、节目审看软件、节目上
  5                                                         1套          2.60           2.60
    载软件、MD5 校验软件、素材迁移软件、
    系统管理与播后统计软件等
    标清频道分控设备包括:数字播出切换
    器、切换器遥控模板、智能数字二选一自
  6     动倒换器、数字帧同步、SDI 分配器、解                1套         17.68          17.68
    嵌+D/A、标清双通道数字键控器、数字台
    标字幕机、高标清 8 画面分割器
    其他辅助设备包括线缆、机柜、同步系统
  7                                                         1套          4.98           4.98
    等
                                     合计                                             98.26


      按照规划,长城动漫拟在全国初步打造 200 家动漫联播协作单位,每家电视
台协作体需配置播控设备 98.26 万元,此部分共需使用资金 19,652 万元,拟使
用募集资金 1.95 亿元。
      C、动漫协作体运营资金需求,主要包括为各家动漫联播协作体日常运营配
备的人员工资、母带制作、录播、剪切合成费用以及其他营运资金需求,按照每
家协作体年均支出 35 万元计,此部分共需资金 7,000 万元。
      ③项目收益分析

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    发行人打造的全国百家动漫联播协作体是为长城动漫产业链的重要组成部
分,其项目收益主要包括直接经济收益及间接收益两部分。
    A、直接收益:以发行人构建的百家动漫联播协作体为平台,按照广告费每
5 秒刊例 5,000 元计算(以湖南金鹰卡通广告收费每 5 秒 10,000-20,000 元为参
考依据),以发行人每天获取 4.5 分钟电视台广告独家代理经营权为计算依据,
长城动漫以动画节目换取的广告收入每年约为 9,855 万元。
    B、间接收益:通过百家电视台的动漫节目轮播,可以迅速推广发行人运营
的动漫形象,并为观众所熟知,再根据不同形象的受欢迎程度开发下游的衍生品
市场。
    (3)拟投资 1.3 亿元用于动漫形象及衍生品宣传推广
    随着市场经济的日益成熟,全球经济已经跨入“品牌经济时代”,品牌已经
成为现代企业之间竞争的主要因素,企业要想在激烈的市场竞争中脱颖而出,就
必须重视品牌的力量。对于动漫产业来说,动漫形象品牌运营和推广是动漫产业
可持续发展的根本保证,也是打造动漫产业链必不可少的一环,近年来国产动漫
中不乏好的创意和形象,但多数因为后期的宣传及衍生品市场没有打开而没有达
到预期的商业效果。
    目前我国的动漫产业链基本形态如下图所示:




    目前,我国 80%的动漫市场被外国动漫占据,我国仍然是世界上最大的动漫
产品输入国,另一方面,国产动画片每年新增的片库资源均超过 20 万分钟,2014

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年动画片制作发行时长更是达到 277,157 分钟,但直接创造出的动漫形象直接用
于下游衍生品开发并取得成功的少之又少,这其中一个重要的原因即为动漫形象
及衍生品宣传推广运营投入过于缺乏。
    传统的动漫品牌及形象运营主要采取“先播出后开发”的模式,将上游的动
漫形象推广和下游的衍生品运营分割开,而长城动漫拟构建的动漫全产业链运营
将在一定程度上打破这种模式,公司在动漫作品推广的同时,启动高密度的衍生
品推广,采取动画片、动漫电影、主题乐园、动漫玩具等协同营销的方式,让动
漫更多的为制造业、旅游业服务的同时展现动漫更多的多元化魅力,从而取得最
大程度、最快速的经济效益。
    长城动漫的动漫形象及衍生品宣传推广运营将使用募集资金 1.3 亿元,主要
包括如下方面:
    ①动漫电影的宣传推广。包括参加或赞助动漫电影电视节,展出公司作品、
在各大门户网站、影视娱乐专门网站投放广告进行宣传、与国内各大院线展开全
面合作等全面推广公司制作的动漫电影。
    ②主题乐园的宣传推广。以滁州创意园为主,通过电视广告、报刊杂志专栏、
楼宇广告牌等方式全面宣传,提高滁州创意园的知名度,同时与各大在线旅游平
台、线下旅行社进行合作,全面推广公司的线下动漫游戏体验乐园。
    ③动漫玩具的宣传推广。结合公司推出的三大系列动漫玩具,通过参加玩具
展览,地面活动推广以及 COSPLAY 和动漫真人秀演出推广、投放电视广告、网络
广告等集中品牌宣传,树立长城品牌。
    (4)拟投资 4,500 万元用于动漫玩具研发设计
    ①项目背景
    从产业结构上看,动漫产业属于较为典型的长尾市场,相对于虚拟的动画片
或动漫电影,动漫衍生品具有更大的市场规模,据统计,2004 年全球数字动漫
产业的产值约为 2,228 亿美元,但与动漫形象相关的衍生品市场的产值则超过了
5,000 亿美元,如以米老鼠为代表的卡通形象已经延生至玩具、服装、饰品、钟
表和箱包等领域。根据北方传媒研究发布的《2014 年度中国动漫产业发展报告》,
2014 年我国动漫衍生品规模达到 316 亿元,相比 2013 年增长 19.7%,其中动漫
玩具占比 51%,动漫服装和动漫刊物分别占比约 16%和 4%。


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    动漫玩具作为动漫卡通形象的实际载体,亦是动漫产业链不可或缺的组成部
分和盈利点。




    由此,以动漫玩具为代表的动漫衍生品市场具有较大的发展潜力,长城动漫
为构建全产业链的生态模式,将利用现有的动漫形象进行动漫玩具的研发,切入
动漫玩具市场,增加公司动漫产业的盈利点。
    ②项目基本情况
    长城动漫将从三个系列研发、设计既让青少年儿童感到新颖有趣,又能启发
儿童心智、培养他们的动手动脑能力以及团结协作、互助互爱精神的玩具产品。
    第一系列为英雄系列。主要依照丝路大电影和天狼星系列电视动画剧中所创
造的形象,研发、设计新“魔幻陀螺”和“轮滑鞋”等玩具产品,主要目标消费
群为 7-13 岁的男孩。

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    第二系列为少女系列。主要依照人鱼动画、杰米熊等系列电视动画剧中的卡
通形象,设计适合 7-13 岁女孩喜爱的电动、毛绒及塑胶玩具,
    第三系列为益智系列。主要依照宏梦卡通系列电视动画剧所创造的动漫品牌
和动漫形象,研发、设计启发 3-7 岁儿童心智,培养儿童动手动脑能力和协调能
力的益智类玩具,如塑胶拼插玩具、电动发声、变形玩具等。
    具体资金使用情况如下:每个玩具系列投放研发设计费用 1,500 万元,三个
系列共 4,500 万元(具体包括 IP 创意、形象设计、手办设计、修正监测及实用
型专利申请费用等)。
    (5)拟投资 3.594 亿元用于滁州创意园建设及后续发展运营
    ①项目背景
    主题乐园是为了满足旅游者多样化休闲娱乐需求和选择而建造的一种具有
创意性活动方式的现代旅游场所。随着人们生活水平的提高,国内旅游产业近年
来取得了快速的发展,全国各地掀起了一番旅游经济发展热潮,但由于旅游规划
不合理,部分旅游资源被过度开发,“靠山吃山、靠水吃水”的产业发展方向成
为了旅游业发展的瓶颈,同时伴随着动漫产业的发展,文化旅游、创意旅游越来
越多的受到人们的青睐。
    动漫旅游是动漫业和旅游业相结合的产物,是一种新兴的旅游文化产品。主
题公园是根据特定的主题创意,主要以文化复制、文化移植、文化陈列以及高新
技术等手段、以虚拟环境塑造与园林环境为载体来迎合消费者的好奇心、以主题
情节贯穿整个游乐项目的休闲娱乐活动空间。我国主题公园的建设运营虽然起步
较晚,但成功的典型不少,如深圳华侨城集团投资创建的“锦锈中华”、“中国
民俗文化村”、“世界之窗”、“欢乐谷”等;它们已经在我们这个旅游资源大
国里大放异彩,成为丰富我国旅游产品、满足海内外旅游者日益增长的旅游需求
的一支生力军。
    滁州创意园定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地,作为实体的动
漫游戏基地,创意园建设有“一街(中华千年大道)、二城(动漫城、网游城)、
三园(世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园)”六大主
功能区,其中主打的“动漫城”、“网游城”将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化,
打造“线上娱乐+线下体验”的生态链条,多方位的满足人们的精神文化需求和


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创意文化旅游需求。本项目位于滁州科教园区西南侧,洪武路以北,醉翁路以东,
总面积约 1,800 亩。基地交通区位优势突显,随着高铁全线贯通,南京至滁州仅
18 分钟。本项目将打造成为以文化创意、网游、动漫、文化旅游为核心,兼具
度假、会议、居住等服务功能为一体的综合性文化创意产业基地。成为滁州“文
创立市”的典范项目;成为安徽与苏、浙、沪长三角地区进行文化创意产业对接
与互动交流的主要平台。
       综上,主题公园是现代旅游业发展的主体内容之一,也是未来旅游业发展的
重要趋势,中国的主题公园拥有广阔的发展前景。滁州创意园“一街(中华千年
大道)、二城(动漫城、网游城)、三园(世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博
览园、文创旅游产业园)”六大主功能区的全面建设,将满足游客对于历史、动
漫、游戏、文化等全方位的线下实体体验需求,滁州相对便捷的交通条件和配套
旅游资源对游客的吸引不可小觑,滁州创意园作为华东地区的新兴旅游景点必将
取得可观的收益。
       ②项目基本情况
       本次募集资金将主要用于打造滁州创意园动漫城、网游城及配套设施的建设
和运营,以动画片中的系列卡通人物、故事情节为主题的卡通梦幻公园,通过再
现动画片中的经典场景、角色形象和故事情节,为游客营造一种浪漫温馨、充满
奇幻色彩的卡通世界。同时设有游艺设施、亲子场地、4D 影院、动漫美食街、
动漫狂欢广场,并有大型动漫花车巡游、动漫嘉年华等活动项目。
       具体使用资金情况如下:
       A、动漫游戏城堡及相关设施
       长城动漫重点打造的动漫游戏城堡主要围绕公司现有动漫卡通形象,将虚拟
动漫人物和场景实体化,打造线下实体乐园,同时合理改编下属子公司新娱兄弟
和宣诚科技的热门游戏情节,将游戏人物现实化,为游戏玩家提供线下娱乐和体
验。
       i.兔宝宝亲子乐园:建筑面积约为 47,000 平方米,建设以兔宝宝为主题,
打造儿童乐园,同时辅助碰碰车、旋转小飞车、青蛙跳等游乐亲子项目,该项目
拟使用募集资金 3,000 万元。
       ii.吉米熊探险之旅:建筑面积约为 36,000 平方米,打造以吉米熊家族为代


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表的丛林探险区,结合漂流、高空速滑等技术设施,给游客创造刺激、惊险的探
险体验,该项目拟使用募集资金 4,000 万元。
       iii.人鱼浪漫园林:建筑面积约为 29,000 平方米,以山林、原野、水系为
基底,还原原始的自然景色,同时兼有欧洲古典主义的建筑和场景建设,重点突
出浪漫主题,该项目拟使用募集资金 3,500 万元。
       iv.游戏主题乐园:建筑面积约为 25,000 平方米,主要包括八大模拟游戏场
景,同时配以游戏人物的互动,丰富游戏玩家的线下体验,该项目拟使用募集资
金 2,000 万元。
       v.4D 影院:本项目旨在引入先进的影视娱乐技术,在滁州创意园动漫游戏
城堡打造 4D 影院,在依托公司现有动漫片库的基础上,量身制作多部 20 分钟左
右的 4D 影片。该项目将购置包括动感 4D 座椅、高压气站及控制系统、座椅控制
系统、立体成像系统、特效控制系统、融合系统、投影机、立体放映偏振镜、音
效设备等,加上 4D 影片的制作等,预计使用募集资金 4,000 万元。
       B、长城大道项目建设
       此区域是为开放式建设,为滁州创意园的中心主干道,并特设旅游商业区,
主题商业以动漫游戏主题餐吧,特色咖啡屋,动漫书吧,便利店,纪念品销售中
心,特色流动商铺等;同时设置包括电视大屏、影像设施等。该项目预计使用募
集资金 5,000 万元。
       C、信息化系统平台建设
       滁州创意园的信息化平台主要包括安全监控系统、视频监控系统、隐患排查
系统、指挥调度系统与 WIFI 无线通讯调度指挥系统联网系统、安全供电系统在
内的辅助性信息系统,以及大电影播控、舞台剧播控、音乐播控等娱乐播控系统。
该项目建设预计使用募集资金 5,000 万元。
       D、传统乐园建设
       i.陆地游乐园建设
       该项目建设用地约为 55,000 平方米,主要建设包括观览车、过山车、极速
变变等传统游乐设施,以满足不同游客的游乐需求,该项目拟投入资金 5,346
万元,拟使用募集资金 5,000 万元。

序号      设备名称                         设备参数                        价格(万元)


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 1     观览车           设备高度 49m,乘人数 144 人,功率 15kw                        378.00

 2     激流勇进         乘人数 3 人/船,功率 40kw                                     188.00

 3     摇摆旋转伞       乘人数 36 人,功率 40kw                                        72.00

 4     神舟飞碟         乘人数 22 人,功率 47.5kw                                     146.00

 5     海盗船           乘人数 24 人,功率 15kw                                        38.00
                        10 台套,占地面积 250 ㎡,实用面积 200 ㎡,
 6     无天网碰碰车                                                                    56.00
                        乘人数 2 人/辆,功率 260w/台
 7     大摆锤           乘人数 23 人,功率 97kw                                       155.00

 8     过山车(单环) 乘人数 16 人,功率 53kw                                       1,600.00

 9     自由塔(落梯) 乘人数 16 人,高度 23 米,功率 100kw                            260.00

 10    勇敢者转盘       乘人数 36 人,功率 100kw                                      160.00

 11    世纪飞碟         乘人数 20 人,功率 33kw                                       150.00

 12    环园列车         乘人数 39 人,功率 15kw,轨长按实际定                         480.00

 13    鬼房(迷宫)     功率 5kw                                                       58.00

 14    自控飞机         8 架飞机,乘人数 16 人,功率 16.5kw                            39.00

 15    太空飞车         乘人数 12 人,功率 24kw                                        75.00

 16    美人鱼           乘人数 24 人,功率 16kw                                        48.00

 17    小火车           乘人数 22 人,功率 3kw                                         35.00

 18    双人飞天         乘人数 24 人,功率 16.5kw                                      42.00

 19    逍遥水母         乘人数 24 人,功率 10kw                                        36.00

 20    极速变变         乘人数 18 人,功率 98kw                                       260.00

 21    自由滑车         车辆 4 辆,轨高 14.6m,单车滑行                               250.00

 22    大游艇           2 只,乘人 36 人/只(站台建造)                               300.00

                        基础费、道路、绿化、厕所、办公房、机修房、
 23    其它                                                                           520.00
                        电力、水、通讯、灯光、停车场、门台、围栏

                                   合计                                          5,346.00


      ii.水上游乐园建设
      该项目建设用地约为 35,000 平方米,主要建设包括螺旋滑梯、波浪滑梯等
水上游乐设施,为游客提供水上,该项目拟投入资金 4,992 万元,拟使用募集资
金 4,440 万元。


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序号      设备名称                          设备参数                       价格(万元)

                         造浪池 4100 ㎡                                            1,800.00

                         螺旋滑梯 2 条                                                62.00

 1      水上乐园         波浪滑梯 8 条                                               175.00

                         大喇叭 1 条                                                 260.00

                         其他基础附属设施                                          2,100.00

 2      电缆线及游乐园电力控制房                                                      95.00

 3      围栏、售票房、机修房、门卫工具等                                             200.00

 4      铺地营运资金                                                                 300.00

                                 合计                                           4,992.00



       2、募集资金 4 亿元用于建立专项并购资金池
       (1)项目背景
       结合国内外动漫行业的发展特点,长城动漫制定了“内生增长+外部并购”
的发展战略,在积极运营现有动漫游戏公司业务的基础上,未来上市公司拟将继
续通过并购重组的方式,完善动漫游戏产业链。近年来,国内动漫游戏行业上市
公司的对外投资和并购活动频繁,涉及的金额亦较大,具体情况如下:

序号     上市公司                                并购投资活动
                           2015年6月18日,苏宁环球通过其子公司苏宁环球传媒以每股
                       7,800韩元收购HA-HOE-JIN 先生所持 REDROVER 的 1,445,616 普通
                       股,合计总价款112.76亿韩元(折合人民币约 6,302.85 万元);同
         苏宁环球      时,REDROVER公司再向苏宁环球传媒以每股 6,361 韩元价格增发新股
 1
        (000718)     5,361,858 股,合计总价款 341.01 亿韩元(折合人民币约 1.91 亿
                       元),交易完成后苏宁环球传媒共持有 REDROVER 增发后总股本的
                       20.17%。通过本次交易,苏宁环球传媒将成为 REDROVER 的实际控制
                       人。
                           2014年12月,奥飞动漫通过其子公司奥飞香港与451 Media
                       Group,LLC签订《认购协议》,约定以9,999,999美元向451 Media
                       Group,LLC认购新增发股份,同时通过子公司奥飞影业与其签订合作协
    奥飞动漫
 2                     议,以获得其制作的电影电视剧和其他类似的音像制品在中国大陆、
        (002292)
                       台湾、香港、澳门、马来西亚、新加坡、泰国的所有电影娱乐发行权
                       利,以及上述区域的玩具、主题公园、游戏、漫画、动画、文学等相
                       关衍生产品的独家开发权利,及全球区域的优先开发权。

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                     2014年10月,奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式购买
                 方寸科技100%股权和爱乐游100%股权,共支付交易对价69,200.00万
                 元,进入网络游戏及移动终端游戏的研发运营领域。
                     2014年12月,美盛文化拟以2,000万元收购北京酷米网络科技有限
                 公司所持有天津酷米网络科技有限公司24.17%的股权,同时出资2,200
                 万元认购天津酷米新增注册资本。天津酷米主要业务为运营“酷米
                 网”, 是一个以儿童及家长为主要对象的动漫视听节目播出网络平
                 台,是一个涵盖动画、儿童剧、儿童游戏及相关服务的互联网动漫娱
                 乐服务平台。
    美盛文化        2014年5月,美盛文化向上海纯真年代影视投资有限公司投资9,800
3
    (002699)   万元,持有纯真年代70%股权,进军电视剧策划、制作、发行领域。
                     2014年3月,美盛文化以人民币 5,400 万元收购杭州浩康创业投
                 资有限公司持有的浙江缔顺科技有限公司34.82%股权,完善公司动漫
                 服饰产业链。
                     2013年10月,美盛文化通过其子公司香港美盛以1,062.5万欧元收
                 购荷兰 Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.公司85%的股权,
                 完善公司还海外销售渠道的布局。
                     2014年4月,掌趣科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买
                 北京玩蟹科技有限公司100%股权和上游信息科技(上海)有限公司70%
                 股权,交易对价合计255,300万元。
                     2014年3月,掌趣科技使用人民币12,800万元增资欢瑞世纪影视传
    掌趣科技
4                媒股份有限公司,持有后者4.67%股份。
    (300315)
                     2014年1月,掌趣科技使用人民币2200 万元用于增资北京筑巢新
                 游网络技术有限公司,增资完成后持有筑巢新游 35%的股权。
                     2013年8月,掌趣科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买
                 海南动网先锋网络科技有限公司100%股权,交易对价为81,009万元。
                     2014年7月,中青宝拟以人民币8.58亿元收购北京中科奥科技有限
                 公司股东全部权益。中科奥是北京海淀区的高新技术企业,北京市专
                 利试点引擎单位,从事手机联网游戏及相关行业软件产品的研制开发,
                 是国内最大的手机联网游戏提供商,创立的“小奥游戏城”备受众多
                 手机网游用户的喜爱。
     中青宝          2014年7月,中青宝拟以人民币5.8亿元收购江苏名通信息科技有
5
    (300052)   限公司股东全部权益。名通科技成立于2008年,是江苏省知名游戏文
                 化企业。公司专注互联网营销行业,以大力发展民族游戏产业为基点,
                 是集网络游戏研发、营销、运营、销售、服务于一体的游戏综合服务
                 企业,公司旗下的8090网页游戏平台已发展成为国内知名的网页游戏
                 平台。
                     2013年8月,中青宝以人民币8,746.50 万元收购深圳市苏摩科技


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                    有限公司51%股权,苏摩科技作为国内较大的页游、手游的开发运营商,
                    具有一定行业地位和市场影响力,具备较强的页游、手游研发能力,
                    并与腾讯平台建立了深厚的合作关系,使得其在多平台网络游戏领域
                    具有较强竞争力。
                         2013年8月,中青宝以人民币3.57亿元收购上海美峰数码科技有限
                    公司51%股权,美峰数码一直以手机游戏开发为主营业务,是中国最早
                    涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。立足信息娱乐产业,在手
                    机网络游戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品
                    开发、运营和推广经验,尤其擅长手机网络游戏的开发、运营。
                         2014年3月,世纪华通以人民币9.55亿元收购上海天游软件有限公
                    司股东全部权益。上海天游以休闲游戏为基础,成立不久之后,引入
                    的主打产品《街头篮球》便以2500万注册用户,同时在线30万人的运
                    营成绩成为网游市场的一匹黑马,跻身一流网络游戏之列。此后又推
                    出了网球游戏《拍拍部落》,并在08年底取得了全球第一游戏公司EA
         世纪华通   旗下大作《NBA STREET Online》的大陆唯一代理权,形成了庞大的体
 6
       (002602)   育休闲游戏平台。
                         2014年3月,世纪华通以人民币8.6亿元收购无锡七酷网络有限公
                    司股东全部权益。与天游软件主营游戏代理不同,七酷网络自成立起
                    一直专注于网页游戏开发。2013年,七酷网络营业收入主要得益于其
                    开发的《热血战纪》,单款游戏营收2522.30万元,占七酷网络营业收
                    入的绝大部分。

     数据来源:上市公司公告

     由上表可知,随着我国资本市场的发展,同行业之间以及上下游之间的并购
已成为动漫游戏产业发展的重要手段,长城动漫制定的“内生增长+外部并购”
的双轮发展战略是符合行业发展趋势,而在行业并购整合过程中,上市公司需要
具有较强的资金实力;同时结合目前国内动漫游戏产业的发展情况,由于优质动
漫版权和知名IP较少,在某种程度上属于卖方市场,这需要并购方储备充足的资
金和流动性,以帮助公司在行业整合中取得先机。
     (2)项目基本信息
     为满足公司并购资金需求,本次拟使用募集资金 4 亿元用于建立专项并购资
金池,专门用于收购与公司具有协同效应的动漫游戏资产、动漫版权等。发行人
董事会在决议本次发行方案时,尚无明确并购对象,募集资金用途信息披露充分
合规。
     本次专项并购资金 4 亿元是公司基于目前动漫游戏资产的市场交易价格,并


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考虑到未来公司发展规模等因素后测算得出。如下所示为近年来,国内资本市场
收购动漫游戏资产的交易估值情况:

                                                          可比公司被收购基准日市盈
       上市公司                     收购标的
                                                                  率倍数
       掌趣科技                     玩蟹科技                                  14.57

    梅花伞                      上海游族                                  13.98

       大唐电信                     要玩娱乐                                  12.99

       神州泰岳                     壳木软件                                  15.06

       华谊兄弟                     银汉科技                                  12.02

       顺荣股份                       三七玩                                   8.65

       天舟文化                     神奇时代                                  14.56

    大东南                      游唐网络                                  12.50

       万好万家                     翔通动漫

       骅威股份                       美奇林                                   7.88
                            Agenturen en Handelsmij
       美盛文化
                                 Scheepers B.V
                      平均值                                                  11.84


    由此可见,动漫游戏类资产的交易估值相对较高,而相对热门的动漫版权由
于其本身的稀缺性更是竞争激烈,如广东奥飞动漫文化股份有限公司于 2013 年
9 月分别以现金 6.34 亿港币和 3,639.6 万元人民币收购了著名的“喜羊羊与灰
太狼”等系列动漫版权和“喜羊羊与灰太狼”的制作团队。
    综上,长城动漫拟定的专项并购资金规模与公司打造动漫游戏产业链的发展
战略相契合,与公司并购支付资金规模相匹配,更有利于公司未来的并购发展。
同时,为确保该并购专项资金的使用符合原定目标,公司未来在使用该专项资金
时将严格履行相关审核程序并详细披露相关信息,具体如下:
    首先,在完成对标的资产的尽职调查、达成收购意向后,由上市公司召开董
事会审议并公告详细的收购方案,具体内容包括但不限于交易背景、交易对方基
本情况、标的资产基本情况、估值情况和定价、交易协议主要内容、交易对公司
的影响、交易的风险分析等。
    其次,由公司独立董事、监事会分别审核并发表明确意见。同时根据《公司


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章程》的有关规定,对于大额的并购方案将提交公司股东大会审议。
    在完成上述审核程序后并公告后,上市公司方可使用该笔专项资金用于交易
对价的支付,以确保专项并购资金使用的安全性和有效性,最大程度的保护中小
投资者的利益。
    3、募集资金 1 亿元用于偿还对外借款
    长城动漫前次收购动漫游戏等资产的资金来源以通过银行融资等对外借款
为主,交易完成后,公司资产负债率将有明显提升,公司的财务费用将显著增加,
从而影响公司的利润水平。
    根据《股权转让协议》中的约定,上市公司需在本次重组交易标的股权变更
登记完成后 1 个月内付款 21,900 万元,股权变更登记完成后 12 个月内需付款
57,440 万元,2015 年审计报告出具后需付款 7,420 万元,2016 年审计报告出具
后需付款 7,420 万元,2017 年审计报告出具后需付款 7,420 万元。根据该支付
节奏,假设按自有资金支付 11,600 万元,外部融资支付 90,000 万元估算,公司
每年因此交易而增加的财务费用如下:
                                                                                单位:万元

                                新增财务费用                       新增财务费用
      年度
                         (按外部融资成本 8%估算)         (按外部融资成本 10%估算)

     2015 年                                 1,818.80                             2,106.00

     2016 年                                    6,092.00                          7,315.00

     2017 年                                    6,685.60                          8,057.00

     2018 年                                    7,279.20                          8,799.00


    由上表可见,在公司业务转型的关键时期,每年需要承担较大规模的财务费
用,而在完成本次非公开发行后,上市公司资金实力上升,使用募集资金1亿元
用于偿付外部融资的款项,可有效降低公司的财务费用,提升公司利润水平,促
进更好的实现业务转型,有利于公司长远发展,能更好的保护中小投资者的利益。

(三)本次募集资金有利于增强公司未来投融资能力

    本次非公开发行完成后,公司资金实力将进一步增强,抗风险能力和持续融
资能力将得到提高,财务状况将得到一定程度的改善,有利于公司未来通过各种

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融资渠道获取更低成本的资金。公司未来计划在完善现有经营模式外,力争在战
略布点及产业链上下游方面拓展,进一步丰富和拓宽动漫产品的价值实现载体。
本次发行募集资金到位后,公司可及时把握市场机遇,通过收购兼并等,增强公
司的整体竞争力,实现公司战略目标。

(四)有利于维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的最大化

    通过此次非公开发行,公司引进新股东重庆广电,有利于整合双方资源,促
进公司动漫形象的运营推广,提升动漫形象的知名度;引进浙江富润和新湖中宝
两家上市公司,可进一步优化公司治理结构,有利于公司长远规范健康发展。此
外,目前控股股东长城集团直接持有公司9.85%的股权,控股股东及其一致行动
人共计控制公司14.20%的股权,控股比例较低,有控制权变更的风险。本次非公
开发行完成后,长城集团及其一致行动人控股比例将提高至41.93%,有利于公司
业务转型战略的顺利实施,增强公司综合竞争能力。本次发行对象对其认购的股
份限售期为36个月,体现了其对上市公司的支持态度,表明其看好公司的长远发
展,有利于维护公司中小股东的利益、实现公司股东利益的最大化。


三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营业务的影响

    2014年,公司实现归属于上市公司股东的净利润593.99万元,每股收益为
0.0195元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,433.05万元。
公司持续经营能力还有待加强,要保持良好的持续经营状况,尚需寻求新的业绩
增长点。公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等
动漫业务的大型文化类企业,本次发行将为公司主营战略转型提供必要的资金保
障,有利于提高公司长期盈利能力维护股东的利益。

(二)战略投资人现金认购,体现对公司转型发展的决心和信心,有

利于保护中小股东利益

    本次非公开发行股票数量为不超过380,463,457股A股股票,募集资金总额不


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超过213,440万元人民币。重庆广电、浙江富润、新湖中宝等战略投资人通过认
购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本,体现了大力支持上市公
司转型发展的态度,并且对公司未来的转型成功充满信心,有利于维护公司中小
股东的利益。

(三)本次发行对公司财务状况的影响
    本次发行完成后,公司的资产规模将迅速提升,资金实力将得到显著增强,
公司流动比率和速动比率将有效提高,公司主营业务的盈利能力也将得以加强,
公司总体现金流状况将得到进一步优化,为公司后续发展提供有力保障。





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  第五节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

(一)本次发行对公司业务和资产的影响
    本次发行完成后,公司拟在稳步推进现有业务的基础上,进军动漫、游戏产
业,做大做强公司规模,提高公司抗风险能力,增强公司的持续盈利能力和核心
竞争力。
    本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加。

(二)本次发行对公司章程的影响
    本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。此外,公司暂无其他修改公司章程的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响
    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,公司将引进重庆广电、浙
江富润、新湖中宝等战略投资者,使现有股东结构得到一定优化,进一步巩固控
股股东长城集团的控制权。 本次非公开发行前后,公司主要股东持股情况如下:
                             本次发行前                             本次发行后
 股东名称
                   持股数量(股)         持股比例        持股数量(股)         持股比例

  长城集团                30,077,516             9.85%          235,068,603         34.27%

  浙江富润                          -                -            7,664,884          1.12%

  祥生实业                          -                -           10,784,314          1.57%

  新湖中宝                          -                -            7,219,251          1.05%

 太子龙控股                         -                -            8,957,219          1.31%

  上峰控股                          -                -            8,957,219          1.31%

  重庆广电                          -                -           17,825,312          2.60%

  天津一诺                          -                -           35,650,624          5.20%

 新长城基金                         -                -           39,215,686          5.72%

  华锐投资                          -                -           39,197,861          5.72%


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  圣达集团                10,000,000             3.27%           10,000,000        1.46%

 其他投资者              269,292,512          88.19%            269,292,512       39.27%

   合 计                 305,370,000         100.00%            685,833,457      100.00%

(四)本次发行对高管人员结构的影响
    截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后,也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,
将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务结构的影响
    本次发行完成后,募集资金拟全部用于补充流动资金。募集资金补充流动资
金后,将加快公司转型为动漫文化企业的进程,有利于公司动漫业务的拓展及主
营业务的突破。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响
    本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模均有所提高,公司资产负债率
将有所下降,公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债
能力,优化资产结构,降低财务风险。

(二)对公司盈利能力的影响
    本次发行完成后,公司将进军动漫、游戏产业,不仅提升了公司的抗风险能
力,更重要的是完成了公司的战略转型,进而提升公司的盈利能力。

(三)对公司现金流量的影响
    本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,同时由于本次募集资
金将用于补充流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产生
的现金流量。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况


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     本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不会发生重大变化。除本次发行由控股股东认购构成关联交易外,不会因本次发
行形成同业竞争和产生新的关联交易。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情



     公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股
股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后,不存在上市公司的资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情况,亦不存在上市公司为控股股东及其关联
人违规担保的情况。


五、本次发行对公司负债情况的影响

     本次发行完成后,公司资产规模进一步扩大,资产总额和净资产大幅增加,
资本结构更加合理,资产负债率将进一步下降,提高了公司抵御财务风险的能力。


六、本次发行相关的风险说明

(一)业务整合风险
     经 2014 年 11 月 9 日召开的第七届董事会 2014 年第七次临时会议、2014 年
12 月 7 日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015 年 1 月 8 日召开的 2015 年
第一次临时股东大会审议通过,公司以现金 101,600 万元购买杭州长城等公司
100%股权。收购的标的公司中:宏梦卡通、东方国龙主要从事原创动漫的设计和
制作;杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发
行业务;天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务;宣诚科技主要从事网络游戏的
开发业务;新娱兄弟主要从事页游、手游的运营和研发。上述公司在企业文化、
管理制度等方面存在不同程度的差异,根据上市公司目前的规划,在完成本次收
购后,微观层面上,标的公司仍将保持各自经营实体,并由原来核心管理团队进
行具体的业务运营;宏观层面上,由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划


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和资源调配,以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利
实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外,本次交易完成
后上市公司的规模迅速扩大,如果内部管理不能迅速跟进,将会对本公司经营造
成不利影响。

(二)财务风险
    本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将比发行前有大幅增加。由于公
司拟进军动漫、游戏产业,在动漫、游戏产业的效益尚未体现之前,公司收益的
增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,从而导致短期内净资产收益率下降和每
股收益被摊薄的风险。

(三)人才风险
    人才对公司的发展至关重要。目前公司建立起的人才队伍主要集中在焦炭行
业,但随着公司进军动漫、游戏产业,对高素质人才的需求将逐步加大,公司的
人才结构将有较大变化。未来如果公司不能在动漫、游戏领域持续吸引、凝聚和
培养更多优秀的人才,公司将失去持续创新能力从而失去市场竞争力。

(四)管理风险
    本次发行完成后,随着公司资产规模的扩大,公司的业务规模、人员规模等
将随之扩大,业务结构也将发生较大变化。尽管公司已建立较为规范的管理体系,
公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验,但随着本公司业务规模的发展,公
司的组织结构和管理体系将日趋复杂,使公司经营决策和风险控制的难度大为增
加,公司运作效率也有可能下降。

(五)控股股东控制风险
    本次发行前,公司控股股东长城集团目前直接持有30,077,516股,受托管理
圣达集团持有的10,000,000股公司股份,合计控制公司40,077,516股股份,合计
控制本次发行前股份总数的13.12%。本次非公开发行,长城集团认购204,991,087
股,新长城基金认购39,215,686 股,非公开发行后长城集团及其一致行动人新
长城基金、赵锐勇合计持有277,584,289股,合计控制287,584,289股股份,占本
次发行后股份总数的41.93%,处于绝对控股地位。根据相关法律法规及本公司《公
司章程》,作为本公司最大股东,可以通过行使表决权的方式影响本公司的重大


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决策事项,包括本公司整体策略及投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结
构调整及其它须经股东批准的事项。因此,公司存在大股东控制的风险。

(六)股市风险
    本次非公开发行将对公司的业务、经营管理和财务状况产生较大影响,公司
基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外,股票价格不仅取决于本公司
的经营状况,国家经济政策调整、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波
动等因素,都将会对股票市场价格带来影响。综合多种因素的影响,本公司股票
价格可能会偏离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。





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         第六节         公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

    为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)文件精神,公司 2015 年 1 月 8 日召开的第七届董事会 2015
年第一次临时会议、2015 年 1 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议
通过了《公司章程》修订案,对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条
款进行修订,进一步规范公司现金分红政策,增强现金分红透明度,维护投资者
合法权益,进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制,增加了利润
分配政策的透明度和可操作性,切实保护了公众投资者的合法权益。该议案经股
东大会审议通过后即可生效。
    修订后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下:
    “第一百六十九条 公司执行如下利润分配相关政策:
    (一)利润分配原则
    1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司可以
进行中期现金分红;
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
    前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个

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月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 20%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;(3)中国证监会或深圳
证券交易所认定的其他情形。
    3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,并考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,在保证最低现金分红比例和公司股本
规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
    (二)利润分配具体政策
    1、利润分配政策及形式
    公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,可以采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并
优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进
行利润分配。
    2、利润分配的具体条件和比例
    公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
    (1)当年期末未分配利润为正;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(公司募集资金项目
除外)。前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十
二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 20%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;(3)中国证监会或
深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司现金分红比例如下:
    (1)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上每年进行一次现
金分红(净资产收益率低于 8%时,当年可不进行现金分红),且任何三个连续年
度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%;


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    (2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
    (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。
    3、利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
    (三)具体利润分配方案的制定及审议
    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
    董事会制订的利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究
和充分论证的基础上,具体确定利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董
事会审议现金分红具体方案独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公


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司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事
会向股东大会做出情况说明。
    (四)利润分配政策的披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (3)相关的决策程序和机制是否完备;
    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以
现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公
司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于
百分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对
此发表独立意见。
    (五)利润分配政策的制定和修改
    1、利润分配政策研究论证程序
    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,
详细说明修改利润分配政策的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。
    2、利润分配政策决策机制
    董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数
以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润
分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在


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相关提案中详细论证和说明原因。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数
以上监事表决通过。
    股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。”


二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况

(一)近三年现金股利分配情况
    公司近三年均未进行现金股利分配。

(二)未分红原因说明

    1、2012年度未分红原因说明

    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012 年度母公司亏损
19,228,731.83 元,累积未分配利润 37,138,758.53 元,即截至 2012 年 12 月
31 日母公司可供股东分配的利润 37,138,758.53 元。
    根据公司发展的实际情况,为保证 2013 年度生产经营活动的有序进行,实
现公司稳健经营和可持续发展,董事会拟定 2012 年度不进行利润分配,亦不实
施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动
资金。
    公司独立董事认为:本年度利润分配预案,切合公司实际状况,适应公司发
展的需要,有利于公司长远发展,充分体现对中小投资者权益的关注和保护。

    2、2013年度未分红原因说明

    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年度母公司亏损
3,845,744.65 元,累积未分配利润 33,293,013.88 元,即截至 2013 年 12 月 31
日母公司可供股东分配的利润 33,293,013.88 元。
    根据公司发展的实际情况,为保证 2014 年度生产经营活动的有序进行,实
现公司稳健经营和可持续发展,董事会拟定 2013 年度不进行利润分配,亦不实
施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展(探索新业
务)所需的资金。


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    公司独立董事认为:本年度利润分配预案,切合公司实际状况,适应公司发
展的需要,有利于公司长远发展,充分体现对中小投资者权益的关注和保护。
    3、2014 年度未分红原因说明
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现净利润
4,707,910.43 元,提取 10%盈余公积金 470,791.04 元后,累积未分配利润
37,530,133.27 元,即截至 2014 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润
37,530,133.27 元。
    鉴于公司 2015 年有重大现金支出,根据《公司章程》第一百六十九条的相
关规定,董事会拟定本年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。未
分配利润将主要用于补充流动资金和新业务发展。
    公司独立董事认为:本年度利润分配预案,切合公司实际状况,适应公司发
展的需要,有利于公司长远发展,充分体现对中小投资者权益的关注和保护。

(二)未分配利润使用情况
    结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配利润除用于现金
分红外主要用于日常生产经营。


三、公司 2015-2017 年股东回报规划

    为了建立健全公司的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作
性,积极回报投资者,根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的相关规定,公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战
略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定《四川
长城国际动漫游戏股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》(下
称“本规划”)。本规划已经 2015 年 1 月 8 日召开的第七届董事会 2015 年第一次
临时会议审议通过,尚需股东大会审议通过后方可生效。
    具体内容如下:
    “第一条 本规划制定原则
    1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司可以
进行中期现金分红;


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    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
       (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
       (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
       (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
    前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个
月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 20%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;(3)中国证监会或深圳
证券交易所认定的其他情形。
    3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,并考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,在保证最低现金分红比例和公司股本
规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
    第二条 公司制定本规划考虑的因素
    本规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未来盈
利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况,在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安
排。
    第三条 公司未来三年(2015-2017 年)的具体股东回报规划
    1、利润分配政策及形式
    公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,可以采


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取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并
优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进
行利润分配。
    2、利润分配的具体条件和比例
    公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
    (1)当年期末未分配利润为正;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(公司募集资金项目
除外)。前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十
二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 20%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;(3)中国证监会或
深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司 2015-2017 年分红比例如下:
    (1)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上每年进行一次现
金分红(净资产收益率低于 8%时,当年可不进行现金分红),且任何三个连续年
度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%;
    (2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;
    (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。
    3、利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则
上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
    第四条 股东回报规划的决策机制
    公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。


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    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
    董事会制订的利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究
和充分论证的基础上,具体确定利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董
事会审议现金分红具体方案独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
    公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事
会向股东大会做出情况说明。
    第五条 现金分红政策的披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;
    (3)相关的决策程序和机制是否完备;
    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是


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否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以
现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公
司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于
百分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对
此发表独立意见。
    第六条 股东回报规划的调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证
后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
    第七条 其他
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施,修订时亦
同。”





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   (此页无正文,为《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预
案(二次修订稿)》之签署页)




                                     四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会


                                                                  2015 年 8 月 4 日





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