四川圣达实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

四川圣达实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川圣达实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2011年3月14日发出,会议于2011年3月25日在公司(成都市天府大道北段20号高新国际广场B座212室)召开。本次会议应出席董事9人,分别为董事常锋先生、李道平先生、张明伟先生、周辉先生、潘显云先生、胥敬连女士,独立董事何志尧先生、贾和亭先生、马永强先生。实际亲自出席董事9人。公司监事及高管人员等列席会议。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了如下议案:
  一、审议通过《2010年度董事会工作报告》的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。本报告由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。
  二、审议通过《2010年度总经理工作报告》的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。
  三、审议通过公司《2010年年度报告》正文及摘要的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。
  四、审议通过公司《2010年度利润分配预案》的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。
  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,2010年度母公司实现的净利润16,371,639.17元,提取10%盈余公积金1,637,163.92元后,累积未分配利润46,420,261.92元,即截至2010年12月31日母公司可供股东分配的利润46,420,261.92元。根据公司发展的实际情况,为保证2011年度生产经营活动的有序进行,实现公司稳健和可持续发展,董事会拟定本年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资金。公司独立董事认为:本年度利润分配预案,适应公司发展的需要,有利于公司长远发展,充分体现对中小投资者权益的关注和保护。本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。
  五、审议通过公司《2010年度财务决算报告》的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。
  本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。
  六、审议通过关于聘请2011年度审计机构的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。
  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,董事会拟继续聘用具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构,聘用期为一年,费用为32万元。本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。
  七、审议通过公司与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生的日常关联交易事项的议案。8票同意,0票反对,0票弃权。因为生产经营的需要,公司2011年度将与关联企业(受同一母公司四川圣达集团有限公司控制)四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生日常关联交易事项,交易内容为向其销售焦炭,定价原则为市场价,预计交易金额为5000-15000万元。
  公司与关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司的日常交易属于正常的商品销售活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司销售商品的主要原因:
  1:关联方在2010年被四川圣达集团有限公司收购前,就已经与我公司形成多年的商品买卖关系,属长期优质客户;
  2、关联方每年向我公司购买商品数量稳定而均衡,保证了我公司的持续发展;
  3、关联方生产场所距公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司生产场所较近,可节约运输成本并降低交运风险;
  4、公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚,近年已与其形成良好的合作关系。
  因此,上述关联交易将持续发生。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,无损本公司利益,交易有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可,同意提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,董事会审议本次关联交易时,所有关联董事(李道平先生)均已回避表决,其余董事均表示同意。公司三名独立董事发表了同意的独立意见。本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。
  八、审议通过《董事会对公司2010年度内部控制的自我评价报告》的议案。
  9票同意,0票反对,0票弃权。上市公司应当按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和本所《上市公司内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行审议评估,作出内部控制自我评价,并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。
  九、审议通过《2010年度独立董事述职报告》的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。
  十、审议通过关于召开2010年年度股东大会的议案。9票同意,0票反对,0票弃权。拟于2011年4月18日(星期一)在四川省成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B座二楼会议室召开2010年年度股东大会,审议上述第一、三、四、五、六、七项议案及公司六届八次监事会提交年度股东大会审议的议案。
  特此公告。
  四川圣达实业股份有限公司董事会
  2011年3月25日

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