四川圣达实业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

                     四川圣达实业股份有限公司

                 第六届董事会第十七次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    四川圣达实业股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于 2012 年 3 月 5
日发出,会议于 2012 年 3 月 16 日在公司(四川省成都市高新区天府大道南段 2028
号石化大厦 17 楼)召开。本次会议应出席董事 9 人,分别为董事常锋先生、李道
平先生、谢树江先生、张明伟先生、潘显云先生、胥敬连女士,独立董事何志尧
先生、贾和亭先生、马永强先生。实际亲自出席董事 8 人,李道平先生因出差原
因未能亲自参加本次会议,书面委托董事常锋先生代为出席并表决。公司监事及
高管人员等列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了
如下议案:

    一、审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》的议案。9 票同意,0 票反
对,0 票弃权。

    本报告由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。

    二、审议通过公司《2011 年度总经理工作报告》的议案。9 票同意,0 票反
对,0 票弃权。

    三、审议通过公司《2011 年年度报告》正文及摘要的议案。9 票同意,0 票
反对,0 票弃权。

    本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。

    四、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》的议案。9 票同意,0 票反对,
0 票弃权。



                                          
    经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,2011 年度母公司实现的净利润
11,052,476.05 元,提取 10%盈余公积金 1,105,247.61 元后,累积未分配利润
56,367,490.36 元,即截至 2011 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润
56,367,490.36 元。

    根据公司发展的实际情况,为保证2012年度生产经营活动的有序进行,实现
公司稳健和可持续发展,董事会拟定本年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金
转增股本。未分配利润将主要用于补充公司经营和发展所需的流动资金。

    公司独立董事认为:本年度利润分配预案,适应公司发展的需要,有利于公
司长远发展,充分体现对中小投资者权益的关注和保护。

    本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。

    五、审议通过公司《2011 年度财务决算报告》的议案。9 票同意,0 票反对,
0 票弃权。

    本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。

    六、审议通过关于聘请 2012 年度审计机构的议案。9 票同意,0 票反对,0
票弃权。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定,董事会拟继续聘用具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所有限
责任公司为公司 2012 年度审计机构(包括内部控制审计),聘用期为一年,费用
分别为:财务报告审计 32 万元、内部控制审计 16 万元。

    本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。


    七、审议通过公司与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生的日常关联交易事

项的议案。8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    因为生产经营的需要,公司 2012 年度将与关联企业(受同一母公司四川圣达
集团有限公司控制)四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生日常关联交易事项,交
易内容为向其销售焦炭,定价原则为市场价,预计交易金额为 5000-20000 万元。

    公司与关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司的日常交易属于正常的商品销


                                         
售活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和可持续发展。公司向关联方四川
省富邦钒钛制动鼓有限公司销售商品的主要原因:1:关联方在 2010 年被四川圣
达集团有限公司收购前,就已经与我公司形成多年的焦炭产品购销关系,属长期
优质客户;2、关联方每年向我公司购买商品数量稳定而均衡,促进了我公司的持
续发展;3、关联方生产场所距公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司生产场所较
近,可节约运输成本并降低交运风险;4、公司对关联方的生产经营、管理情况及
资信情况较为清楚,近年已与其形成良好的合作关系。因此,上述关联交易将持
续发生。

    以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,无损本公司利益,交
易有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会
因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

    公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可,同意提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》,董事会审议本次关联交易时,所有关联
董事(李道平先生)均已回避表决,其余董事均表示同意。公司三名独立董事发
表了同意的独立意见。

    本议案由本次会议审议通过后,将提交股东大会审议。

    八、审议通过《董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》的议案。
9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司《2011 年度内部控制的自我评价报告》全文详见与本决议公告同时披露
的巨潮资讯网。

    九、审议通过《2011 年度独立董事述职报告》的议案。9 票同意,0 票反对,
0 票弃权。

    十、审议通过《2012 年公司内部控制规范实施方案》的议案。9 票同意,0
票反对,0 票弃权。

    公司为切实、有效贯彻实施中国证监会四川监管局川证监【2012】14 号文件
精神,在序推进公司《企业内部控制基本规范》及相关配套指引在公司的强有力
的运行,经公司管理层研究决定,提出《2012 年公司内部控制规范实施方案》。



                                           
    十一、审议通过关于召开 2011 年年度股东大会的议案。9 票同意,0 票反对,
0 票弃权。

    拟于 2012 年 4 月 9 日(星期一)在四川省成都市高新区天府大道南段 2028
号石化大厦 17 楼会议室召开 2011 年年度股东大会,审议上述第一、三、四、五、
六、七项议案及公司第六届监事会第十二次会议提交年度股东大会审议的议案。



    特此公告。



                                                四川圣达实业股份有限公司

                                                         董事会

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