承德露露:重大诉讼进展公告

 证券代码:000848               证券简称:承德露露     公告编号:2022-035


                        承德露露股份公司
                        重大诉讼进展公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    承德露露股份公司(以下简称“公司”或“承德露露”) 近日收到广东省高级
人民法院《民事判决书》(2021)粤民终1281号及《民事裁定书》(2021)粤民终
1281号,获悉广东省高级人民法院针对原告万向三农集团有限公司(以下简称“万
向三农集团”)诉被告汕头高新区露露南方有限公司(以下简称“汕头露露”)、
霖霖集团有限责任公司(以下简称“霖霖集团”),第三人香港飞达企业公司、承
德露露股份公司、王宝林、王秋敏关联交易损害责任纠纷一案二审出具了判决,并
针对本案审理期间汕头露露提出撤回上诉的请求出具了裁定。现将有关情况公告如
下:
       一、本次诉讼的基本情况
    2019年3月20日,河北省高级人民法院立案受理公司控股股东万向三农集团有限
公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、第三人香港飞达
企业公司、承德露露股份公司关联交易损害责任纠纷一案,案号:(2019)冀民初
28号,并出具了《河北省高级人民法院受理案件通知书》(2019)冀民初28号。
    诉讼受理期间,汕头露露提出管辖权异议,2019年5月23日,公司收到河北省高
级人民法院下达的民事裁定书(2019)冀民初28-1号,驳回被告汕头露露对本案管
辖权提出的异议。随后,被告汕头露露上诉至中华人民共和国最高人民法院。2020
年1月,公司收到中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民辖终404
号,裁定撤销河北省高级人民法院(2019)冀民初28-1号裁定,将本案移送至广东
省汕头市中级人民法院审理。
    广东省汕头市中级人民法院于2020年6月11日、9月10日、9月11日进行了公开开
庭审理(庭审过程回顾网址为:http://tingshen.court.gov.cn/live/14098309),
案号:(2020)粤05民初123号。在本案审理过程中,本诉被告汕头露露向广东省汕


                                         1
头市中级人民法院提出反诉,反诉请求为:1、确认万向三农集团向汕头露露提起“公
司关联交易损害赔偿纠纷”诉讼的行为构成恶意诉讼;2、判决万向三农集团赔偿因
该恶意诉讼而给汕头露露造成的经济损失100万元;3、本案诉讼费用由万向三农集
团承担。
    2021年1月,广东省汕头市中级人民法院出具《民事判决书》(2020)粤05民初
123号,裁定主要内容如下:
    1、关于万向三农集团在本案中提出确认《备忘录》《补充备忘录》无效的诉讼
请求依法可否进行审查的问题,广东省汕头市中级人民法院认为:“万向三农集团
在本案中系代表承德露露进行诉讼,如果认为关于《备忘录》和《补充备忘录》有
效的生效判决确有错误,依法应当向上一级人民法院申请再审,且承德露露实际上
已经就此申请再审,故本院依法不可再对万向三农集团在本案中提出确认《备忘录》
《补充备忘录》无效的诉讼请求进行审查并重复作出认定和判决。”
    2、关于汕头露露的反诉请求,广东省汕头市中级人民法院认为:“汕头露露提
供的证据,尚不足以证明万向三农集团提起本案诉讼的行为构成恶意诉讼,故依法
应承担举证不能的法律后果。汕头露露反诉请求确认万向三农集团提起本案诉讼的
行为构成恶意诉讼,请求判令万向三农集团赔偿因该恶意诉讼而给其造成的经济损
失100万元,事实依据不充分,本院不予支持。”
    最终广东省汕头市中级人民法院对本案作出一审判决如下:
    1、驳回原告(反诉被告)万向三农集团有限公司的诉讼请求;
    2、驳回被告(反诉原告)汕头高新区露露南方有限公司的反诉请求。
    万向三农集团及汕头露露均因不服广东省中级人民法院(2020)粤05民初123
号裁定,针对该裁定向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2021
年5月13日立案,案号:(2021)粤民终1281号,于2022年1月7日开庭进行了审理。
    相关内容详见本公司于2019 年 3 月 2日、2019 年 6 月 5 日、2020 年 1 月
6日、2020 年 8月 14 日、2021 年 1 月 20 日、2022 年 1 月 11 日在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于涉及重大诉讼的公告》(公告编
号:2019-012)、《重大诉讼进展公告》(公告编号:2019-026)、《重大诉讼进
展公告》(公告编号:2020-001)、《重大诉讼进展公告》(公告编号:2020-039)、
《重大诉讼进展公告》(公告编号:2021-002)、《重大诉讼进展公告》(公告编



                                     2
号:2022-001)。
    二、本次诉讼当事人的基本情况及申请诉讼原因
    (一)本次诉讼当事人的基本情况
    上诉人(一审原告、反诉被告):万向三农集团有限公司
    住所地:浙江省杭州萧山经济技术开发区
    法定代表人:鲁伟鼎
    被上诉人(一审被告、反诉原告):汕头高新区露露南方有限公司
    住所地:广东省汕头市汕头高新区科技中路21号
    法定代表人:林维义
    被上诉人(一审被告):霖霖集团有限责任公司
    住所地:河北省承德市高新技术产业开发区6号
    法定代表人:王宝林
    一审第三人:香港飞达企业公司
    住所地:香港特别行政区九龙海滨道151-153号广生行中心815室
    代表人:杨小燕
    一审第三人:承德露露股份公司
    住所地:河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号)
    法定代表人:沈志军
    一审第三人:王宝林
    一审第三人:王秋敏
     (二) 申请诉讼原因
    2001年12月28日,露露集团公司与深圳市万向投资有限公司签订《股份转让协
议书》,前者向后者转让其持有的承德露露26%的国有股股权。此系万向三农集团的
关联单位对承德露露的投资发端。2004年6月,深圳市万向投资有限公司(后更名为
深圳通联投资有限公司)与万向三农集团签订《股份转让协议》,万向三农集团受
让承德露露26%的股权,成为承德露露的股东。2006年因承德露露回购并注销露露集
团公司的全部股权,万向三农集团由此成为承德露露的第一大股东(至本案起诉日
前,万向三农集团对承德露露的持股比例为40.68%)。2006年11月,承德露露与露
露集团公司签署无形资产转让协议,斥资30,100万元购买“露露”商标、专利等无



                                    3
形资产。万向三农集团因承德露露于2018年10月29日刊发《第七届董事会2018年第
三次临时会议决议公告》,开始全面了解《备忘录》《补充备忘录》签订的事实,
《备忘录》《补充备忘录》的签署有悖常理,完全不符合商业逻辑,其存续严重损
害了承德露露和全体股东合法权益。《备忘录》《补充备忘录》的签署无视当时国
有企业管理相关条例,严重侵害了当时的国有资产利益,同时长期损害了承德市地
方经济。
    根据该董事会决议公告,承德露露应当提起诉讼确认《备忘录》《补充备忘录》
无效,并追究霖霖集团、汕头露露,以及王宝林、王秋敏等原任高级管理人员的法
律责任。万向三农集团为维护承德露露核心知识产权的完整性、产品市场的统一性,
为使承德露露运营符合上市公司的法定规范,决定提起本案诉讼。
    2021年1月,广东省汕头市中级人民法院对本案一审出具《民事判决书》(2020)
粤05民初123号,驳回原告万向三农集团有限公司的诉讼请求,驳回被告汕头高新区
露露南方有限公司的反诉请求。万向三农集团及汕头露露均不服该裁定,向广东省
高级人民法院提起上诉。本案审理过程中,汕头露露以其提起上诉理由主要是万向
三农集团提出的股东代表诉讼不合格等程序性问题,与本案实体争议无关,并为加
快案件审理为由,向法院申请撤回上诉。
       三、裁决情况
    1、广东省高级人民法院认为,本案系公司关联交易损害责任纠纷,争议焦点为:
一、《备忘录》《补充备忘录》的效力;二、一审法院是否存在违反法定程序的情
形。
    关于焦点一,广东省高级人民法院认同一审法院的判定,认为:“汕头露露、
霖霖集团、香港飞达公司及承德露露在特定历史时期和背景下签订的《备忘录》和
《补充备忘录》是各方当事人的真实意思表示,且未违反法律、行政法规的强制性
规定,应为合法有效。”
    关于焦点二,针对“万向三农集团主张一审法院遗漏了关于确认《备忘录》《补
充备忘录》无效的诉讼请求,并驳回了对《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定
申请,违反法定程序”,广东省高级人民法院认为,一审法院已对《备忘录》《补
充备忘录》无效列为本案争议焦点,并进行了分析论述,且作出判决驳回万向三农
集团的诉讼请求,并认为《补充备忘录》形成时间不影响对其效力的认定,一审法



                                    4
院驳回万向三农集团对《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定申请,未违反法定
程序。
    综上,广东省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七
条第一款第一项的规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。
    2、对于汕头露露申请撤回对本案一审判决第二项提起上诉的请求,广东省高级
人民法院认为:“不违反法律规定,予以准许。”依照《中华人民共和国民事诉讼
法》第一百八十条规定,作出如下裁定:准许上诉人汕头高新区露露南方有限公司
撤回上诉。
    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明
   截至公告日,公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。
   五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    汕头露露认为《备忘录》《补充备忘录》是在特定历史时期和背景下签订的,
但《备忘录》《补充备忘录》的内容实际上有利于汕头露露而完全不利于承德露露
的发展,建立的是对汕头露露和香港飞达公司的非法利益输送及其保护机制,导致
公司商标等资产被长期违法侵占使用,严重干扰公司的生产经营及未来发展。目前
暂无法准确估算对公司本期利润及期后利润的具体影响。
   六、公司对本次诉讼后续工作的安排

    公司将进一步同代理律师针对本案深入研究分析,做好下一步安排,敬请投资
者注意投资风险。
   七、备查文件
    1、广东省高级人民法院《民事判决书》(2021)粤05民终1281号;
    2、广东省高级人民法院《民事裁定书》(2021)粤05民终1281号。
    特此公告!


                                                     承德露露股份公司
                                                      董    事    会
                                                二〇二二年七月二十三日




                                    5

关闭窗口