石化机械:石化机械2021年第一次临时股东大会法律意见书

                     湖北瑞通天元律师事务所法律意见书



                   湖北瑞通天元律师事务所
              关于中石化石油机械股份有限公司
                2021 年第一次临时股东大会的
                            法律意见书


                                            鄂瑞天律非字[2021]第 0160 号



致:中石化石油机械股份有限公司

    湖北瑞通天元律师事务所(以下简称“本所”)受中石化石油机

械股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派见证律师出席中石

化石油机械股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会(以下简称“本

次股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意

见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市

公司股东大会规则》以及《中石化石油机械股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件

和材料。本所律师得到公司如下保证,即已提供了本所律师认为出具

本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材

料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等

材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程
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序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否

符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这

些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项目的使用,不得用

作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了

核查和验证,并出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会经公司第七届董事会第十九次会议决议召开,并于

2021 年 2 月 20 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了相关文

件,确定股东大会审议的 19 项议案。

    2021 年 2 月 20 日,公司公告了《关于召开 2021 年第一次临时

股东大会的通知》,通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、

现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项,并说明了有权出席会

议对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方

法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。

    本所律师认为:本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国

法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
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    二、本次股东大会的召开

    本次股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,

现场会议于 2021 年 3 月 9 日(星期二)下午 14:30 在湖北省武汉市

东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港 A2 座 12 层公司会议室召开。

此外,公司通过深交所交易系统和互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供了网络投票平台。

    本所律师认为:本次会议召开的实际时间、地点、方式及其他事

项均与股东大会通知披露的一致,其召开程序符合我国法律、法规以

及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    (一)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集本次股东大会的

合法资格。

    (二)出席现场会议的股东及股东代理人

    经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的

证明资料,出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、

有效。

    (三)出席现场会议的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以

外,还有公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。

    本所律师认为:上述人员的参会资格均合法、有效。
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     四、本次股东大会的网络投票

     (一)本次股东大会网络投票系统的提供

     根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件,公司股东

除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过

深 交 所 交 易 系 统 投 票 的 时 间 为 2021 年 3 月 9 日 上 午 9:15-9:25 ,

9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的时间为

2021年3月9日上午9:15到2021年3月9日下午15:00。

     (二)网络投票股东的资格以及重复投票的处理

     本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络

投票平台行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一

种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为准。

     (三)网络投票的表决

     本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数,均计入

本次股东大会的表决权总数。

     在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和

《公司章程》规定的前提下,本所认为:本次股东大会的网络投票符

合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,网络投票的

公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

     五、本次股东大会的表决程序

     经本所律师见证,本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了

审议,采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表
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决。在现场投票全部结束后,本次股东大会现场会议按《公司章程》

《上市公司股东大会规则》规定的程序由2名股东代表、1名监事和本

所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投票按照会

议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

进行。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网

络投票的表决结果,形成本次股东大会的最终表决结果,并予以公布。

    经本所律师核查:

    1.公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司已公告的会议

通知中所载明的议案,不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公

告的临时议案。

    2.公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的表决过

程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章

程》等相关规定。

    六、本次股东大会的表决结果

    根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计,本次股东

大会审议的议案的表决结果如下:

    (一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对498,456股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5473%;弃权0股,占出席会

议有表决权的股东所持股份总数的0%。

    以上议案为特别决议议案,且关联股东中国石油化工集团有限公
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司回避表决。

    (二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    2.01 非公开发行股票的种类和面值

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对458,126股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.3412%;弃权40,330股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的0.2061%。

    2.02 发行方式及发行时间

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权7,900股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0404%。

    2.03 发行对象及认购方式

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权7,900股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0404%。

    2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

    表决结果:同意19,001,735股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.1047%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权76,000股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的0.3884%。
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    2.05 发行数量

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权7,900股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0404%。

    2.06 募集资金规模及用途

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权7,900股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0404%。

    2.07 限售期

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权7,900股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0404%。

    2.08 上市地点

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权7,900股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0404%。

    2.09 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

    表决结果:同意19,014,125股,占出席会议有表决权的股东所持
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股份总数(含网络投票,下同)的97.1680%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权63,610股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的0.3251%。

    2.10 本次发行决议有效期

    表决结果:同意18,188,381股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的92.9482%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权889,354股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的4.5449%。

    以上议案均为特别决议议案,且关联股东中国石油化工集团有限

公司回避表决。

    (三)审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

    表决结果:同意18,188,381股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的92.9482%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权889,354股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的4.5449%。

    以上议案为特别决议议案,且关联股东中国石油化工集团有限公

司回避表决。

    (四)审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可

行性研究报告的议案》

    表决结果:同意18,188,381股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的92.9482%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权889,354股,占
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出席会议有表决权的股东所持股份总数的4.5449%。

    以上议案为特别决议议案,且关联股东中国石油化工集团有限公

司回避表决。

    (五)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议

案》

    表决结果:同意18,187,681股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的92.9447%;反对479,956股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.4527%;弃权900,654股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的4.6026%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (六)审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    表决结果:同意18,188,381股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的92.9482%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权889,354股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的4.5449%。

    以上议案为特别决议议案,且关联股东中国石油化工集团有限公

司回避表决。

    (七)审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份

认购协议>的议案》

    表决结果:同意18,188,381股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的92.9482%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权889,354股,占
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出席会议有表决权的股东所持股份总数的4.5449%。

    以上议案为特别决议议案,且关联股东中国石油化工集团有限公

司回避表决。

    (八)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取

填补措施及相关主体承诺的议案》

    表决结果:同意474,944,681股,占出席会议有表决权的股东所

持股份总数(含网络投票,下同)的99.7103%;反对490,556股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的0.1030%;弃权889,354股,

占出席会议有表决权的股东所持股份总数的0.1867%。

    以上议案为特别决议议案。

    (九)审议通过《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报

规划的议案》

    表决结果:同意474,955,281股,占出席会议有表决权的股东所

持股份总数(含网络投票,下同)的99.7125%;反对479,956股,占

出席会议有表决权的股东所持股份总数的0.1008%;弃权889,354股,

占出席会议有表决权的股东所持股份总数的0.1867%。

    (十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办

理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对498,456股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5473%;弃权0股,占出席会

议有表决权的股东所持股份总数的0%。
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    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十一)审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果:同意19,088,335股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.5473%;反对479,956股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.4527%;弃权0股,占出席会

议有表决权的股东所持股份总数的0%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十二)审议通过《关于公司2021年度在关联财务公司存、贷款

的关联交易预计议案》

    表决结果:同意19,080,435股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.5069%;反对487,856股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.4931%;弃权0股,占出席会

议有表决权的股东所持股份总数的0%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十三)审议通过《关于公司与中国石化财务有限公司武汉分公

司签订<金融服务协议>的议案》

    表决结果:同意19,080,435股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.5069%;反对479,956股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.4527%;弃权7,900股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0404%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十四)审议通过《关于公司与中国石化盛骏国际投资公司签订
                      湖北瑞通天元律师事务所法律意见书



<金融服务协议>的议案》

    表决结果:同意19,069,835股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.4527%;反对490,556股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.5069%;弃权7,900股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的0.0404%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十五)审议通过《关于公司与中国石化集团公司签订<产品互

供框架协议>的议案》

    表决结果:同意19,088,335股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.5473%;反对479,956股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.4527%;弃权0股,占出席会

议有表决权的股东所持股份总数的0%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十六)审议通过《关于公司与中国石化集团公司签订<土地使

用权及房产租赁框架协议>的议案》

    表决结果:同意19,080,435股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.5069%;反对487,856股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.4931%;弃权0股,占出席会

议有表决权的股东所持股份总数的0%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十七)审议通过《关于公司与中国石化集团公司签订<科技研

发框架协议>的议案》
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    表决结果:同意19,080,435股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.5069%;反对487,856股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.4931%;弃权0股,占出席会

议有表决权的股东所持股份总数的0%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十八)审议通过《关于公司与中国石化集团公司签订<综合服

务框架协议>的议案》

    表决结果:同意19,080,435股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.5069%;反对487,856股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的2.4931%;弃权0股,占出席会

议有表决权的股东所持股份总数的0%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。

    (十九)审议通过《关于公司向中国石化集团公司申请委托贷款

的议案》

    表决结果:同意19,088,335股,占出席会议有表决权的股东所持

股份总数(含网络投票,下同)的97.5473%;反对479,956股,占出

席会议有表决权的股东所持股份总数的的2.4527%;弃权0股,占出席

会议有表决权的股东所持股份总数的0%。

    以上议案关联股东中国石油化工集团有限公司回避表决。


    本所律师认为:本次股东大会审议的议案与股东大会通知披露的

一致。上述 19 项议案除第 8、9 项议案外,其余均涉及关联交易,关

联股东中国石油化工集团有限公司已按规定回避表决。本次股东大会
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的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的有关规定,表决结果合法有效。


    七、结论意见

    综上,本所律师认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规

定;本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格;

本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    (以下无正文)

                                      负 责 人:张 军

                                      承办律师:温 莉 莉

                                      承办律师:彭晨怀




                                               湖北瑞通天元律师事务所

                                                   二零二一年三月九日

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