修改《公司章程》部分条款

    一、关于本次章程修改的说明
    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)等相关法律法规及规范性文件的有关规定,对《公司章程》中相关条款进行修改。
    二、关于本次修改的条款内容
    1、将原第三十五条第(六)款第二条:"2.缴付合理费用后有权查阅和复印:
      (1)本人持股资料;
      (2)股东大会会议记录;
      (3)中期报告和年度报告;
      (4)公司股本总额、股本结构。"
    修改为第三十五条第(六)款第二条:"2.缴付合理费用后有权查阅和复印:
      (1)本人持股资料;
      (2)股东大会会议记录;
      (3)季度报告、半年度报告和年度报告;
      (4)公司股本总额、股本结构。"
    2、将原第四十二条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
     (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
     (四)审议批准董事会的报告;
     (五)审议批准监事会的报告;
     (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (九)对发行公司债券作出决议;
     (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
     (十一)修改公司章程;
     (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
      (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"
    修改为第四十二条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
     (一)决定公司经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
     (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
     (四)审议批准董事会的报告;
     (五)审议批准监事会的报告;
     (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (九)对发行公司债券作出决议;
     (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
     (十一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
     (十二)对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议;
     (十三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议;
     (十四)修改公司章程;
    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
    (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    3、在原《公司章程》第四十二条后增加一条:
    第四十三条:"公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)本公司章程第四十二条第十、十一、十二款所述事项;
    (三)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    以下各条顺延。
    4、在原《公司章程》第四十六条后增加一条:
    第四十七条:"公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
    公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。"
    5、将原第四十七条:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。"
    修改为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日,若股东大会提供网络投票系统的,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
    6、将原第五十条:"股东会议的通知包括以下内容:
     (一)会议的日期、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
     (六)会务常设联系人姓名,电话号码。"
    修改为:第五十条:"股东会议的通知包括以下内容:
     (一)会议的日期、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
     (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。"
    7、将原第七十四条:"股东大会采取记名方式投票表决,其中:选举和更换公司董事需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权以累积投票方式决定。"
    修改为:"股东大会采取记名方式投票表决,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。其中:选举和更换公司董事、监事需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权以累积投票方式决定。"
    8、在原第八十五条后增加一条:"股东大会决议公告应当包括以下内容:
   (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;
   (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;
   (三)每项提案的表决方式;
   (四)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;
   提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。
   发行境内上市外资股的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
     法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。
     公司召开股东大会审议第四十三条所列事项的,股东大会决议公告中,还应当说明参加表决的社会公众股股东人数。所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会股股东的持股和表决情况。"
    9、在原第一百零五条后增加一条:"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,
    独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对履行职责的情况进行说明。"
    10、将原第一百一十二条:"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,重点关注中小股东的合法权益不受损害。有以下特别职权:
     (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
    独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)提议召开董事会;
     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
     (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
    修改为:"为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
     (一)重大关联交易(公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
    独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
     (三)向董事会提请召开临时股东大会;
     (四)提议召开董事会;
     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
     (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使第(五)项职权应当取得全体独立董事的同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"
    11、将原第一百一十三条:"独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
     (一)提名、任免董事;
     (二)聘任或解聘高级管理人员;
     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
     (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
     (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
     (六)公司章程规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。"
    修改为:"独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
     (一)提名、任免董事;
     (二)聘任或解聘高级管理人员;
     (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)上市公司董事会未做出年度现金利润分配预案;
     (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
      (七)公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
     如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。"
     12、将原第一百四十二条:"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格如下:
      (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
      (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
      (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任;
      (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;
      (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。"
     修改为"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得公司股票挂牌交易的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
   (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;
     (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
     (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
     (四)本公司现任监事;
     (五)公司股票挂牌交易的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。"
     13、将原第一百四十三条:"(一)作为公司与监管机构的指定联络人,负责准备和提交监管机构要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
      (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
      (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性;
      (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
      (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
      (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告公司股票挂牌交易的证券交易所和中国证监会;
      (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;
      (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
      (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及公司股票挂牌交易的证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
      (十)为公司重大决策提供咨询和建议;
      (十一)完成监管机构要求履行的其他职责。
     修改为第一百四十二条"董事会秘书的主要职责是:
     (一)负责公司和相关当事人与公司股票挂牌交易的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证公司股票挂牌交易的证券交易所可以随时与其取得工作联系;
     (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向公司股票挂牌交易的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
     (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
     (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
     (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
     (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向公司股票挂牌交易的证券交易所报告;
     (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
     (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
     (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、公司股票挂牌交易的证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向公司股票挂牌交易的证券交易所报告;
     (十)公司股票挂牌交易的证券交易所要求履行的其他职责。
     14、在原第一百四十七条后增加一条:"上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报公司股票挂牌交易的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
     董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。"

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