江汉石油钻头股份有限公司公司章程修正案

                 江汉石油钻头股份有限公司
                      章 程 修 正 案
   一、原章程第一百八十八条规定如下:
   公司利润分配政策为现金或者股票方式。
   公司董事会未做出现金利润分配预案的,董事会应详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此
发表独立意见。
   公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年
均可分配利润的 30%,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原股东配售股份。
   修改如下:
   第一百八十八条 公司执行如下利润分配政策:
    (一)公司的利润分配政策
    1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回
报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得
超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    2、如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目
除外)发生,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 20%。
    公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以
在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会
审议通过后执行。
    3、利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。
    4、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,
先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
    (二)利润分配政策的制定和修改
    1、利润分配政策研究论证程序
    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为
出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事
会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调
整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。
    2、利润分配政策决策机制
    董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全
体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过,同时经监事会审
议通过后方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在
相关提案中详细论证和说明原因。
   股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会
议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2 / 3 以上表决通过。
   (三)利润分配政策的披露
   公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分
红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
   公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况
最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因,以及未用于现
金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
   (四)具体利润分配方案的制定及审议
   公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股
东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分
红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本
章程的相关规定相抵触。
   董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并
提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表
明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
   二、原章程其他条款不变。


                                   江汉石油钻头股份有限公司


                                         2012 年 7 月 10 日

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