三湘股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

                                          非公开发行股票预案



证券代码:000863                        证券简称:三湘股份




                    三湘股份有限公司



                   非公开发行股票预案



                       (修订稿)




                     二零一四年六月





                                                   非公开发行股票预案




                               公司声明



    公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。





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                           重大事项提示

   1、公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议及
2013年第四次临时股东大会审议通过。
   考虑到目前资本市场整体情况,公司于2014年6月对本次非公开发行A股股
票方案部分事项进行调整,并经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过,公
司董事会对《三湘股份有限公司非公开发行股票预案》进行修改,并编制了《三
湘股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。
   2、调整后,本次非公开发行股份数量不超过19,886万股(含19,886万股)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行的数量作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权
董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
   3、公司本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,
只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购
报价情况,遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确
定。
   4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议
公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发
行价格不低于 5.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。最终的
发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后,由公司董事会与保荐机构(主
承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。
   5、所有发行对象以现金认购,特定对象认购的股份,自本次非公开发行结
束之日起十二个月内不得转让。
   6、公司利润分配政策
   根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通


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知》(证监发[2012]37号),公司于2014年4月23日召开第五届董事会第三十
三次会议审议通过了《关于修改三湘股份有限公司章程的议案》,针对原公司章
程利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订,该议案已经2013年年度
股东大会审议通过。具体内容详见“第四节 公司利润分配政策”。
   7、存在未弥补亏损导致无法分红的风险
   截 至 2013 年 12 月 31 日 , 发 行 人 母 公 司 财 务 报 表 存 在 未 弥 补 亏 损
1,286,897,895.72元。2012年公司实施完成了重大资产重组,并承继了原有的未弥
补亏损,存在因未分配利润为负可能导致近期无法进行现金分红的风险。随着发
行人下属子公司经营业绩逐年提升,发行人将通过下属子公司陆续向母公司分红
的方式以弥补发行人母公司财务报表中累计未弥补亏损,以达到发行人分红的条
件。
   8、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通
过。在国家对房地产市场宏观调控的背景下,本次非公开发行股票尚需获得中国
证监会核准,可能需要通过其他相关部门的审批,是否能够获得核准或批准存在
一定的不确定性。





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                                 释 义

    除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

本公司、公司、发行人、三        三湘股份有限公司,原名深圳和光现代商务股份有限
                           指
湘股份                          公司
发行、本次发行、本次非公        三湘股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行
                           指
开发行                          为
                                深圳和光现代商务股份有限公司,现更名为三湘股份
和光商务                   指
                                有限公司
                                上海三湘投资控股有限公司,三湘股份有限公司控股
三湘控股                   指
                                股东
本预案、本发行预案         指   三湘股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日                 指   董事会决议公告日
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
元(万元)                 指   人民币元(人民币万元)





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            第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

    本次非公开发行是公司在当前经济发展企稳向好的背景下,为应对行业内加
速重组整合的机遇,顺应资本市场发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积
极措施。

   1、绿色节能建筑愈发重要,国家大力推进节能环保建筑的发展

    绿色建筑是指在建筑的全寿命周期内,最大限度地节约资源(节能、节地、
节水、节材)、保护环境和减少污染,为人们提供健康、适用和高效的使用空间,
与自然和谐共生的建筑。

    我国政府发布了一系列政策鼓励支持、推广绿色建筑及高效节能建筑。2012
年4月,国家住房和城乡建设部(以下简称“住建部”)与财政部联合发布《关于
加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》,该文件确定了2012年高星级绿色建筑
的财政奖励标准:二星级绿色建筑每平方米建筑面积可获得财政奖励45元,三星
级绿色建筑每平方米奖励80元。

    2012年5月,住建部发布了《“十二五”建筑节能专项规划》,该《规划》对
“十二五”节能建筑规划设定了总体目标,到“十二五”期末建筑节能形成1.16
亿吨标准煤节能能力的目标。其中包括发展绿色建筑,加强新建建筑节能工作,
形成4,500万吨标准煤节能能力;推动可再生能源与建筑一体化应用,形成常规
能源替代能力3,000万吨标准煤等目标。

    2013年1月,国家发改委、住建部制定了《绿色建筑行动方案》,要求城镇新
建建筑将严格落实强制性节能标准,要求“十二五”期间完成新建绿色建筑10
亿平方米;到2015年末达到绿色建筑标准要求的城镇新建建筑将达到20%。对于
既有建筑节能改造项目,要求“十二五”期间完成北方采暖地区既有居住建筑供
热计量和节能改造4亿平方米以上,夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造5,000万
平方米,公共建筑和公共机构办公建筑节能改造1.2亿平方米,实施农村危房改
造节能示范40万套。



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    2013年4月,住建部发布《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》,
引导商业房地产开发项目执行绿色建筑标准,鼓励房地产开发企业建设绿色住宅
小区,2015年起,直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达
到绿色建筑标准;“十二五”期间,完成公共建筑节能改造6,000万平方米,农村
节能示范住宅40万套,在“十二五”期间新建绿色建筑10亿平方米,实施100个
绿色生态城区示范建设。

    2009年7月,上海市城乡建设和交通委员会、上海市发展和改革委员会、上
海市财政局制定了《上海市建筑节能项目专项扶持暂行办法》,支持上海市建筑
节能项目,具体包括新建高标准节能建筑、既有建筑节能改造、可再生能源建筑
应用等项目。

   2、公司资产重组后盈利能力加强,确立在绿色低碳科技地产领域的领先优
势地位

    2011年,公司进行了重大资产重组,主营业务变更为房地产开发与销售,本
次重组后,公司成功转型成为房地产公司,持续经营能力和盈利能力得到了加强。
公司具有国家房地产一级开发资质,市场主要定位于上海地区。

    公司积极探索科技创新的企业发展之路,秉承舒适、节能、环保的高舒适度、
节能环保的地产建筑理念,始终坚持精品化的产品开发策略,大力推进建筑节能
减排,全面推广全装修房建筑,最大限度发挥建筑的使用效率减少建筑对人体健
康和环境的消极影响。发展城市森林,突破对小区传统绿化观的理解,有效增加
绿地面积上的绿量,使建筑的热舒适度、风舒适度和呼吸性能达到最理想状态。

    近年来公司全面推广新工艺、新技术,广泛应用地源热泵、毛细管辐射空调、
低温热水地面辐射采暖系统、太阳能与建筑一体化系统等科技集成技术,塑造了
“太阳能绿色建筑专家”的市场形象。公司已经取得了多项太阳能与建筑一体化
相关专利,专利技术的集成应用大大提高了公司产品的科技含量,符合公司绿色
低碳科技地产的发展方向。公司“宜居型高层住宅小区太阳能利用与建筑综合节
能关键技术应用”课题获得上海市人民政府授予的 “2012年度上海市科技进步
奖”三等奖。




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    公司在绿色低碳科技地产领域具有丰富的房地产开发经验,确立了在绿色低
碳科技地产领域的优势地位。公司开发的“三湘四季花城”被确立为“十一五”
国家科技支撑计划可再生能源与建筑集成示范工程,荣获第五届“上海市优秀住
宅评选”、“上海市优秀住宅金奖”;“三湘四季花城玉兰苑”顺利通过了建设部“国
家康居示范工程”;“上海三湘海尚”被上海市住宅保障和房屋管理局评为上海市
2012年度节能省地型“四高”优秀小区,顺利通过了“3A住宅性能”评审,跻
身于上海科技住宅的先行行列。

    根据《上海市建筑节能项目专项扶持暂行办法》,公司的“三湘四季花城”
项目、“三湘海尚城”项目被授予“上海市可再生能源建筑应用示范项目”,公司
可获取“上海市建筑节能示范项目专项资金扶持”共计1,325万元。

   3、房地产行业保持稳定持续发展,企业整合将进一步加剧

    房地产行业是国民经济的支柱型产业,随着我国经济体制改革的进一步深化
和城市化进程的不断推进,房地产市场的持续健康发展,对拉动内需,促进消费,
扩大就业,保持国民经济持续快速发展具有非常重要的意义。随着我国国民经济
的稳定快速发展,城市化进程的不断加快,我国房地产行业仍将保持较快的发展
态势,在中长期仍然看好。当前行业内的行业集中度较低,受国家宏观调控影响,
未来房地产行业将发生洗牌和整合,具有竞争优势的龙头企业和领先企业将占据
市场主导地位;部分企业将被边缘化,被迫退出一线城市的竞争;部分企业则可
能因为资金链等问题被淘汰出局,房地产行业的格局将发生较大的变化。

   在上述背景下,公司拟通过本次非公开发行股票方式募集资金用于“三湘海
尚名邸”、“虹桥三湘广场”两个项目的开发建设和补充公司流动资金,将进一步
提高公司资本实力,增强公司未来发展潜力,加快公司项目开发和销售资金回笼,
有助于公司在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展和加快公
司项目开发,为公司巩固现有地位、扩大市场份额奠定坚实基础;同时,通过本
次非公开发行,公司还可以优化资本结构,降低资产负债率,减少财务风险,提
高公司的盈利能力和抗风险能力。

二、本次非公开发行方案



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    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

    2、发行方式

    本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

    3、发行数量

    本次非公开发行股份数量不超过19,886万股(含19,886万股)。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,本次发行的数量作相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据
实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

    4、发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,
只能以自有资金认购。

     5、发行价格及定价原则

    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议公
告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行
价格不低于5.28元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,根据
发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行
价格作相应调整。

    其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    6、锁定期




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    特定对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让,
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。

    8、上市地点

    在锁定期满后,本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

三、募集资金用途

    本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 10.5 亿元,在扣除
发行费用后,拟投入如下项目:

         募集资金用途          预计总投资额(万元)     募集资金拟投资额(万元)
三湘海尚名邸                               233,574.16                         70,000
虹桥三湘广场                               123,185.84                         30,000
               合计                        356,760.00                     100,000

    若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金,不足部
分由公司自筹资金解决,超过部分将用于补充公司流动资金。
    在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

四、本次非公开发行股票决议有效期

    本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

    本次发行尚无确定的发行对象,因此,本次发行不构成关联交易。




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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,公司控股股东上海三湘投资控股有限公司直接持有公司
股份329,779,527股,占公司总股本的44.64%。按照本次非公开发行的数量上限
(19,886万股)测算,本次非公开发行完成后,上海三湘投资控股有限公司持有
的股份占公司股本总额的比例将下降为35.17%。

    2013年7月31日,公司控股股东三湘控股与上海中鹰投资管理有限公司(以
下简称“中鹰投资”)签署了《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》,
三湘控股通过协议方式向中鹰投资远期转让其持有的三湘股份60,000,000股股份
(占目前总股本比例为8.12%)。因三湘控股所持本公司的股份自2012年8月3日
起的36个月不上市交易或流通,本次股东权益变动为远期协议,将在三湘控股所
持本公司股份解除流通限制后实施。在过渡期内,标的股份所对应的所有股东权
利(包括但不限于分红权、股份处置权、股东大会召集权、表决权等)仍然由三
湘控股享有。

    因此,本次非公开发行后,上海三湘投资控股有限公司将仍为本公司第一大
股东,黄辉仍为公司实际控制人,不会因此导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

    本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。





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       第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

    本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 10.5 亿元,在扣除
发行费用后,拟投入如下项目:

    募集资金用途           预计总投资额(万元)     募集资金拟投资额(万元)
三湘海尚名邸                               233,574.16                         70,000
虹桥三湘广场                               123,185.84                         30,000
               合计                        356,760.00                     100,000

    若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金,不足部
分由公司自筹资金解决,超过部分将用于补充公司流动资金。
    在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

    (一)“三湘海尚名邸”项目
    1、项目情况要点
    项目名称:三湘海尚名邸
    项目总投资:233,574万元
    项目建设期间:2013年5月至2015年12月
    项目经营主体:上海湘南置业有限公司
    地理位置:本项目地块位于上海市嘉定区南翔镇,地处上海西北,嘉定西南。
本项目具体位于嘉定区南翔镇,北至纬二路,东界环东路,南到芳林南路,西侧
邻宝翔公路及规划小学。
    2、项目基本情况
    本项目计划分四期开发,四期总占地面积85,588.50平方米,土地用途为居住
用地,四期总建筑面积207,603.03平方米,总户数1,136户。产品有多层、高层、
地下室等多种规划形态。项目整体容积率为1.6,建筑密度26%,绿化率达35%。


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一期开发项目以多层住宅为主,二期和三期开发项目为高层,四期开发项目为地
下室。
    3、项目的市场前景
    南翔位于上海的西北,属嘉定区,是嘉定连接上海的门户。南翔以南翔文化
商务区、大型居住社区、历史风貌区为核心区域。目前,正在大力实施外向带动
战略,民营赶超战略、服务跨越战略。现有一个与市级配套的高科技园区,一个
都市型工业园区,五个民营企业密集区。南翔发挥距离上海中心城区较近的区位
优势,以现代居住、传统古镇风貌和都市工业为特色,承接部分上海中心城区疏
导人口;将形成环境优美、交通便捷、配套完善、各类城市用地布局合理、传统
与现代景观风貌协调融合的现代化城区。
    项目所在地南翔东部社区总用地面积461.64公顷,其中建设用地面积为
412.51公顷。规划居住用地215.62公顷(包含商住混合用地中的住宅组团用地
20.95公顷),占建设用地的52.2%,包括住宅组团用地、社区级公共设施用地与
基础教育设施用地。南翔东社区的功能定位为社区服务,居住生活,建成后将成
为与上海大都市整体居住要求和发展趋势相适应,拥有高配套、低密度的社区环
境和浑厚的人文底蕴,面向全市的大型生态型居住区。
    该项目将从节地、节能、节材、节水、环境保护方面入手,采用一系列绿色
建筑技术手段,运用“四节”环保技术近30余项,包括外围护系统、外遮阳系统、
太阳能系统、低温地板辐射采暖系统、置换式新风系统、净化空气系统、辐射/
制冷/采暖系统等,住宅开发以节能省地型住宅建设为目标,坚持“节约能源、
资源、环境保护、以人为本”的生态理念,积极运用高新节能环保技术,形成一
套高效、节能的建筑集成系统。
    小区设计以生态条件优先,运用周边的天然景观来增加小区的生态灵动感,
因地制宜积极采用新技术、新工艺等理念,充分考虑各方面的综合效益。小区住
宅以正南北向为主,建筑层数以4、18层为主,采用行列式和点式结合的方式,
丰富居住区的景观层次和空间效果。项目整体的布局以中心绿地为核心展开,商
业配套集中布置在宝翔路、纬二路,宝翔路和纬二路周边设置地块的商业配套建
筑,通过与相邻街坊公建配套的合理组织与有效控制,形成以商业、配套公建等
社区主要服务性功能聚合,结合南翔大型居住社区的市政绿带、河道水系、景观



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通廊等公共资源,使之成为居民日常生活的核心区域,营造出新区高品质的人居
环境。
    4、资格文件取得情况
    (1)项目立项文件
    项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的“嘉发改核(2013)02
号”、“嘉发改核(2013)10号”、“嘉发改核(2013)14号”、“嘉发改核(2013)
17号”针对该项目的核准批复文件。
    (2)资格文件取得情况
    公司于2012年10月10日通过公开招拍挂的方式竞得嘉定区宝翔路以东、芳林
南路以北地块土地,并于2013年1月10日与上海市嘉定区规划和土地管理局签订
了《上海市国有建设用地使用权出让合同》(沪嘉规土[2013]出让合同第1号),
取得了该地的使用权,目前已取得以下证照:
   文件名称          文件编号                颁发时间        颁发单位         面积


                                                            上海市规划
                 沪房地嘉字(2013)
《土地使用权证》                       2013 年 6 月 14 日   和国土资源   85,588.5M2
                 第 018904 号
                                                            管理局


                 地字第沪嘉地(2013)                       上海市规划
《建设用地规划
                 EA31011420134078     2013 年 1 月 25 日    和国土资源   85,588.5M2
许可证》
                 号                                         管理局

                 建字第沪嘉建(2013)                       上海市规划
《建设工程规划
                 FA31011420134421     2013 年 4 月 12 日    和国土资源   62,525.58 M2
许可证》
                 号                                         管理局

                 建字第沪嘉建(2013)                       上海市规划
《建设工程规划
                 FA31011420134933     2013 年 7 月 22 日    和国土资源   41,887.95 M2
许可证》
                 号                                         管理局

                 建字第沪嘉建(2013)                       上海市规划
《建设工程规划
                 FA31011420134932     2013 年 7 月 22 日    和国土资源   53,851.21 M2
许可证》
                 号                                         管理局

                 建字第沪嘉建(2013)                       上海市规划
《建设工程规划
                 FA31011420134931     2013 年 7 月 22 日    和国土资源   49,338.29 M2
许可证》
                 号                                         管理局





                                                                 非公开发行股票预案



   文件名称            文件编号                 颁发时间        颁发单位          面积
                                                               上海市嘉定
                   1302JD0012D01
                                          2013 年 5 月 3 日    区建设和交    62,525.58 M2

                                                               通委员会
                                                               上海市嘉定
《建筑工程施工     1302JD0031D01
                                          2013 年 7 月 29 日   区建设和交    53,851.21 M2
许可证》
                                                               通委员会
                                                               上海市嘉定
                   1302JD0052D01
                                          2013 年 7 月 29 日   区建设和交    91,226.24 M2

                                                               通委员会
                                                               上海市嘉定
                   嘉定房管(2013)预
                                          2013 年 11 月 8 日   区保障和房    30,730.71 M2
                   字 0000574 号
                                                               屋管理局
《预售许可证》
                                                               上海市嘉定
                   嘉定房管(2014)预
                                          2014 年 1 月 12 日   区保障和房    28,640.67 M2
                   字 0000011 号
                                                               屋管理局

    (3)环境报告批复情况
    本项目已取得上海市嘉定区环境保护局出具的“沪114环保许管[2012]1516
号”、“沪114环保许管[2012]1517号”、“沪114环保许管[2012]1518号”、“沪
114环保许管[2012]1519号”针对该项目的环境影响报告表的审批意见。根据该
意见,上海市嘉定区环境保护局同意该项目的建设。
    5、投资估算及筹资方式
          类别                            金额                             占比
    土地费用                    119,277.09                         51.07%
    前期费用                        3,296.74                        1.41%
    建安费用                        88,190.35                      37.76%
      配套工程费用                      10,800.12                       4.62%
    间接费用                        4,768.20                        2.04%
       不可预见费                       1,829.74                        0.78%
    财务费用                        5,411.92                        2.32%
         总投资                     233,574.16                             100%

   本项目建设预计总投资约为233,574.16万元,截至2013年12月31日已投入
152,440.32万元,主要用于土地费用及前期工程费用等,拟募集资金投入70,000
万元,项目资金不足部分,公司将利用自有资金和银行贷款相结合的形式筹措。
    6、项目经济评价
    该项目各项经济指标良好,经济性上可行。具体指标如下表所示:
总建筑面积(平方米)                            220,549.16


                                                     非公开发行股票预案


总销售收入(万元)                      316,104.54
利润(万元)                            55,187.33
净利润(万元)                          38,229.45
项目投资净利润率(%)                   16.37
项目销售净利润率(%)                   12.09

    7、项目的具体开发和进展情况
    本项目已于2013年5月开工建设,截至2013年12月31日已投入152,440.32万
元,主要用于土地费用及前期工程费用等,预计竣工日期为2015年12月。
    (二)“虹桥三湘广场”项目
    1、项目情况要点
    项目名称:虹桥三湘广场
    项目预计总投资:123,186万元
    募集资金拟投资额:30,000万元
    项目建设期间:2012年5月至2014年12月
    项目经营主体:上海湘虹置业有限公司
    地理位置:本项目位于上海市虹桥商务区核心区一期,地块南侧紧邻舟虹路,
北临锡虹路,东侧为申滨南路,西侧为新角浦河和嘉闵高架。
    2、项目基本情况
    本项目占地总面积为15,052.60平方米,平均容积率2.3,土地用途为商服用
地,由III-D02-07、III-D08-03、III-D08-05共三块建设用地组成,该项目总建筑
面积为66,922.63平方米。
    3、项目的市场前景
    项目所在虹桥商务区地理位置得天独厚,东起外环高速S20,西至沈阳—海
口高速公路G15,北起北京—上海高速公路G2,南至上海至重庆高速公路G50,,
位于上海市中心城区西侧,紧邻江浙两省,地处长三角交通网络中心,是长三角
城市群。虹桥商务区总占地面积约86.6平方公里,涉及闵行、长宁、青浦、嘉定
四个区。其中,核心区为虹桥商务区中部商务功能集聚的区域,位于交通枢纽西
侧,用地面积约4.76平方公里,包括核心区一期、北片区、南片区和中国博览会
区域四个部分。核心区一期,东邻虹桥枢纽本体,南至义虹路,西至嘉闵高架,
北至扬虹路,规划总用地1.43平方公里。
    虹桥商务区核心区一期(中心片区)规划总用地1.43平方公里,规划总开发


                                                    非公开发行股票预案



规模约170万平方米,包括商务办公、会议展览、酒店、公寓式酒店、文化娱乐、
商业等功能。其中,商务办公约95.6万平方米,占总开发规模约56.3%。目前,
一批知名地产商相继进驻虹桥商务区,主要包括瑞安房地产、万通地产、龙湖地
产、万科企业、丽宝建设以及三湘股份等公司。
    本项目III-D02-07地块打造符合国际甲级标准写字楼建造标准的高档写字
楼,力争成为虹桥商务区核心区的地标性建筑;III-D08-03和III-D08-05地块内建
筑强化功能混合,突出宜人尺度,增加交往空间,具备商务、娱乐混合性综合功
能。
    整个项目根据国家绿色、节能的推广政策和激励政策,打造“绿色”、“低
碳”和“环保”建筑。III-D02-07地块建筑物按照绿色三星建筑标准设计与建设,
III-D08-03和III-D08-05地块建筑物按照绿色两星建筑标准设计与建设,采用了一
系列节能措施,比如自然通风、天然采光等被动式设计;屋顶绿化、外墙保温、
外窗、遮阳等围护结构优化设计;冷热电三联供、热回收等节能技术。建筑总体
布局紧凑,整个建筑外观处理充分考虑与周边环境相协调,建筑自身功能和绿色
建筑特性。整个方案采用多层次的屋顶绿化,形成都市中的“空中花园”,为都
市商务区和交通枢纽提供生态空间。
    随着上海正在加速发展的服务业和批发贸易行业、优越的本地交通设施,加
之国内外经济的预计好转,都将为虹桥商务区优质办公楼的需求提供坚实的基
础。预计虹桥商务区未来在批发贸易和专业服务业这两个产业方面有很大的发展
空间。就商业市场而言,目前虹桥交通枢纽的零售面积仅限于机场和高铁站内。
在未来3至4年内,虹桥商务区核心区一期将建成总建筑面积约20万平方米的零售
商铺,在核心区的主题活动区和会展片区,也将会有总建筑面积近12万平方米的
零售商铺交付使用。随着区域居住人数的不断增加,新的企业的不断入驻,零售
商户对该区域商业项目的需求也将随之加大。综上所述,项目前景良好。
    4、资格文件取得情况
    (1)项目立项文件
    本项目已取得上海虹桥商务区管理委员会出具的《上海市企业投资项目备案
意见》(沪虹商管建备[2011]02号、沪虹商管建备[2011]03号、沪虹商管建备
[2011]04号)。



                                                                非公开发行股票预案



     (2)项目资格文件取得情况
     公司于2011年4月27日通过公开招拍挂的方式竞得虹桥商务区09地块土地,
并于2011年6月14日与上海市规划与国土资源管理局签订了《上海市国有建设用
地使用权出让合同》(沪规土资[2011]出让合同第21号),取得了该地的使用权,
目前已取得以下证照:

  文件名称            文件编号           颁发时间            颁发单位           面积

                                                         上海市住房保障和
《 土 地使 用权   沪房地闵字(2011)   2011 年 7 月 11   房屋管理局、上海
                                                                            6,303.7 M2
证》                  第026658号       日                市规划和国土资源
                                                         管理局
                                                         上海市住房保障和
《 土 地使 用权   沪房地闵字(2011)   2011 年 7 月 11   房屋管理局、上海
                                                                            1,861.5 M2
证》              第 026709 号         日                市规划和国土资源
                                                         管理局
                                                         上海市住房保障和
《 土 地使 用权   沪房地闵字(2011)   2011 年 7 月 11   房屋管理局、上海
                                                                            6,887.4 M2
证》              第 026710 号         日                市规划和国土资源
                                                         管理局
                  地字第沪虹桥地
《 建 设用 地规   (    2011     )    2011 年 12 月     上海市规划和国土
                                                                            15,052.6 M2
划许可证》        EA3100422011186 8    12 日             资源管理局
                  号

                  建字第沪虹桥建
《 建 设工 程规   (    2012     )    2012 年 5 月 23   上海市规划和国土   桩基规划许
划许可证》        FA31004220120395     日                资源管理局         可证
                  号

                  建字第沪虹桥建
《 建 设工 程规   (    2012     )    2012 年 9 月 7    上海市规划和国土   34,118.98
划许可证》        FA31004220124736     日                资源管理局         M2
                  号

                  建字第沪虹桥建
建 设 工程 规划   (    2012     )    2012 年 9 月 7    上海市规划和国土
                                                                            3,690.15 M2
许可证》          FA31004220124737     日                资源管理局
                  号





                                                                非公开发行股票预案



  文件名称             文件编号          颁发时间            颁发单位           面积

                  建字第沪虹桥建
《 建 设工 程规   (    2012     )    2012 年 12 月     上海市规划和国土   桩基规划许
划许可证》        FA31004220125108     14 日             资源管理局         可证
                  号


                  建字第沪虹桥建
《 建 设工 程规   (    2013     )    2013 年 8 月 26   上海市规划和国土
                                                                            29,113.5 M2
划许可证》        FA31004220135130     日                资源管理局
                  号



《 建 筑工 程施   11HSMH0009D01        2012 年 5 月 24   上海市建筑业管理   桩基施工许
工许可证》        310112201108052419   日                办公室             可证



                                                                            地        下
《 建 筑工 程施   11HSMH0009D02        2012 年 9 月 21   上海市建筑业管理
                                                                            14,033.24
工许可证》        310112201108052419   日                办公室
                                                                            M2

                                                                            地        上
                                                                            20,085.74
《 建 筑工 程施   11HSMH0009D03        2012 年 11 月 8   上海市建筑业管理
                                                                            M2 、 地 下
工许可证》        310112201108052419   日                办公室
                                                                            14,033.24
                                                                            M2

《 建 筑工 程施   11HSMH0008D01        2012 年 9 月 21   上海市建筑业管理   地下 558.15
工许可证》        310112201108052419   日                办公室             M2


                                                                            地 上 3,132
《 建 筑工 程施   11HSMH0008D02        2012 年 11 月 8   上海市建筑业管理
                                                                            M2 、 地 下
工许可证》        310112201108052419   日                办公室
                                                                            558.15 M2



《 建 筑工 程施   11HSMH0006D01        2012 年 12 月     上海市建筑业管理   桩基施工许
工许可证》        310112201107072601   19 日             办公室             可证



《 建 筑工 程施   11HSMH0006D02        2013 年 9 月 10   上海市建筑业管理
                                                                            29,113.50M2
工许可证》        310112201107072601   日                办公室





                                                       非公开发行股票预案



    (3)环境报告批复情况

    本项目已取得上海市环境保护局出具的《关于虹桥三湘商业广场项目环境影
响报告表的审批意见》(沪环保许评[2012]121号、沪环保许评[2012]122号、沪
环保许评[2012]123号)。根据该意见,上海市环境保护局同意该项目的建设。
    5、投资估算及筹资方式
          类别                      金额                       占比
    土地费用                  54,075.00                  43.90%
    前期费用                  1,362.67                    1.11%
    建安费用                  40,182.51                  32.62%
      配套工程费用                1,836.63                    1.49%
    间接费用                  2,526.60                    2.05%
       不可预见费                  830.90                     0.67%
    财务费用                  22,371.53                  18.16%
         总投资                123,185.84                     100%

    本项目建设预计总投资约为123,185.84万元,截至2013年12月31日已投入
71,687.87万元,主要用于土地费用及前期工程费用等,拟募集资金投入30,000万
元,项目资金不足部分,公司将利用自有资金和银行贷款相结合的形式筹措。
    6、项目经济评价
    项目竣工结算后,目前考虑用于对外出租,但不排除后续因公司整体资金统
筹规划调整及市场情况部分对外出售。以下测算按全部出租测算,根据测算,项
目各项经济指标良好,经济性上可行。具体指标如下表所示:
总建筑面积(平方米)                      34,498.02
租金总收入(万元)                        513,008.79
租金纯收入(万元)                        360,901.69
静态投资回收期(含建设期)                19.10 年
内部收益率(%)                           5.66

    7、项目的具体开发和进展情况
    本项目已于2012年5月开工建设,截至2013年12月31日已投入71,687.87万元,
主要用于土地费用及前期工程费用等,预计竣工日期为2014年12月。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
    1、对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后,公司资本实力得到充实,净资产大幅提高,有利于
优化公司资产结构,改善公司财务状况。由于公司募集资金投资项目产生的经营


                                                  非公开发行股票预案



收益需要一定的时间才能体现,因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
    2、对公司经营的影响
    (1)缓解资金压力
    由于公司主营的房地产业务对资金量需求较大,本次发行完成后,将有效缓
解公司发展房地产业务的资金压力,进而为公司发展房地产业务提供强有力的支
持,将有效增强公司的运营能力。
    (2)优化公司资产结构
    本次发行有利于优化公司资产结构,增加高收益持有型物业作为核心资产。
本次发行完成后,公司将逐步增加持有型物业,提高业绩的稳定性,有效地促进
公司价值及股东利益的快速稳健增长。
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够有力促进公司房地
产业务稳步发展,进一步提升公司房地产业务的区域影响力,提高盈利水平,募
集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。





                                                   非公开发行股票预案



     第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构的变化情况

    (一)本次发行后公司业务及资产变化情况
    本次发行募集资金投资的项目为公司主营业务,募集资金项目实施后,将促
进公司房地产业的稳步发展,进一步提升公司房地产业的区域影响力,增强公司
的盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,且不涉及资产收
购事项,不会导致公司业务和资产的整合。
    (二)本次发行后公司章程变化情况
    本次拟发行不超过19,886万股人民币普通股股票,发行完成后,公司股本规
模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记
载的股本规模及股东结构等相关条款,并办理工商变更登记。
    本次发行对象为不超过十家的特定对象。本次发行使得原有股东持股比例有
所下降,但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会导致公司高管人
员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略,不会因本
次发行而改变。
    (三)本次发行后公司股东结构变动情况
    本次非公开发行股票完成后,公司股东结构将发生变化,预计增加不超过
19,886万股有限售条件流通股。
    截至本预案公告日,公司控股股东三湘控股持有公司329,779,527股,占公司
股本总额的44.64%。公司董事会决议,本次非公开发行股票数量的上限为19,886
万股,如按上限计算,发行后三湘控股持有的公司股份占公司总股本的35.17%,
仍处于控股地位,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    2013年7月31日,公司控股股东三湘控股与上海中鹰投资管理有限公司(以
下简称“中鹰投资”)签署了《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》,
三湘控股通过协议方式向中鹰投资远期转让其持有的三湘股份60,000,000股股份
(占目前总股本比例为8.12%)。因三湘控股所持本公司的股份自2012年8月3日
起的36个月不上市交易或流通,本次股东权益变动为远期协议,将在三湘控股所


                                                   非公开发行股票预案



持本公司股份解除流通限制后实施。在过渡期内,标的股份所对应的所有股东权
利(包括但不限于分红权、股份处置权、股东大会召集权、表决权等)仍然由三
湘控股享有。
    (四)本次发行后公司高管人员结构变动情况
    本次非公开发行股票完成后,公司高管人员结构不会发生重大变化。
    (五)本次发行后公司业务结构变动情况
    本次募集资金投资项目实施后,公司主营业务会进一步得到增强。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    (一)本次发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行能够改善公司财务状况,主要体现在:公司资本实力增强;
公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降,资本结构优化;公
司偿债能力进一步提高,财务风险降低。
    (二)本次发行对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行募集资金用于房地产项目的开发经营,其经营效益需要一定
的时间才能体现,因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可
能。随着项目的如期实施和完成,将为公司带来丰厚的收益,有利于提高公司的
盈利水平和持续盈利能力。
    (三)本次发行对公司现金流量的影响
    本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加;在
资金开始投入募集资金投资项目后,投资活动产生的现金流出量也将大幅提升;
项目完工后,投资项目带来的现金流量逐年体现,公司经营活动产生的现金流入
将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况,降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、同业竞争及关联交易等变化情况
    本次非公开发行后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险,且不会产生同业竞争现象。本次发行不会导致公司发生新的关
联交易。



                                                          非公开发行股票预案



四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    截至2013年12月31日,本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情
况。本公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形如下:
                                                                         单位:元
                      占用方与上市
非经营性   资金占用                  本预案公告日占                            占用
                      公司的关联关                      占用形成原因
资金占用     方名称                    用资金余额                              性质
                            系
前大股东   西藏利阳                                   资产重组中尚未剥         非 经
                      原大股东,现
及其附属   科技有限                   24,411,786.60   离的负债,由原大股       营 性
                      公司股东之一
企业       公司                                       东承担                   占用
   注:深圳市利阳科技有限公司已更名为西藏利阳科技有限公司。

    上述原大股东非经营性资金是在资产重组过程中公司未取得债权人同意转
移的债务,大致包括两部分,具体如下:
    1、沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债1,337.32万元
    沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债1,337.32万元需要实际
偿付或承担责任的可能性较小,具体如下:
    该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发
区支行提供连带责任担保所形成,后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建
行沈阳天龙支行。
    根据公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司(以下简称“铁西国资公
司”)、沈阳第一冷冻机有限公司(以下简称“一冷公司”)于 2008 年签订的《协
议书》约定,为加快沈阳市铁西区城区改造进度,及时完成一冷公司的整体拆迁,
由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支
行的贷款本金 1988 万元及相关利息和诉讼费用,并解除和终结由此债务所形成
的土地查封和法律诉讼,同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上,由铁
西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权,并对一冷公司进行
整体拆迁。
    2008 年 12 月 2 日,沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设
银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》,约定由铁西国资公司向中国建
设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元,该行立即就该笔贷款诉讼案向


                                                                 非公开发行股票预案



沈阳市中级人民法院申请中止执行,并对余下贷款进行账务处理。
     此外,为尽快推进重组进程,上市公司、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3
月 2 日 签 订 了 三 方 《 协 议 书 》, 由 三 湘 控 股 代 利 阳 科 技 向 和 光 商 务 提 供
13,373,236.26 元,作为上述债务之“偿债保证金”;2012 年 3 月 5 日,三湘控股
已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定:如果债权人要求上市
公司偿还债务,则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担,或以该
偿债保证金予以清偿,上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。
     2、其他未取得债权人同意转移的债务 1,103.86 万元
     其他未取得债权人同意转移的债务有多笔债务构成,单笔金额较小,是公司
重大资产重组前历史上多年累积所形成的,时间较长,上市公司实际偿还的可能
性较小。
     对于上述资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,公司依照相关法律
法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序并予以了披露。
     公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也
不会产生新的为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情


     截至2013年12月31日,公司资产负债率(合并报表)为75.94%,本次募集资
金到位后,公司的资产负债率将相对下降,不存在负债比例过低的情况;本次发
行不会增加公司负债(包括或有负债),并有利于减轻财务成本压力。

六、本次股票发行相关的风险说明
     1、政策风险
     由于房地产业属于典型的资源依赖型行业,国家宏观经济政策(如信贷政策、
金融政策、税收政策等)和行业政策(如土地调控政策、住宅相关政策等)的变
化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化,则
有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
     2、管理风险



                                                     非公开发行股票预案



    公司房地产开发主要定位于上海市普通商品住宅,为区域性房地产开发企
业。经过近几年的经营积累,培养了一批经验丰富的业务骨干,但随着公司房地
产业务经营规模扩大,会对自身的管理能力提出更高的要求,如果公司在人力资
源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上,公司房地产业务将面临一定
的管理风险。
       3、业务经营风险
   房地产项目开发周期长、投入资金大;房地产行业属于资金密集型行业,一
旦国家经济形势发生重大变化,或产业政策发生重大变化,或金融信贷政策进行
重大调整,公司将存在资金筹措困难,进而影响公司的正常经营;房地产企业需
要储备充足的可供开发土地。因此,项目开发、资金筹集能力、销售价格变动等
因素将加大公司的经营风险。
    4、市场风险
    房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性,受国民经济发展周期的
影响较大。目前受世界金融危机影响,我国宏观经济增速减缓,房地产行业处于
调整期,如果调整持续较长时间,公司房地产的产品销售可能面临一定的市场压
力。
    5、财务风险
    由于公司主营房地产业对资金量需求较大,公司资产负债率较高。房地产市
场的波动和融资环境的变化将影响公司房地产的销售回笼和对外融资,有可能使
公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
    6、其他风险
    (1)审批风险
   在国家对房地产市场宏观调控的背景下,本次非公开发行股票尚需获得中国
证监会核准,可能需要通过其他相关部门的审批,是否能够获得核准或批准存在
一定的不确定性。
    (2)每股收益和净资产收益率摊薄的风险

       由于房地产项目的开发周期较长,募集资金使用效益的显现需要一个过程,
募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来,股本规模及净资产规模的扩
大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。



                                                  非公开发行股票预案



                    第四节 公司利润分配政策

一、公司章程规定的利润分配政策

   2014年4月23日公司第五届董事会第三十三次会议和2014年5月16日公司
2013年年度股东大会审议通过了“关于修改三湘股份有限公司章程的议案”,对
原公司章程利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订,现行的《公司
章程》对利润分配政策主要规定如下:
    “第一百六十二条 公司利润分配政策如下:

    (一)公司利润分配的原则
    公司实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投
资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
    (二)利润分配的形式和期间间隔
    公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
    公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
    (三)公司现金方式分红的具体条件和比例
    公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年实现盈利,在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分
红。总体而言,公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下,连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例
现金分红。
    此外,针对现金分红占当次利润分配总额之比例,公司董事会应当综合考虑



                                                   非公开发行股票预案



公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,确定差异化的现金
分红比例:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形:
    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    (四)公司发放股票股利的具体条件
    若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之
余,提出实施股票股利分配预案。
    (五)公司利润分配政策的修改
    1、修改利润分配政策的研究论证程序
    因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配
政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定
回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投
资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。
    2、修改利润分配政策的决策机制
    董事会应就修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的修改发表
独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明
原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关修改利润分配政策的提案,
并直接提交董事会审议。
    公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监



                                                    非公开发行股票预案



事表决通过。
    股东大会审议修改利润分配政策前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关
心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。”
    第一百六十三条   公司利润分配的决策机制如下:
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据公司
章程的规定提出,利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东
大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关利润分配预案的议案,
并直接提交董事会审议。
    董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应
对利润分配预案发表独立意见,公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建
议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并作为公
司档案妥善保存。
    监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事半数以上表决同意,监事会须
对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。
    股东大会在审议利润分配预案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东
大会的权利,广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。公司
报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场
会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
的 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
    公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案,或按照低于公
司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中说明未进行现金
分红或现金分配低于章程规定比例的原因,未用于分红的资金留存公司的用途和



                                                      非公开发行股票预案



使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露;董事会审议
通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议,并由董事会向股东大会做
出说明。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

    发行人最近三年未进行利润分配及资本公积转增股本。发行人原名深圳和光
现代商务股份有限公司,主营业务为计算机应用服务业,由于公司经营不善,2004
年、2005年和2006年连续三年亏损,2007年5月15日被暂停上市。为推进公司恢
复上市、改善公司资产质量,实现可持续发展,2009年公司下半年筹划向三湘控
股及黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉(以下简
称“三湘控股及其一致行动人”)及深圳市和方投资有限公司(以下简称“和方
投资”)非公开发行564,070,661股A股,收购三湘控股及其一致行动人、和方投
资合计持有的上海三湘(集团)有限公司100%的股权。2011年9月30日,中国证
监会出具《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘
投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】1589号),
核准此前重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。2012年3月9日,公
司重大资产重组实施完毕,并于2012年8月3日在深交易恢复上市交易,本次重大
资产重组后,公司主营业务变更为房地产开发与经营。
    截至 2012 年 12 月 31 日,公司累计未弥补亏损为 12.8 亿,按照公司股权架
构,需由法律上的子公司上海三湘对上市公司进行利润分配,以弥补累计亏损,
并达到分红条件。截至 2012 年 12 月 31 日,重组标的资产-上海三湘累计实现可
分配利润为 10.6 亿,因此公司即使将全部子公司利润向上分配,仍不能弥补累
计亏损,不具备分红条件,因而公司未进行利润分配。
    截至 2013 年 12 月 31 日,由于上海三湘 2013 年合并报表实现净利润 4.5 亿
元,累计形成可分配利润 15.1 亿元,可以足额弥补上市公司原有未弥补亏损,
初步具备利润分配的基础与条件。因此,在 2013 年各子公司审计基础上,公司
目前着手将上海三湘及其子公司累计形成的可供分配利润逐级向上分配至上市
公司,但上市公司在 2014 年才能确认投资收益,从而弥补完累计亏损后形成可
供分配利润,因此公司拟于 2015 年以 2014 年年度审计报告为基础开始进行利润



                                                  非公开发行股票预案



分配。
    公司充分认识到作为上市公司回报中小股东的重要性,也非常希望与全体股
东共享公司持续发展的成果,因此公司制定了《未来三年(2014-2016年度)股
东回报规划》,已经公司第五届董事会第三十三次会议及2013年年度股东大会审
议通过,在《规划》中公司承诺“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。”





                                            非公开发行股票预案



                第五节    其他需披露事项



本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。




                                           三湘股份有限公司

                                               董 事 会

                                             2014 年 6 月 24 日





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