三湘股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

      股票简称:三湘股份     股票代码:000863      公告编号:2015-024

                 三湘股份有限公司第六届董事会

                         第三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

     1、本次董事会会议通知于 2015 年 4 月 17 日以电话、专人送达、电子邮件

的方式发送给公司全体董事。

     2、会议召开时间:2015 年 4 月 27 日;

         会议召开地点:中国香港特别行政区;

         会议召开方式:现场+通讯方式结合。

     3、会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。

     4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

     5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。



    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《2014 年度董事会工作报告》。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    (二)审议通过《关于 2014 年利润分配的议案》。

    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年年初未分配

利 润 为 1,510,383,870.54 元 , 2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为

146,152,694.18 元,2014 年度计提法定盈余公积 16,298,747.18 元,2014 年末
未分配利润为 1,640,237,817.54 元。母公司财务报表中 2014 年初未分配利润为

-1,286,897,895.72 元,2014 年度净利润为 1,449,885,367.47 元,2014 年末可

供分配利润为 146,688,724.57 元。

    本年度拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 928,481,910 股为基数,向全

体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

    独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见,对本议案表示一致同意。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    (三)审议通过《2014 年度内部控制评价报告》。

    具体内容详见公司 2015 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2014 年度内部控制评价报告》。

    独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见,认为:公司内部控制自我评

价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监

会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文

件的要求;公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度

的建立、健全及执行现状。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。



    (四)审议通过《2014 年度报告及报告摘要》。

    具体内容详见公司 2015 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2014 年度报告》及《2014 年度报告摘要》。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过《关于 2015 年度续聘会计师事务所的议案》。

    公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度审

计机构,负责审计公司 2015 年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际

情况并参照市场平均价格水平确定。公司为 2014 年度财务报告支付天职国际会

计师事务所(特殊普通合伙)报酬总额为 70 万元。

    同时,为做好公司内控规范实施工作,按照《企业内部控制基本规范》及相

关配套指引的实施工作计划,以及中国证监会的部署和要求,同意同时聘请天职

国际会计师事务所有限公司为公司 2015 年度内控审计机构。公司为 2014 年度内

控审计报告支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)报酬总额为 20 万元。

    独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见,对本议案表示一致同意。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    (六)审议通过《关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限

公司借款暨关联交易的议案》。

    具体内容详见公司 2015 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投

资控股有限公司借款暨关联交易的公告》。

    独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见:此项关联交易能满足公司全

资子公司上海三湘(集团)有限公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要,

遵循了市场定价原则,有利于本公司的正常经营和稳定发展,符合公司及公司股

东的整体利益;交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市

规则》规定;不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
    因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东,本公司全资子公司向其临

时借款并支付资金占用费构成关联交易。3 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回

避表决。本议案表决结果为 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。



    (七)审议通过《关于 2015 年度日常关联交易预计(一)的议案》。

    具体内容详见公司 2015 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2015 年度日常关联交易预计(一)的公告》。

    独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见:公司与各关联方之间的交易,

是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的

日常关联交易不会对公司生产经营造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对

上市公司独立性的影响;各项交易遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过

此议案时,关联董事依照有关规定,实施了回避表决,其表决程序合法、合规,

不存在违规情形,不存在损害股东和公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、

法规、《公司章程》等的规定。

    3 名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为 6 票赞成,

0 票反对,0 票弃权。

   本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。



    (八)审议通过《关于 2015 年度日常关联交易预计(二)的议案》。

    具体内容详见公司 2015 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2015 年度日常关联交易预计(二)的公告》。

    独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见:公司与各关联方之间的交易,

是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的
日常关联交易不会对公司生产经营造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对

上市公司独立性的影响;各项交易遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过

此议案时,关联董事依照有关规定,实施了回避表决,其表决程序合法、合规,

不存在违规情形,不存在损害股东和公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、

法规、《公司章程》等的规定。

    1 名关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为 8 票赞成,0 票反对,0

票弃权。



    (九)审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

    提请股东大会授权公司董事会自公司 2014 年度股东大会审议通过本议案之

日起至 2016 年召开公司 2015 年度股东大会前,审议并批准公司及其控股子公司

购买总额不超过 57 亿元人民币的经营性土地,以及在 57 亿元人民币额度内对新

购买的土地设立新的项目公司。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    (十)审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

    提请股东大会授权公司董事会自公司 2014 年度股东大会审议通过本议案之

日起至 2016 年召开公司 2015 年度股东大会前,审议并批准公司及其控股子公司

对项目公司累计总额不超过 14.4 亿元人民币的投资(不含对土地储备的投资额

度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度)。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十一)审议通过《关于 2015 年度以自有资金进行委托理财的议案》

    公司在控制投资风险的前提下,以提高资金使用效率、增加现金资产收益为

原则,拟使用合计不超过人民币 30 亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资

产管理公司等金融机构进行低风险投资理财,具体内容详见公司 2015 年 4 月 29

日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2015 年度以自有资

金进行委托理财的公告》。

    独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表如下独立意见:

    公司进行委托理财,已履行必要的审批程序,符合相关法规与规则的规定,

就委托理财事项,公司已建立了《委托理财管理制度》,明确了委托理财的审批

流程与权限,加强风险管控,可以有效防范投资风险,保障公司资金安全。公司

本次以自有资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响

公司主营业务的正常开展,不存在损害广大中小股东利益的行为。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    (十二)审议通过《关于 2015 年一季度报告及其摘要的议案》。

    具体内容详见公司 2015 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2015 年一季度报告》及《2015 年一季度报告摘

要》。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。



    (十三)审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

    具体内容详见公司 2015 年 4 月 29 日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。



    (十四)审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。

    公司拟召开 2014 年度股东大会,股东大会召开情况另行通知。

    本议案表决结果为 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。



    三、备查文件

    1、本公司第六届董事会第三次董事会决议;

    2、独立董事意见;

    3、2014 年度内部控制评价报告;

    4、2014 年度报告;

    5、2014 年度报告摘要;

    6、关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关

联交易的公告;

    7、关于 2015 度日常关联交易预计(一)的公告;

    8、关于 2015 度日常关联交易预计(二)的公告;

    9、关于 2015 年度以自有资金进行委托理财的公告;

    10、2015 年一季度报告;

    11、2015 年一季度报告摘要;

    12、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。



                                           三湘股份有限公司董事会

                                              2015 年 4 月 27 日

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