北商技术(0863)招股说明书

重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次A股发行的简要情况。
招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资者在作出认购本股票的决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决策的依据。
(单位:人民币元)面值        发行价      发行费用      募集资金 
      每股     1.00         5.80         0.31         5.49   
      合计  13,000,000   75,400,000    4,000,000    71,400,000 
    主承销商、上市推荐人:中国信达信托投资公司
                         (原中国人民建设银行信托投资公司)
    招股说明书概要签署日期:1997年8月21日


一、释  义
    在本招股说明书概要中,除非另有所指, 下列词语具有如下涵义:
    公司、 本公司或发行人:指沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹);
    原公司:指沈阳电子商用设备有限公司;
    元:指人民币元;
    筹委会:指本公司筹备委员会;
    主承销商:指中国信达信托投资公司;
    上市推荐人:指中国信达信托投资公司;
    社会公众股、新股及股票:指公司本次公开发行的1,300 万股股票
                           (包括向公司职工配售的130万股);
    “863”计划:指国家高技术研究发展计划;
    “九·五”攻关计划:指国家“九·五”期间15项重中之重科技
                        攻关项目计划;
    “火炬”计划:指国家高新技术成果推广应用与产业化计划;
    虚拟POS:指一种全新概念的计算机商用收款系统.  它综合采用了网络计算机和虚拟存储等新的信息处理技术,可以使一台PC计算机或PC-POS变成由多达32台三代 POS机组成的分布式计算机收款系统;
    单螺杆压缩机:指一种新型制冷压缩机。  它具有比活塞式压缩机制冷量大,比双螺杆压缩机造价低、 噪声小、运行平稳、节能等特点,适用于筑面积在1万平方米以上的大型建筑的中央冷水机组。

二、绪言
    本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、  《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关证券管理的现行法律、法规及规定而编制, 为投资者提供本公司及本次发行的基本情况。
    本公司筹委会已确认本招股说明书概要,  保证与招股说明书正文内容的一致性, 并确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。
    经中国证券监督管理委员会【 证监发字(1997)414号】文件和【证监发字(1997)415号】文件批准,本公司向社会公开发行新股1,300万股(其中向公司职工配售 130万股)。
    新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,  没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对本说明书概要作任何解释或者说明。
    特别提醒:投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。

三、发售新股的有关当事人
    (一)发 行 人:沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)
        筹委会主任:陈大海
        拟注册地址:沈阳市和平区青年大街386号华阳国际大厦
                    A座24层
        电    话:(024)3902497  3901682
        传    真:(024)3901682
        联 系 人:陈万里  侯英梅
    (二)承销商
        主承销商:中国信达信托投资公司
        法定代表人:陈玉华
        注册地址:北京西长安街28号
        电    话:(010)62372152   62372151
        传    真:(010)62372136
        联 系 人:尤涛  吴志红  李晓岱  
        法定代表人:王兴明
        注册地址:沈阳市市府大路261号
        电    话:(024)2710160
        传    真:(024)2712044
        联 系 人:窦新春 赵世海
        分 销 商:光大证券有限责任公司
        法定代表人:刘纪元
        注册地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦
        电    话:(010)68561122
        传    真:(010)68561008
        联 系 人:雷杰
        分 销 商:中煤信托投资有限责任公司
        法定代表人:王忠民
        注册地址:北京市东城区安定门外大街181号
        电    话:(010)64275619
        传    真:(010)64204470
        联 系 人:王绍华
    (三)上市推荐人:中国信达信托投资公司
    (四)发行人律师:沈阳市第四律师事务所
        法定代表人:龙连芝
        注册地址:沈阳市沈河区十一纬路117号
        电    话:(024)2870225
        传    真:(024)2870871
        经办律师:龙连芝  齐群  杨子昌
        联 系 人:杨子昌
    (五)主承销商律师事务所:北京市凯源律师事务所
        法定代表人:卢建康
        注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号
        电    话:(010)64937491
        传    真:(010)64938139
        经办律师:陈庚生  刘凝
        联 系 人:刘凝
    (六)会计师事务所:京都会计师事务所
        法定代表人:于连国
        注册地址:北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦4层
        电    话:(010)68475946
        传    真:(010)68475945
        经办注册会计师:童登书  魏刚
        联系人:张保民
    (七)资产评估机构:沈阳中沈资产评估事务所
        法定代表人:杨博览
        注册地址:沈阳市沈河区十纬路35号
        电    话:(024)2714185     
        传    真:(024)2714247    
        经办注册评估师:李家培 杨博览 苏祥
        联系人:苏祥
    (八)资产评估确认机构:国家国有资产管理局
        法定代表人:张佑才
        注册地址:北京市海淀区万泉河路66号
        电    话:(010)62567744
        传    真:(010)62561817
    (九)股票登记机构:深圳证券登记有限公司
        法定代表人:   黄铁军
        注册地址:     深圳市红岭路28号
        电    话:     (0755)5567899



四、发行情况
    1、承销方式:余额包销
    2、发行日期:1997年8月26日
    3、发行方式:上网定价发行
    4、发行地区:全国与深圳证券交易所联网的证券营业部
    5、发行对象:符合法律、 法规规定可以从事股票投资的境内自然人和法人
    6、发行股票的种类、面值、数量: 本次发行的是记名式人民币普通股,每股面值1.00元;本次共发行1300万股,其中130万股向公司职工配售
    7、发行价格:5.80元
    发行价格=(1994年、1995年、1996年税后利润之和÷3)/总股本×市盈率 = (4,410 万元÷3)/37,019,258股×14.6 = 5.80 元
    8、 市盈率:14.6倍
    9、 发行总市值:7,540万元



五、风险因素与对策
    投资者在评价发行人此次发售股票时,  除参考本招股说明书概要提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    (一)经营风险
    1、重要原材料价格波动的影响
    公司所需重要原材料包括钢材、 铝材等(年需求量等资料详见第八章第10 节“主要能源、 原材料的供应和耗用情况”), 其价格波动会对本公司产品的价格产生影响,使公司的经营不稳定。
    2、产品相对集中的风险
    本公司产品目前主要集中于大型制冷与空调成套设备,在其它新产品未进入市场及形成经济规模之前, 存在产品种类和市场单一的风险。
    3、投资生产新产品的风险
    本公司准备生产的虚拟POS系列产品刚刚问世不久, 在进入市场的初期还需要一定的投入进行宣传和推广, 否则将面临丧失市场份额的风险。
    4、融资能力的局限性
    本公司目前生产经营的流动资金主要来源于银行贷款,直接融资渠道有限,融资能力有一定局限性。
    (二)行业风险
    本公司将跨行业经营,同属制冷行业与高科技行业。制冷行业的国内厂家较多,竞争越来越激烈。 同时由于中国是《蒙特利尔协定》的缔约国之一, 根据该协定规定,将逐步停止氟利昂制冷剂的使用。  这些都将对本公司制冷与空调成套设备的生产带来不利。
    高科技行业是朝阳行业。该行业属技术、资金密集行业,产品科技含量高,具有高投入、高产出、高风险的特点。该行业所属的公司日益增多,竞争也将日趋激烈。
    (三)市场风险
    现阶段本公司的主要产品为大型制冷与空调成套设备。由于我国经济发展存在地域性差异和城乡差别, 而且气候条件也有很大差异, 所以各地对制冷产品的需求也不尽相同。这些都会对公司产品的生产、 销售与盈利产生影响。
    本公司拟投资生产虚拟POS系列产品。 该产品是实现商业自动化的关键设备,市场潜力巨大。 在该产品投入市场的前期,由于市场对其了解需要一个过程, 会对产品的销售有所影响。该产品属高新技术产品,附加值高、发展迅速, 而且拥有国家专利,因此, 市场竞争在一段时期内尚不会激烈, 但由于高科技产品技术更新快、 市场比较集中,而且随着该项产品的日渐成熟及推广应用, 市场可能会出现替代产品,如公司未能及时开发新产品,将会面临激烈的市场竞争。
    若我国加入世界贸易组织, 将有利于把中国企业推向世界市场, 有利于扩大产品出口,同时也面临着竞争。
    (四)政策风险
    本公司属于高技术公司,受国家和地方重点扶持,  享有国家和地方政府在信贷、 税收等方面给予的优惠政策。但若遇国家政策做重大调整, 本公司的生产经营及盈利将会受到一定的影响。
    (五) 项目投资风险
    本次募集资金计划投向以下几个项目:( 1 )建设虚拟POS生产经营和后继产品开发基地;(2 )单螺杆压缩机冷水机组技术改造项目;(3 )收购长白计算机集团公司销售总公司51%的股权,  从而建立一个全国范围的销售网络和售后服务体系。
    虚拟POS是刚投入市场的新产品,公司投资兴建生产经营和后继产品开发基地,将面临一定的风险, 需要投入一定的人力与物力进行市场宣传,如市场开发不利, 将会影响投资收益。
    单螺杆压缩机虽然具有价格低、噪音小、运行平稳、 节能、 占地小等特点,市场前景好, 但是由于国内压缩机生产厂家较多,市场竞争激烈, 如公司不加快投产、 扩大市场宣传,将会影响该产品的市场销售, 减少公司的收益。
    长白计算机集团公司销售总公司在计算机软、  硬件的销售方面具有丰富的经验和较高声誉, 并拥有广泛的销售网络, 虽然长白计算机集团销售总公司经营计算机类高科技产品,但该公司在虚拟POS 与制冷成套设备的销售方面只从事过不多的销售工作,经验较为缺乏, 如不对其人员进行培训, 将会影响公司的产品的销售。
    (六) 现有股东控制的风险
    公司现有任何股东均未形成对公司的绝对控股,  但可能通过投票表决或其他方式影响公司的经营决策。
    (七)股市风险
    股市变幻莫测,股票市场价格的波动,  除直接受上市公司经营业绩的影响之外,国家的经济政策、 经济发展周期、国内外政治经济形势、社会发展状况、 股票市场的供求变化、  重大自然灾害的发生以及投资者的心理预期都会影响股票市场的价格走势, 给股票投资带来风险。此外,由于中国证券市场尚处于发展阶段, 有关证券法律、法规还尚在进一步完善,股市波动幅度比较大。 因此,购买本公司的股票存在一定的投资风险。本公司针对上述风险将采取以下对策:
    (一)生产经营的风险对策
    1、重要原材料价格波动的风险对策对于重要原材料, 公司与相关的厂家建立良好的供应关系,使产品少受市场波动的影响。 同时公司组织专门人员, 研究市场动态,及早预测,在保证产品质量、 性能的前提下,选用替代原料, 变被动为主动, 减少重要原材料对产品成本的影响。
    2、产品相对集中的风险对策
    公司在继续进行大型制冷与空调成套设备的开发、 生产和销售的同时, 还将重点投资发展以虚拟POS系列产品为代表的高新技术产品, 以此作为公司新的经济增长点。
    3、投资开发新产品的风险对策
    公司拟生产的虚拟POS产品(V-POS)是国家高技术研究发展计划(“863”计划)的重要研究成果,基于该成果的系列产品开发已被国家列入“九·五”重中之重科技攻关项目,其推广应用已被列入国家火炬计划。  该系列的部分产品已投入市场, 并在较短时间内迅速在全国三十多座城市的七十多家大、 中型商场获得成功应用, 取得了显著的经济效益。 通过本次募股所筹资金将部分用来建立该系列产品的生产基地,使之达到生产规模, 进一步降低成本和占领市场。同时, 公司将通过收购长白计算机集团公司销售总公司51%的股权, 并对其进行改造, 利用其在全国各地已有的销售网络和良好的销售经验与声誉,迅速建立起一个具有全国规模的虚拟POS销售网络与售后服务体系。
    4、融资能力局限性的风险对策
    本公司所从事的产业受国家科委、 国内贸易部和辽宁省政府的重点扶持, 在资金融通方面得到了中国工商银行、中国建设银行和中国投资银行等多家金融机构的支持。同时,公司所承担的国家高新技术开发项目, 将继续得到国家“863”计划、国家“九·五”重大科技攻关计划和国家“火炬”计划的资金支持。本次股票发行上市后,公司将充分利用上市公司的优势,拓宽融资渠道,增强直接融资能力。
    (二)行业风险对策
    本公司进行跨行业经营,分散了风险, 保证了公司可以持续和稳定的发展。
    针对大型制冷与空调成套设备, 公司正在逐步调整产品结构, 研制不用氟利昂作制冷剂的压缩机。
    对于虚拟POS,其构思、原理和系列产品已获国家专利, 并受到国家知识产权管理部门的重点保护。
    (三)市场风险的对策
    在大型制冷与空调成套设备的经营方面,  公司根据销售渠道对用户意见的反馈,通过详细的分析和研究, 调整产品结构,开发新的品种, 以适应不同地区用户的需求。在虚拟POS系列产品的经营方面,由于虚拟POS  系列产品是针对我国商业特点设计开发的系列化、 多样化产品, 可以十分方便地搭接成不同类型的应用系统, 因而可满足市场的不同需求。但由于该产品是新产品, 市场对其了解不够,公司将通过市场的营销网络, 倾力加强对产品的宣传, 使产品的销量稳步增加。在生产虚拟POS系列产品的同时, 公司将根据市场需求的变化及时研制新品种、新产品,保持公司持续稳定的发展。
    公司正积极采取各种措施,  以适应和开拓我国加入世界贸易组织后的国内、国际市场。在产品品种方面, 本公司将随着市场,进一步优化产品结构, 引进国外设备、提高产品质量及生产效率。另外,我国加入世界贸易组织将会使本公司从国外引进部分元件价格有所降低。
    (四)政策性风险对策
    针对政策性风险, 本公司将加强对国家宏观政策的分析和预测, 加强与政府及政府政策研究部门的沟通, 及时了解和掌握国家有关政策, 以增强本公司的政策适应能力。
    (五)项目投资风险对策
    本公司将在巩固原有产品生产销售的同时,加强虚拟POS 及单螺杆压缩机的产品宣传并相应地进行企业形象宣传,争取在较短的时间内占领市场,为公司带来较好的收益。对于公司拟收购的长白计算机集团公司销售总公司,公司将在保留原公司销售的优势的同时, 针对公司现有及拟开发项目的特点,培训及充实有关人员, 以保证公司产品的销售渠道畅通。
    (六)现有股东控制的风险对策
     公司将严格按照《公司法》等有关法律和法规的规定规范公司的经营管理, 严格按照信息披露的有关规定进行信息披露,  并按照有关法规制定公司章程以保护中小股东和投资者的权益。
    (七)股市风险对策
    公司将妥善使用募集资金, 使公司盈利水平逐年提高,保证股东长期、 稳定的收益。另一方面, 公司将及时披露有关重大事项, 及时向股东公布公司经营和盈利状况,避免公司股票价格的不正常波动, 尽最大可能地维护所有股东、 特别是众多中小股东的权益。


六、募集资金的运用
    本次股票发行成功后,可募集资金7,540万元,扣除有关发行费用后, 实募资金7,140万元。根据国家的产业政策、公司的产品结构现状和生产经营发展的要求, 募集资金将全部运用于以下三个项目的投资:
    1.  收购北京中鼎创业科技发展股份有限公司所持有北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4%的全部股权, 并向该公司追加注册资本3,350万元,建立虚拟POS生产经营与后继产品开发基地。
    公司将收购北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4 %的股权, 利用该公司在虚拟POS技术方面的优势和现有生产基础,建立一个虚拟POS生产经营与后继产品开发基地。该投资项目包括以下两部分:
    ①投资1,288.5 万元收购北京中鼎创业科技发展股份有限公司所持北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4 %的全部股权;
    ②向北京中鼎北方商用技术有限责任公司追加注册资本3,350万元,用于扩大虚拟POS生产规模及开发基于虚拟 POS的商业自动化应用软件系统项目, 并相应对北京中鼎北方商用技术有限责任公司的注册资本进行变更,  变更后的股本结构将调整为沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)占北京中鼎北方商用技术有限责任公司股份的80%。
    北京中鼎北方商用技术有限责任公司的注册资本为2,100万元,成立于1997年3月,是以经营计算机类产品开发为主的高科技企业。该公司的营业范围是技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械电器设备、 计算机及外围设备、文化办公用机械、建筑材料、装饰材料、包装材料。
    通过由沈阳资产评估事务所对北京中鼎北方商用技术有限责任公司进行资产评估,评估后净资产为24,589,437.70元。 本公司已与北京中鼎创业科技发展股份有限公司签定协议,以1,288.5 万元的价格收购其在北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4%的全部股份。
    虚拟POS(V-POS)是国家高技术研究发展计划(“863”计划)的重要研究成果,基于虚拟POS的系列产品开发已被列入国家“九·五”重中之重科技攻关项目, 该系列产品的推广应用已被列入国家火炬计划。
    根据目前我国商业网点现状,据预测我国POS 机在“九·五”期间的市场需求量约为70万台。据统计我国POS机的现有社会装机总量约为1.2万台。 而且, 虚拟POS 的出现改进了原有POS机的技术性能和使用性能,具有投资小、体积小, 易操作、易维护等特点。因此, 该产品具有很好的市场前景。
    经过前期的市场验证,虚拟POS在技术上和生产工艺上已逐渐成熟, 已达到了规模生产的要求。为抓住市场机遇,迅速形成规模,  公司拟收购北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4%的股权,建立虚拟POS生产经营基地, 并进一步开发基于虚拟POS的商业自动化应用软件系统,拓展虚拟POS的应用领域,进而大大提高虚拟POS 的应用效果和显著增加经济效益。该项目共需投资4,638.5万元。 扩大虚拟POS生产规模的项目建设期预计9个月,该项目已由沈阳市计划委员会(沈计发[1997〗28号文)批准。基于虚拟POS的商业自动化应用软件系统的项目建设期预计17个月,该项目已由沈阳市计划委员会(沈计发[1997〗90号文)批准。
    以上项目将为公司1998年新增利润993.02万元,1999 年新增利润2000万元。
    2. 单螺杆压缩机冷水机组技术改造项目
    单螺杆压缩机是制冷量在100万~1000万大卡/h 的大型冷水机组的核心部分。该产品与其它压缩机相比具有价格低、噪音小、运行平稳、节能、占地少等特点。 目前,该产品在国内尚无生产厂家,市场前景很好, 有望给公司带来良好的经济效益。
    该项目拟投入资金2,861万元,建设周期9个月, 稳产后将新增产值1.5亿元,公司新增利润722.5万元,
  该项目已由沈阳市经济贸易委员会(沈经贸技改项字[1996〗96号文)批准。
    3.收购长白计算机集团公司销售总公司51%的股权, 建立虚拟POS的全国销售网络和售后服务体系。
    长白计算机集团公司销售总公司是长白计算机集团公司的全资子公司。公司成立于1995年3月21 日, 注册资金500万元。该公司经营范围为计算机软、硬件及外部设备、电子系统工程、自动化仪器仪表的开发、技术咨询、 技术培训、 计算机维修服务,同时兼营零售批发家用电器、日用电子器具及本公司开发的产品。
    长白计算机集团公司销售总公司自1995年成立以来,  相继在全国各地建立了15个销售分支机构, 通过它们对周遍地区的辐射, 形成了遍布全国的销售网络。95、96 年共实现销售收入1.5亿元。
    通过沈阳资产评估事务所对长白计算机集团公司销售总公司进行资产评估,净资产为8,772,299.22元。 本公司已与长白计算机集团公司签定协议,以447万元的价格收购长白计算机集团公司销售总公司51%的股份,  并以此为基础迅速建立起虚拟POS产品的全国销售网络与售后服务体系。
    上述各项目的总投资为7,946.5万元,所募集的7,140  万元将全部用于上述项目, 由于本次所募资金分两年滚动投入,对于所差的806.5万元公司将通过银行贷款及公司所形成的利润分别解决。
    附表:
    1997年-1999年投资项目利润表单位:万元
                                   1997年   1998年    1999年
    一、收购北京中鼎北方商用技术有限189.58   993.02    2000.00
    责任公司52.4%的股权,建设虚拟
    POS生产经营和后续产品开发基地
    二、单螺杆压缩机冷水机组技术改造项目      
                                    175.00   722.50    1500.00
    三、收购长白计算机集团公司销售总102.51   205.02     205.02
    公司51%的股权
    附表:
                         投资项目资金使用计划与收益表                                          
                   
                                                   单位:万元
项  目    内    容        总  额      投资计划    形成生产能力
                                   97年      98年     
1、收购北京中鼎北方商用技术有限                                 
    责任公司52.4%的股权,建设虚    
    拟POS生产经营基地和后续产品                                  
    开发基地。           4638.50  1288.50  3350.00    5.5
2、单螺杆压缩机冷水机组技术改造    
                         2861.00  1907.33   953.67    3.0
    项目                                                         
3、收购长白计算机集团公司销售总     
    公司51%的股权                                               
                          447.00   447.00             2.7


七、股利分配政策
    本公司股利分配遵循同股同权同利原则, 按各股东持有股份分配股利, 除股东大会有特别决议外, 每年分红一次,依照股东的持股比例进行分配。 股利分配可采取现金和股票两种形式。经股东大会特别决议,
 亦可实施中期分红。
    根据《公司章程草案》, 本公司实现利润按规定上缴所得税后, 税后利润的分配按下列顺序进行:
    (1)按法律规定弥补前一年度亏损;
    (2)提取法定公积金10%;
    (3)提取法定公益金5—10%;
    (4)经股东大会决议提取任意公积金;
    (5)支付普通股股利。
    弥补亏损的数额、  任意盈余公积金的计提比例以及股利的分配方案和股利发放办法的确定, 均由公司董事会根据我国有关法律、法规和公司章程的规定, 并视公司经营情况和发展需要拟定,经股东大会批准后实施。
    本次股票发行后,新老股东同股同权,共同享有1997 年利润分配,预计 1998年6月30日前完成首次股利派发。
    由于本公司尚未成立, 故股利分配政策尚待公司创立大会予以确定。


八、发行人情况
    1.公司名称: 沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)
    英文名称:SHENYANG NORTHERN BUSINESS TECHNOLOGY AND
              EQUIPMENT INCORPORATED CORPORATION
    2.拟注册地址:沈阳市和平区青年大街386 号华阳国际大厦A座24层
    3.成立时间:原公司于1994年1月 20 日成立, 公司于1997年6月12日获得企业名称预先核准通知书并将在公司创立大会召开之后登记注册
    4.公司概况
    沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)是由沈阳中天电子发展股份有限公司、洋浦鑫民实业有限公司、 沈阳北方商用技术有限公司、 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司、长白计算机集团公司、   沈阳市建设投资公司和沈阳高技术发展公司七家原沈阳电子商用设备有限公司的法人股东,采用募集设立方式, 将沈阳电子商用设备有限公司依法变更为而成的。  沈阳电子商用设备有限公司是注册于沈阳高新技术产业开发区的高新技术企业,原名辽宁试验设备有限公司,成立于1994年1月20日, 系由沈阳中天电子发展股份有限公司和沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司分别出资97%和3%发起成立的。
    辽宁试验设备有限公司的前身为辽宁试验设备厂。  辽宁试验设备厂始建于五十年代, 隶属于沈阳市电子工业管理局。经过多年的建设, 发展成为了国内生产环境试验设备和制冷成套设备的大型全民骨干企业,
  在国内外市场享有良好的声誉,产品覆盖国内十几个省、 市和国外多个国家和地区。1993年, 为转换企业经营机制, 沈阳市电子工业管理局以辽宁试验设备厂等四家企业资产发起, 定向募集设立沈阳中天电子发展股份有限公司,  辽宁试验设备厂成为沈阳中天电子发展股份有限公司的全资企业。1994年1月20日, 沈阳中天电子发展股份有限公司以原辽宁试验设备厂主要经营性资产与沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司合资组建辽宁试验设备有限公司,其中,沈阳中天电子发展股份有限公司占97  %的股份,沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司占3%的股份。 原辽宁试验设备厂其余部分资产改组为沈阳冷冻机公司。1997年2月18日, 沈阳中天电子发展股份有限公司将其持有的辽宁试验设备有限公司70  %的股份转让给沈阳北方商用技术有限公司、长白计算机集团公司等六家单位,沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司将其所持有的辽宁试验设备有限公司的股份全部转让给沈阳中天电子发展股份有限公司。股权变更后,在其总股本中, 洋浦鑫民实业有限公司占35%, 沈阳中天电子发展股份有限公司占30%,沈阳北方商用技术有限公司占10%,  广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司占10%, 长白计算机集团公司占10%, 沈阳市建设投资公司占3%,沈阳高技术发展公司占2%。根据辽宁试验设备有限公司临时股东会决议,1997年2月26日公司名称依法变更为沈阳电子商用设备有限公司。
    沈阳电子商用设备有限公司营业执照注册号为 24377700-9-1/1。
    1997年经沈阳市人民政府【沈政(1997)49号】批准,  沈阳电子商用设备有限公司变更为沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)。截止1997年2月28 日沈阳电子商用设备有限公司经审计帐面净资产为37,019,258.57元。
    5.发行人的组织结构如下图:

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                           │ 股 东 大 会  │                          
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                           │  董  事  会  │                          
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                           │  三  总  师  │                          
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   │办│      │证│      │综│  │    │技│      │销│      │财│
   │  │      │券│      │合│  │    │术│      │  │      │  │
   │公│      │管│      │计│  │    │开│      │售│      │务│
   │  │      │理│      │划│  │    │发│      │  │      │  │
   │室│      │部│      │部│  │    │部│      │部│      │部│
   └─┘      └─┘      └─┘  │    └─┘      └─┘      └─┘
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             │虚│              │制│                │沈│          
             │拟│              │冷│                │阳│          
             │P │              │成│                │谷│  公      
             │O │              │套│                │轮│  司      
             │S │              │设│                │冷│  占      
             │事│              │备│                │冻│ 20%     
             │业│              │事│                │机│  股      
             │部│              │业│                │有│  份      
             │  │              │部│                │限│          
             │  │              │  │                │公│          
             │  │              │  │                │司│          
             └─┘              └─┘                └─┘          

    6、发行人的员工人数及构成
    目前公司共有员工884人,具有各类专业职称员工194人,占员工总数的21.95%,其中具有高级专业职称的员工36人,占员工总数的4.07%。                                                 
    公司现无离退休人员。                                 
    本公司为保护员工的健康, 竭力提供良好的劳动保护条件。
    本公司对职工实行选任制、 聘任制与合同制相结合的劳动人事管理制度, 实行岗位技能工资制, 并执行国家有关规定给予员工各种福利和劳保。 本公司已依法为员工办理了职工养老保险、工伤保险、 城镇企业职工失业保险和医疗保险等。
    7、发行人的经营范围
    营业范围:电子商用技术开发,电子商用设备生产销售;技术转让,技术咨询;冷冻机械设备和汽车空调的生产、销售。
    8、发行人主要业务
    (1)开发、生产和销售制冷成套设备;
    (2)开发、生产和销售虚拟POS系列产品。
    9、发行人的主要产品、生产能力、主要市场、市场占有率及销售情况
    本公司目前生产的主要产品是制冷成套设备。
    公司作为国内生产环境实验设备和制冷设备的大型骨干企业,经营覆盖三大类十几个系列的产品, 其中中央空调类,包括各种型号的冷水机组和风机盘管; 冷冻机组类,包括各种型号的风冷、 水冷冷凝机组和氟利昂吊顶冷风机; 气候环境实验设备等。
    该公司以产品技术先进,质量稳定, 在市场竞争中享有良好的声誉。 目前,公司产品主要销往国内广东、福建、四川、上海、北京、辽宁等十几个地区,  并已打开了国际市场,出口至美国、日本、台湾、香港等国家和地区。
    10、主要能源、原材料的供应和耗用情况本公司的主要原材料为钢、铜、铝等。
    1996年主要原料、能源耗用量情况
    类别                      耗用量年份              1996年
    钢材                        【吨】                   45
    铝材                        【吨】                  100
    水                          【吨】               82,732
    电                         【万度】              105.77
    11、正在进行或计划进行的投资项目
    (1)投资1288.5万元收购北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4 %的股权,并向该公司追加注册资本3,350万元,建设虚拟POS 生产经营和后续产品开发基地,共拟投资4,638.5万元;
    (2)单螺杆压缩机冷水机组技术改造项目,拟投资2, 861万元;
    (3)通过收购长白计算机集团公司销售总公司51%的股权, 建立上述产品的全国销售与售后服务网络,拟投资447万元。
    12、本公司享有的主要优惠政策
    (1) 增值税
    按一般纳税人的有关规定执行。
    (2)所得税
    A.公司成立前
    1994年、1995年每年定额上缴所得税40万元,1996年度所得税按照33 %的税率全额上缴,经沈阳市政府(1996 )32号文批复,超过44 万元部分由沈阳市财政返还, 1997年按33%的税率全额上缴,超过48 万元部分由沈阳市财政返还,该文有效截止日期为1997年2月28日,即1997年1至2月实际应上缴所得税为8万元。
    B.公司成立后
    原公司1997年被沈阳市定为高新技术企业, 并迁入沈阳高新技术产业开发区,享受高新技术企业的优惠政策,根据财政部(94)财税字001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定, 沈阳市地方税务局南湖科技开发区分局以南税地字(97)55 号“减免税通知书”通知本公司从1997年开始按15%上缴所得税, 该文件自1997年 3月1日起执行。
    13、关联交易与同业竞争
    (1) 发行人于1997年6月与长白计算机集团公司签署产权转让协议一份。 发行人购买长白计算机集团公司的全资附属企业长白计算机集团销售总公司51%的产权。
    (2) 发行人于1997年6 月与北京中鼎创业科技发展股份有限公司签署产权转让协议一份。发行人购买北京中鼎创业科技发展股份有限公司所持北京中鼎北方商用技术有限公司(简称北京中鼎北商公司)52.4%的产权。北京中鼎北商公司系沈阳北方商用技术有限公司与北京中鼎创业科技发展股份有限公司共同出资设立的有限责任公司,双方出资分别为47.6%和52.4%的股份。
    (3)沈阳北方商用技术有限公司、 沈阳中天电子发展股份有限公司和长白计算机集团公司就避免同业竞争出具了承诺函。承诺函表明本公司组建后,沈阳北方商用技术有限公司、  沈阳中天电子发展股份有限公司和长白计算机集团公司承诺作为公司的主要股东将不从事对发行人的生产经营构成任何竞争的业务。
    (4)本公司与沈阳冷冻机公司(沈阳中天电子发展股份有限公司的全资子公司)就工业用房租用、 技术许可及综合服务等方面,在公平的基础上签定了系列合同, 以维护双方的合法权益。
    14、有关公司土地使用权及环保方面的情况本公司与沈阳冷冻机公司(沈阳中天电子发展股份有限公司的全资子公司)就土地的使用签定了租赁合同,  并经沈阳市土地管理局签发了土地他项权利证明书同意了该项租赁。
    本公司严格执行《中华人民共和国环境保护法》及《建设项目环境保护管理办法》。
    15、无形资产
    公司主要生产经营技术《环境试验设备技术》为受沈阳冷冻机公司以一般许可方式许可使用。
    16、质量控制
    质量是企业的生命,是争创名牌产品的基础。 本公司自创立之初, 就狠抓质量控制工作, 加强质量管理队伍的建设, 制定了一系列严格的质量控制标准化程序, 采用国际先进的质量检测设备和一流的监测手段, 建立了全面的质量管理网络, 形成了以生产制造部为中心的质量保证体系, 以技术工艺部为中心的质量监督体系, 以经营销售部为中心的质量信息反馈体系。 公司共有质检员20人,所有专职质检员上岗前均经过专业培训, 取得合格证后方可持证上岗, 专职质检员具有独立出具合格检验报告的权力。所有进厂的原料、辅料,  无专职质检员出具的合格检验报告,不得进厂加工; 所有加工后的半成品, 无专职质检员出具的合格检验报告, 不得转入下道工序;所有成品无合格检验报告,不得入库、 发送。同时,产品质量、 卫生检验合格率与责任人利益直接挂钩。
    17、过去三年公司的重大改组、变更、收购、兼并、 清理、 整顿行为及重大投资行为
    1997年经沈阳市人民政府【沈政(1997)49号】批准,  沈阳电子商用设备有限公司变更为沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹),  并由沈阳电子商用设备有限公司的原有法人股东沈阳中天电子发展股份有限公司、  洋浦鑫民实业有限公司、沈阳北方商用技术有限公司、广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司、长白计算机集团公司、 沈阳市建设投资公司和沈阳高技术发展公司为发起人, 以募集设立的方式设立股份公司并向社会公开发行股票。
    公司过去三年的重大投资情况:
    (1)、1993年1月投资1,045 万元兴建中型半封闭制冷压缩机及冷水机组生产线;1994年1月投产至今,累计税后利润600余万元。
    (2)、1996年3月原公司投资100 万美元与美国艾默生(中国)投资有限公司合资成立沈阳谷轮冷冻有限公司。该公司注册资本500万美元,原公司占20 %的股本。公司从1997年3月开始正式投产。

九、筹委会成员及高级管理人员简介
    筹委会主任:陈大海先生,47岁,研究员。  现任沈阳电子商用设备有限公司董事长, 北方商用技术有限公司总经理。曾任中国科学院沈阳自动化所第一、 三研究开发部业务副主任, 法国国家自动化与计算机技术研究所客座教授。 同时,他还是国家高技术研究发展计划专题专家组成员,  国家“九·五”重中之重科技攻关项目专家组成员,省、市优秀专家,国内贸易部优秀专家,国家有突出贡献的中青年专家。
    筹委会委员:周刚先生,47岁,大专。  现任沈阳电子商用设备有限公司总经理, 沈阳中天电子发展股份有限公司副董事长。 曾任辽宁试验设备有限公司总经理。 从1993年起当选为沈阳市人大代表, 曾三次被评为沈阳市劳动模范,1996 年被评为电子工业部十佳优秀企业家。
    筹委会委员:陆郑重先生,39岁,经济学硕士。 现任海南洋浦鑫民实业有限公司常务副总经理。 曾任广东湛江师院教师,海南大学教师, 中国律师事务中心海口办事处副主任。
    筹委会委员:刘新先生,47岁,大学本科,高级经济师。现任中国交通物资东北公司总经理, 沈阳北方商用技术有限公司董事长。 曾任交通部沈阳物资管理处副主任、主任。
    筹委会委员:顾鸣初先生,51岁,大学本科, 高级工程师、高级会计师。 现任长白计算机集团公司董事长、 总经理。曾任沈阳市计划经济委员会科技处处长。同时,他还是辽宁省人大常委、沈阳市人民政府科技顾问、 并兼任中国科学院沈阳计算技术研究所副所长。
    筹委会委员:刘刚先生,47岁,高级经济师。  现任沈阳市建设投资公司总经理,中国投资协会理事。 曾任沈阳市计划经济委员会人事处副处长、处长。
    筹委会委员:苏东波先生,33岁,经济学硕士。  现任中和信达投资顾问有限公司董事长, 海南洋浦鑫民实业有限公司财务顾问。 曾任国家经济体制改革委员会副处长,吉林省珲春市副市长。
    筹委会委员:戚军先生,41岁。  现任广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司副总经理。 曾任中共中央政策研究室秘书。
    筹委会委员:邹春生先生,67岁,高中。  现任沈阳中天电子发展股份有限公司董事长。 曾任沈阳纺织工业管理局党委副书记,沈阳市电子工业管理局副局长。
    筹委会委员:李责力 先生,50岁,大专,经济师。 现任沈阳中天电子发展股份有限公司董事, 沈阳电子商用设备有限公司副总经理。 曾任辽宁试验设备有限公司部门经理,新兴试验设备联合开发公司总经理,
  辽宁试验设备有限公司常务副总经理。
    筹委会委员:刘宇明先生,45岁,大学本科, 高级工程师。 现任国家科委高技术研究发展中心副主任,  国家高技术研究发展计划北京科希盟科技集团公司董事长。 曾任国家科委高技术司自动化处副处长、 国家科委高技术研究发展中心项目管理处处长。
    筹委会委员:孙成先生,45岁,大专,政工师、 助理经济师。 现任沈阳中天电子发展股份有限公司董事, 沈阳电子商用设备有限公司党委副书记、工会主席。曾任辽宁试验设备有限公司二车间主任,基建科长, 四车间主任兼书记。
    筹委会委员:王培昌先生,42岁,留法博士后,研究员。现任沈阳北方商用技术有限公司副总经理, 沈阳高技术发展公司副总经理、总工程师。 曾在法国科学院工作7年,并获硕士、博士和博士后学位。同时, 他还是国内贸易部优秀专家和享受政府特殊津贴的专家。
    筹委会委员:郝先臣先生,36岁,工学硕士, 高级工程师。 现任北京中鼎北方商用技术有限公司常务副总经理,沈阳北方商用技术有限公司副总经理。
    曾任中国科学院沈阳自动化研究所“CIMS”实验室主任,国家高技术研究发展计划专题专家组成员。
    筹委会委员:王振华先生,50岁,大学本科, 高级工程师。 现任中国长白计算机集团公司销售总公司常务副总经理。曾任沈阳计算机厂副厂长,沈阳计算机通讯设备总公司副总经理。
    筹委会委员:宋文图先生,54岁,大学本科, 高级工程师。 现任沈阳电子商用设备有限公司副总经理。 曾任辽宁试验设备有限公司设计科科长,经营科科长,副总工程师。
    筹委会委员:沈明宏先生,30岁,管理工程硕士。  现任国家科委高技术研究发展中心成果转化处处长、 北京中鼎北方商用技术有限责任公司董事,曾任国家科委高技术研究发展中心成果转化处副处长、北京桑夏科技开发中心副总经理。
    筹委会委员:陈万里先生,45岁,管理工程硕士, 高级工程师。 现任沈阳北方商用技术有限公司副总经理, 沈阳高技术发展公司副总经理。 曾任东北大学团委书记、产业处处长,东北大学计算机软件工程中心副主任,并参加组建了东大阿尔派有限公司。
    公司候选董事、  监事及其他高级管理人员在公司本次股票发行前未持有本公司的股票; 在本次股票发行后公司董事、 监事所持有公司股票将按国家有关规定管理。 公司筹委会承诺股票发行上市之后, 聘请的公司经理层人员无双重任职。

十、经营业绩
    (一)生产经营的一般情况
    自1994年公司改组为有限责任公司起, 公司由小变大,由弱变强,不断壮大, 成为目前我国最大的半封闭制冷压缩机与压缩冷凝机组制造商。
    1、多样化的产品
    公司目前能够生产三大系列十几种制冷及空调机组成套设备产品,  是我国目前最大的半封闭制冷压缩机与压缩冷凝机组制造商。另外,公司凭借雄厚的技术实力, 能够根据用户的需要生产不同型号的产品, 满足各种不同需求。
    2、先进的技术装备
    通过引进,公司现拥有日本三菱、美国邓尼和OAK公司的生产设备。 精良的技术装备不仅使公司的生产跃上了一个新台阶,  而且也为公司今后的发展奠定了一个坚实的物质基础。
    先进的生产设备保证了产品的高水平。该公司生产的S 系列制冷压缩机被沈阳市评为1995年市首批名牌产品, 不仅返销日本,还远销韩国、台湾、香港、古巴、 德国等国家和地区,深获好评。
    3、高素质的专业技术队伍
    公司职工队伍素质高、作风过硬、凝聚力强, 其中各类专业技术人员约占 21%。通过公司科研人员不断的努力,公司先后生产出质量、技术均领先于同行业的, 适用于各种场合的中央空调、水冷、 风冷等大型机组及立柜式空调、拼装式冷库等新产品130余种。
    4、政府的大力扶持
    公司是沈阳市从事制冷及空调机组成套设备生产的大型骨干单位,而且被沈阳市定为高新技术企业, 享受着各种优厚的待遇。 国家将从税收等各方面对公司的发展予以扶持, 这些都将为公司的发展提供一个良好的社会环境。
    (二)原公司营业收入和利润情况
                                                    单位:千元
    项     目       97年1月1日     1996年     1995年    1994年
                     至2月28日
    主营业务收入      8,491        71,089     89,207    71,981
    主营业务利润      1,171        10,929     16,242    14,118
    营 业 利 润       1,464        13,328     17,355    14,672
    利 润 总 额       1,507        13,484     17,173    14,688
    净  利  润        1,427        13,044     16,773    14,288
    注:以上数据摘自京都会计师事务所出具的【京都会审字(1997)第0490 号】审计报告。
    (三)产品市场情况
    公司近几年分别引进了日本三菱重工、美国邓尼和OAK公司的关键设备, 并结合公司的技术开发和技术改造, 生产出上百种的新产品, 不仅占领了国内市场,而且还远销国外。最近三年,公司主营收入累计达23,227 万元,税后利润累计达4,410.5万元。
    在销售渠道上,公司通过在北京、上海、广州、 武汉、天津、西安、 成都、重庆等大中城市建立销售网点, 通过他们对周边城市的辐射,形成区域销售网络。 另外,公司还采用各种有力的销售措施, 使产品的销售遍及全国各地。同时,通过与外商接触, 使公司的产品打开了国外市场,出口至日本、韩国、美国、西欧、台湾、 香港等国家和地区。
    (四)筹资、投资与重大项目完成情况
    1、1993年1月投资1,045 万元兴建中型半封闭制冷压缩机及冷水机组生产线;1994年1月投产至今,累计税后利润600余万元。
    2、1996年3月原公司投资100 万美元与美国艾默生(中国)投资有限公司合资成立沈阳谷轮冷冻有限公司。 该公司注册资本500万美元,原公司占20%的股本。公司从1997年3月开始正式投产。
    (五)科技开发情况
    公司现有科技开发人员88人,其中高级工程师35人, 工程师53人。
    从94年至今, 经公司科研人员的共同努力开发出多种新产品。 如:中型半封闭制冷压缩机及冷水机组; 吊顶风机;风机盘管等。 这些新产品累计为公司带来920万元的利润。
    (六)经营管理的改进与提高
    自1994年组建规范化的有限责任公司后,  原公司十分注重经营管理的改进与提高,不仅明晰了产权关系, 也建立了较完善的企业内部经营管理机制:
    (1)完善了股东会、董事会、总经理的公司管理结构和经营管理程序。 几年来, 在重大决策和重大管理事项上从未出现过失误。
    (2)在人才管理方面,采取常规性激励与特殊性激励相结合的措施, 按日常激励、年度激励、长期激励、 特殊激励四个层次设计激励机制,稳定了骨干队伍, 极大地发挥了专业技术人员的聪明才智, 调动了他们工作的主动性、积极性和创造性。
    (3)在成本管理上,实行成本一票否决。公司在保证产品质量的同时, 研究成本构成,尽可能的降低成本、 减少费用。
    (七)职工数量及业务水平方面的变化
    公司实行“引进与培训相结合”的方针。
    在引进人才的同时, 公司坚持针对各种人员举办各种培训活动, 提高公司整体员工的业务水平和文化素质。 通过引进与培训,截止1997年2月28日,公司员工中具有大中专学历的共有134人,占员工的15.15%。自1994年起,公司共派28人次的专业人员和12人次的班组长在外学习,并且每年都对全公司人员进行全员培训,使员工掌握了更为先进的技术,整体素质得到了提高

十一、股本
    沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)由沈阳电子商用设备有限公司依法变更而成。 后者的法人股东为以下七个单位:沈阳北方商用技术有限公司、 沈阳中天电子发展股份有限公司、长白计算机集团公司、
 洋浦鑫民实业有限公司、 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司、沈阳市建设投资公司和沈阳高技术发展公司。 沈阳电子商用设备有限公司营业执照注册号为24377700-9-1/1, 注册资本为2,000万元。
    根据沈阳电子商用设备有限公司股东会决议,  并经沈阳市人民政府【沈政(1997)49号】文件批准, 
 沈阳电子商用设备有限公司将依法变更为沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹),发起人股本为37,019,258股。
    1997 年经中华人民共和国国家科学技术委员会【国科发政字(1997)248号】文件批准, 沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)获得公开发行 A股股票 1,300 万元的额度。经中国证券监督管理委员会【证监发字(1997 )414 号】文件与中国证券监督管理委员会【证监发字(1997)415号】文件批准, 本公司向社会公开发行A 股新股1,300万股(其中向公司职工配售130万股)。
     (一)本次新股发行前,经沈阳中沈资产评估事务所评估,截至1997年2月28日沈阳电子商用设备有限公司资产净值为3,994.84万元;经京都会计师事务所审计,截至 1997年2月28日沈阳电子商用设备有限公司帐面净资产为 37,019,258.57元,变更后的股份有限公司发起人股份总额为37,019,258股,剩余0.57 元列入资本公积金;本次股票发行后,公司总股本为50,019,258元。

    (二)本次发行后公司股本结构
      股 份 种 类                  股数(股)       所占比例(%)
    1.尚未流通股:                                
       法  人  股                 37,019,258          74.01
       其中:国有法人股             4,812,504           9.62
    2.可流通股:                                  
       社会公众股                 13,000,000          25.99
      (其中:公司职工股)         1,300,000           2.6
       总  股  本                 50,019,258         100.00
    (三)本次公开发行前后公司净资产总额、 股本及每股净资产变动情况
                净资产总额        股   本           每股净资产
                   (元)             (股)               (元)
    发行前     37,019,258.57       37,019,258            1.00
    发行后    108,419,258.57       50,019,258            2.17
    注:发行前的净资产为截止1997年2月28日的审计数。
    (四)股票回购程序
    本公司原则上不回购公司发行在外的股票,  但公司为减少股本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时,  以及发生《股票发行与交易暂行条例》第四十六条的情况时, 公司将报请原审批机关和国家证监会批准后实施回购, 并予以公开披露。



十二、财务会计资料
    以下全文引用京都会计师事务所对公司1994年、1995年、1996年和1997年的财务报表进行审计的报告。
    一、审计报告
                                    京都会审字(1997)第0490号
沈阳北方商用技术设备股份有限公司筹委会:
    我们接受委托,审计了沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)1994年12月31日、1995年12月31日、1996年 12月31日、1997年2月28日资产负债表,1994年度、1995年度、1996年度、1997年1至2月利润及利润分配表和 1996 年度财务状况变动表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表的编制符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年2月28日的财务状况及1994年度、1995年度、1996年度、1997年1至2 月的经营成果和1996年度的资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

   京都会计师事务所                     中国注册会计师:童登书
     中国·北京                         中国注册会计师:魏  刚
                                       一九九七年六月二十四日
    二、财务报表(附后)
    三、会计报表附注
    一、公司设立情况
    本公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发(1997)37号批复及辽宁省沈阳市人民政府沈政(1997) 49号批复批准, 由沈阳电子商用设备有限公司变更、 以募集方式设立。 沈阳市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于一九九七年六月十二日以(16) 名称预核 ( 97)0081 号通知预核准本公司名称为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”。
    沈阳电子商用设备有限公司注册于沈阳高新技术产业开发区,原名“辽宁试验设备有限公司”,成立于1994年1月20日, 系由沈阳中天电子发展股份有限公司与沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司共同出资组建的有限责任公司。1997年2 月18日,沈阳中天电子发展股份有限公司将其持有的辽宁试验设备有限公司70  %的股份转让给沈阳北方商用技术有限公司、长白计算机集团公司、  洋浦鑫民实业有限公司、 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司、沈阳市建设投资公司、 沈阳高技术发展公司等六家单位,  同时受让沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司持有的辽宁试验设备有限公司3%股份。经过上述变更, 沈阳电子商用设备有限公司的股东及出资比例为:
    洋浦鑫民实业有限公司,占注册资本35%;
    沈阳中天电子发展股份有限公司,占注册资本30%;
    沈阳北方商用技术有限公司,占注册资本10%;
    长白计算机集团公司,占注册资本10%;
    广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司,占注册资本10%;
    沈阳市建设投资公司,占注册资本3%;
    沈阳高技术发展公司,占注册资本2%。
    上述七家股东以沈阳电子商用设备有限公司截至1997年2月28 日止的整体资产投入沈阳北方商用技术设备股份有限公司。沈阳电子商用设备有限公司截止1997年2月28日净资产为37,019,258.57元, 经辽宁省国有资产管理局辽国资产字 ( 1997)110号批复批准,折股37,019,258股。 国家科委以国科发政字(1997)248 号批复同意本公司获得公开发行A股股票1300万元额度。一俟发行成功, 则本公司实收股本为50,019,258股,申清注册资金为50,019, 258元。
    二、会计报表编制基础与方法
    沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)  会计报表由沈阳电子商用设备有限公司会计报表根据《股份制试点企业会计制度》及本附注所载重要会计政策改制编制。经沈阳中沈资产评估事务所评估,本公司截至1997年2月28日净资产为3, 994.84万元, 沈阳中沈资产评估事务所的资产评估报告已经辽宁省国有资产管理局辽国资产函发(1997)第31号和国家国有资产管理局国资评( 1997) 527 号批复确认。1997年2月28日资产负债表未予调整。
    三、重要会计政策
    1.会计制度本公司会计报表及本附注所载财务数据根据《股份制试点企业会计制度》编制。
    2.会计年度本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
    3.记帐原则和计价基础本公司采用权责发生制原则,以实际成本为计价基础。
    4.坏帐准备本公司不计提坏帐准备,发生坏帐时按坏帐损失的实际发生额列入当期损益。坏帐确定执行财务制度的有关规定,并履行相关核实、批准手续。
    5.存货计价方法本公司存货以实际成本计价。原材料和产成品的发出、领用采用加权平均法结转成本。
低值易耗品采用五五摊销法。
    6.长期投资本公司投资额占被投资企业资本额20%及20%以下时采用成本法核算,超过20%时采用权益法核算,其中投资额占被投资企业资本总额50%以上的子公司会计报表予以合并。
    7.固定资产及其折旧  本公司固定资产为使用年限在一年以上且单位价值在2,000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、工具等。固定资产以实际成本计价,并按直线法计提折旧,  各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下:
   固定资产类别   折旧年限      年折旧率           预计残值率
   房屋建筑物       30年          3.17%                5%
   机器设备       10-20年     4. 75-9.50%            5%
   运输设备         10年          9.50%                5%
    8.税项
    A.主要税种及税率
    (1).增值税
    增值税税率为17%,以抵扣进项税额后计缴。
    (2).营业税
    以运输收入的3%计缴。
    (3).城市维护建设税
    按应交增值税、营业税的7%计缴。
    (4).所得税
    公司所得税1994年、1995年每年定额上缴40万元, 1996 年度实际上缴所得税44万元。1997年1至2 月公司实际应上缴8万元所得税。
    B.优惠税率及批文
   (1).根据沈阳市人民政府沈政(1994)19号批复,公司所得税1994年、1995 年每年定额上缴40万元。根据沈阳市人民政府沈政(1996)32号批复,1996年度所得税按33 %全额上缴,超过44万元部分由市财政返还,1997 年度所得税按33%全额上缴,超过48 万元部分由市财政返还,有效期截止1997年2月28日。
    (2).根据财政部(94)财税字001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第一条第一款的规定,沈阳市地方税务局南湖科技开发区分局以南税地字(97)55 号“减免税通知书”同意本公司减按15 %所得税率计缴企业所得税,有效期自1997年3月1日起。
    9、收入实现的确认
    本公司以产品已经发出、 并收到货款或取得收取价款的凭据时, 确认销售收入的实现。
    10、利润分配
    本公司净利润提取10%法定盈余公积金和5%公益金后, 各年度可供分配利润按原有限责任公司各股东的出资比例予以分配。
    四、会计报表主要项目注释
    1.货币资金
         现金                                849.16
         银行存款                      8,749,082.09
                                       8,749,931.25
    2、应收帐款
    A.帐龄分析及百分比
    帐    龄                  金  额                百分比
    一年以内              1,780,357.96              29.10%
    一至二年                906,305.96              14.81%
    二至三年                891,008.67              14.57%
    三年以上              2,540,272.04              41.52%
                          6,117,944.63              100%
    B.截止1997年2月28日,本公司不存在持有5%以上股份的股东欠款 。
    3.预付货款
    A.帐龄分析及百分比
    帐  龄             金 额        百分比
    一年以内        257,344.95       100%
                    257,344.95       100%
    B.截止1997年2月28日,本公司不存在预付关联单位款项。
    4.其他应收款
    A.帐龄分析及百分比
    帐  龄               金 额            百分比
    一年以内         1,467,520.87         83.34%
    一年至二年         191,541.05         10.88%
    二年至三年         101,880.23          5.78%
                     1,760,942.15          100%  
    B.大额应收款项内容及性质
    债务单位                 金 额          性质
    公司各部门及个人      1,154,622.31    周转金及借支
    齐贤起重机设备厂        280,098.49    垫付款
    新星制冷设备厂          219,041.12    垫付款
    税务局                    5,300.00    发票押金
    其他                    101,880.23
                          1,760,942.15
    c.截止1997年2月28日,本公司无持本公司5%以上股份的股东欠款。
    5.存货
    项  目                 1997.2.28
    原材料              8,715,633.72
    低值易耗品             65,392.70
    在产品                464,542.86
    自制半成品            119,190.29
    产成品             29,405,025.88
                       38,769,785.45
    6.待摊费用

    待抵扣期初进项税额       1,040,000.00
                             1,040,000.00
    7.长期投资
    债券                       326,522.84
    沈阳谷轮压缩机有限公司   8,500,000.00
                             8,826,522.84
    说明:沈阳谷轮压缩机有限公司由沈阳电子商用设备有限公司与艾默生电气(中国)有限公司共同出资组建, 注册资本500万美元, 沈阳电子商用设备有限公司出资100 万美元,占20%,无期限。
    8.固定资产及累计折旧
    A.固定资产原价
类别          97.1.1     本期增加       本期减少       97.2.28
房屋建筑物  11,183,458.75  --         --     11,183,458.75
机器设备    21,643,308.42  --         --     21,643,308.42
运输工具     3,272,321.43  --         --      3,272,321.43
其他         2,701,871.93  --         --      2,701,871.93
            38,800,960.53  --         --     38,800,960.53
    B.累计折旧
    类别         97.1.1      本期增加   本期减少     97.2.28
房屋建筑物   2,558,183.54  42,267.86    --      2,600,451.40
机器设备     6,578,829.20 242,131.15    --      6,820,960.35
运输工具     1,116,011.85  50,954.58    --      1,166,966.43
其他         1,451,286.13  30,659.61    --      1,481,945.74
           11,704,310.72  366,013.20    --     12,070,323.92
    说明:本公司1996年12月31日固定资产较1995年12月31日减少27,239,042.29元,主要是对沈阳谷轮压缩机有限公司投资转出和出售固定资产。其中,  投资转出固定资产原值11,956,117.95元,净值8,713,375.95元,作价出资8,500,000.00 元;出售固定资产原值15,920,364.84元,净值10,803,281.91元,作价11,000,000. 00元。
    9.在建工程
    项目                              1997.2.28
    安装设备用材料                   447,717.00
    未安装设备                        57,831.15
                                     505,548.15
    10.短期借款
               金额             期限           利率     条件
工行铁西区建设路支行 
           20,170,000.00  96.09.25-97.09.25   9.24‰   抵押
工行铁西区建设路支行  
            2,000,000.00  96.12.25-97.12.25  10.065‰  抵押
工行铁西区建设路支行  
            2,000,000.00  96.09.25-97.09.25   9.24‰   抵押
           24,170,000.00
    说明:上述借款的抵押物为房屋建筑物及机器设备。
    11.应付帐款
    
    12.应付票据
  单  位               金  额        期  限           内   容
锡山金城散热管厂   300,000.00    97.2.4-97.8.4   购置散热铜管

    13.预收货款
    A.  预收帐款系本公司根据销售合同的有关规定而收取的购货单位预付款项,截止1997年2月28日,本公
司预收帐款为2,037,198.00元。
    B.截止1997年2月28日,本公司不存在预收关联单位款项。
    14.其他应付款
    债权人                 1997.2.28        性质
    沈阳冷冻机公司        505,465.25      应付购房款
    公司职工               27,806.71      教育经费
    煤气站                 11,730.00      押金
    救灾办                 19,004.00      代收捐赠款
    其他                   23,874.34
                          587,880.30
    说明:应付沈阳冷冻机公司款项系根据沈阳市政府房改的有关规定, 暂收本公司职工房改购房款
    15.未交税金
    税种                  1997.2.28
    增值税               529,912.15
    城建税                 2,742.62
    营业税                 4,886.44
    所得税                80,000.00
                         617,541.21
    16.预提费用
    项目                  1997.2.28
    采暖费               694,107.00
    电费                  50,000.00
                         744,107.00
    17.长期借款
 贷款银行                     金额           期限            利率  条件
沈阳工行铁西区建设路支行 16,450,000.00  1996.6.1-1998.8.31 9.15% 抵押
沈阳人行                  1,400,000.00                             信用
预提人行利息              1,350,000.00
                         19,200,000.00
    说明:(1).沈阳人行140  万系原辽宁试验设备厂半封闭制冷压缩机技术设备引进人民币配套贷款,其后未办理展期手续,其135万利息根据沈阳人行利息通知预提。
    (2).工行建设路支行1645万借款的抵押物为房屋建筑物。
    18.股本
股东名称                         1997.2.28     1996.12.31
沈阳中天电子发展股份有限公司    11105777.00   19400000.00
沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司--          600000.00
洋浦鑫民实业有限公司            12956740.00         -- 
沈阳北方商用技术有限公司         3701926.00         -- 
广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 
                                 3701926.00         -- 
长白计算机集团公司               3701926.00         -- 
沈阳市建设投资公司               1110578.00         -- 
沈阳高技术发展公司                740385.00         -- 
                                37019258.00   20000000.00
股东名称                           1995.12.31    1994.12.31
沈阳中天电子发展股份有限公司      19400000.00   19400000.00
沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司  600000.00     600000.00
洋浦鑫民实业有限公司                   --         --    
沈阳北方商用技术有限公司               --         --    
广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 --        --     
长白计算机集团公司                     --         --    
沈阳市建设投资公司                     --         --    
沈阳高技术发展公司                     --         --    
                                  20000000.00   20000000.00
    说明: 
    (1).沈阳中天电子发展股份有限公司于1997年2月18 日将所持辽宁试验设备有限公司70 %股份分别出让给洋浦鑫民等6家公司, 同时受让沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司所持3%股份。经过上述转让与受让,本公司1997年2月28日股东变更为洋浦鑫民实业有限公司、沈阳中天电子发展股份有限公司、  沈阳北方商用技术有限公司、广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司、 长白计算机集团公司、沈阳建设投资公司和沈阳高技术公司。
    (2).根据辽宁省国有资产管理局辽国资产字(1997)110号批复 , 本公司以截止1997年2月28日帐面净资产折股后,各发起人折算股本及比例如下:
        股东名称                        折算股本       比例
  洋浦鑫民实业有限公司                12,956,740元      35%
    沈阳中天电子发展股份有限公司      11,105,777元      30%
    沈阳北方商用技术有限公司           3,701,926元      10%
    广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司  
                                       3,701,926元      10%
    长白计算机集团公司                 3,701,926元      10%
    沈阳建设投资公司                   1,110,578元       3%
    沈阳高技术公司                       740,385元       2%
                                      37,019,258元     100%
    19.资本公积
    项目  1997.2.28   1996.12.31    1995.12.31      1994.12.31
投资溢价     --   -213,374.95        --           -- 
资本折算差异0.57         --           --           -- 
            0.57    -213,374.95        --           --
    说明:
    (1).投资溢价系本公司1996  年投资沈阳谷轮压缩机有限公司时实物出资折价差异。
    (2).根据辽宁省国有资产管理局辽国资产字(1997)110号批复,本公司截止1997年2月28日净资产为37,019,258.57元,折股37,019,258股,折余差额0.57  元计入资本公积
金。
    20.盈余公积
           97.2.28       96.12.31      95.12.31      94.12.31
年度净利润
        1,426,829.01 13,044,067.13 16,773,371.25 14,288,366.13
提取法定公积金         
             --     1,304,406.71  1,677,337.13  1,428,836.61
提取公益金   --       652,203.36    838,668.56    714,413.31
提取合计     --     1,956,610.07  2,516,005.69  2,143,254.92
加:期初盈余公积   
        6,615,870.68  4,659,260.61  2,143,254.92       --
减:转增折股净资产 
        6,615,870.68       --        --            --
期末盈余公积--      6,615,870.68  4,659,260.61  2,143,254.92
    说明:转增折股净资产根据辽宁省国有资产管理局辽国资产字(1997)110号批复,本公司将截止1997年2月28 日累计盈余公积折股投入。
    21.未分配利润
           97.2.28        96.12.31      95.12.31     94.12.31
年度净利润
        1,426,829.01 13,044,067.13 16,773,371.25 14,288,366.13
减:提取盈余公积         
             --     1,956,610.07  2,516,005.69  2,143,254.92
加:期初未分配利润  
        9,189,933.83  6,102,476.77  4,345,111.21      --
减:已分配利润--     8,000,000.00 12,500,000.00  7,800,000.00
   转增折股净资产 
       10,616,762.84       --            --           --
期末未分配利润--    9,189,933.83  6,102,476.77  4,345,111.21
    说明:
    (1).1994、1995、1996 年度按原有限责任公司各股东出资比例予以分配,具体分配如下:
                            1996年度    1995年度     1994年度
    沈阳中天电子发展股份有限公司    
                           7760000.00  12125000.00  7566000.00
    沈阳迈克金融证券自动化技术公司   
                            240000.00    375000.00   234000.00
                           8000000.00  12500000.00  7800000.00
    (2)截止1997年2月28日,本公司可供分配利润 10, 616,762.84元, 根据新一届董事会决议及辽宁省国
有资产管理局辽国资产字(1997)110 号批复转为折股净资产。
    22.主营业务收入
         1997.1-2月     1996年度     1995年度     1994年度
冷冻机组 7306880.23     44705708.90   51083391.91  43342432.99
冷库及吊顶风机    
          965473.48     12385602.50   14003039.00  12646310.57
试验设备  196581.20      1525875.21    5556711.43   4721148.30
压缩机     22017.09     12471567.52   18563997.64  11271296.06
         8490952.00     71088754.13   89207139.98  71981187.92
    23.主营业务成本
         1997.1-2月     1996年度      1995年度      1994年度
冷冻机组 4730145.35     28440855.15   26900065.43  22118420.21
冷库及吊顶风机    
          923380.04     10001769.80   11193976.93   9617575.01
试验设备   93376.32       721955.49    3379036.56   2946163.72
压缩机      4243.31      5914344.43    8381588.55   4761048.82
         5751145.02     45078924.87   49854667.17  39443207.76
    24.管理费用
          1997.1-2月     1996年度      1995年度     1994年度
工资及福利费
         212514.88      1041810.63    1507044.78   1331333.75
差旅费     3619.40       105689.68     532346.95    285986.62
办公费    11130.41       122560.19     503029.94    487230.28
折旧费    46997.14       249841.83     317933.53    278697.49
四税      21749.56       207816.70     207135.53    168250.62
招待费    19451.50       438458.60     657739.04    472903.90
租赁费    40000.00       400000.00     474063.10    604875.00
技术使用费
         200000.00       200000.00     200000.00    200000.00
排污费       --         24838.57      35797.34     45707.16
出国经费     --            --     1014501.93    433867.94
其他     373540.92       485791.62    1401233.07   1129729.33
         929003.81      3276807.82    6850825.21   5438582.09
    25.财务费用
          1997.1-2月     1996年度      1995年度     1994年度
利息净支出211266.16      6163672.93    8287501.16   6435623.35
手续费       283.01         4826.42       6860.78      2206.31
          211549.17      6168499.35    8294361.94   6437829.66
    26.其他业务利润
          1997.1-2月      1996年度      1995年度     1994年度
材料销售  203702.61      6404584.65    2280511.45   1801060.65
减:材料成本       
          106938.06      4889734.70    1317939.54   1273154.50
加:房租净收入     
          195879.86       873076.25        --           --
   运费收入    --        11276.60     150474.54     25595.64
          292644.41      2399202.80    1113046.45    553501.79
    27.投资收益
         1997.1-2月        1996年度      1995年度    1994年度
国债利息     --         11,700.00      5,800.00    20,113.60
             --         11,700.00      5,800.00    20,113.60
    28.营业外收入
        1997.1-2月       1996年度       1995年度     1994年度
出口退税收入      
        45,924.64        139,188.84         --          --
固定资产清理收益        
            --         196,718.09        200.00    41,559.64
罚款收入    --            --           400.00       187.99
赔偿收入    --         170,000.00         --         --
其他        --           1,760.00        870.00     1,170.00
        45,924.64        507,666.93      1,470.00    42,917.63
    29.营业外支出
        1997.1-2月       1996年度       1995年度     1994年度
赔偿支出  2,601.38        36,513.01        --          --
罚款支出    --            --        14,302.39    24,523.83
固定资产清理损失       
            --          24,816.04     39,207.82     9,176.14
捐赠及赞助  --         301,944.35    135,429.14    12,500.00
          2,601.38       363,273.40    188,939.35    46,199.97
    五、 1996年度利润及利润分配表增减幅度较大项目说明
    1、 主营业务收入
    较1995年度减少18,118,358.85元,主要是谷轮压缩机公司合资成立,减少本公司压缩机销售6,092,430.11元,另冷冻机组销售减少6,377,683.01元,试验设备销售减少4,030,836.22元。
    2、销售费用
    较1995年度下降32.94%,主要是压缩机产品销售费用减少。
    3、管理费用
    较1995年度下降52.17%,主要是压缩机产品管理费用减少及出国费用减少。
    4、主营业务利润
    较1995年度减少530万元,下降32.71%,原因如下:
    a、销售收入下降减少1996年度主营业务利润330万元。
    b、销售毛利率降低减少1996年度主营业务利润200万元。
    六.关联公司及关联交易
    1.主要关联公司名称及关联关系
      关联公司名称                与本公司关系
    沈阳新技术公司          本公司股东-长白计算机集团公司之全
                            资子公司
    齐贤起重机设备厂        本公司股东-中天电子股份公司之全资
                            子公司
    新星制冷设备厂          本公司股东-中天电子股份公司之全资
                            子公司
    沈阳冷冻机公司          本公司股东-中天电子股份公司之全资
                            子公司
    沈阳谷轮压缩机有限公司  本公司投资之合资公司
    2.沈阳电子商用设备有限公司自成立日至1997年2月28日关联交易明细
关联公司名称  
  交易内容  1997年1-2月  1996年度    1995年度   1994年度 
沈阳冷冻机公司  
  租赁厂房   33,333.34     200,000.00  200,000.00  200,000.00
  租赁土地   41,666.67     250,000.00  250,000.00  250,000.00
  技术使用  200,000.00     200,000.00  200,000.00  200,000.00
谷轮压缩机公司 
  出售固定资产 1,080.33万元
    3.关联交易本公司组建以后, 将履行或继续履行以下协议:
    (1)、本公司已与长白计算机集团公司草签股权转让协议, 收购长白计算机集团公司所属长白计算机集团公司销售总公司51%的股权。  收购价为长白计算机集团公司销售总公司截止1997年4月30日经评估、确认的净资产×51%。
    (2)、本公司已与北京中鼎创业科技发展股份有限公司草签股权转让协议, 购买北京中鼎创业科技发展股份有限公司持有的北京中鼎北方商用技术有限责任公司52.4 %的股权。 收购价为北京中鼎北方商用技术有限责任公司截止1997年4月 30日经评估、确认的净资产×52.4%。
    (3)、本公司已与沈阳冷冻机公司续签房屋、土地租赁协议, 租用沈阳冷冻机公司27,399平方米土地和8,719. 66平方米厂房及2,733平方米办公楼。
    (4)、本公司已与沈阳冷冻机公司续签综合服务合同, 由沈阳冷冻机公司有偿向本公司职工提供就餐、 职工住宅管理服务。
    (5) 、 本公司已与沈阳冷冻机公司续签技术许可合同, 本公司有偿使用沈阳冷冻机公司拥有的气候环境试验箱技术。
    七、或有事项
    除沈阳电子商用设备有限公司为沈阳冷冻机公司217万美元贷款提供担保, 本公司无其他或有负债、 或有收入、或有损失。
    沈阳冷冻机公司于1991年4月从中国投资银行沈阳市分行借款310万美元,尚有217万美元按借款合同约定在 1997年、1998年度归还。  沈阳冷冻机公司已向本公司筹委会承诺将按期如数归还该项借款。
    八、期后事项
    本公司无重大期后事项。
    四、财务指标
项   目           97年1-2月  1996年度    1995年度   1994年度
流动比率            1.55        1.51        1.34       1.19
速动比率            0.49        0.42        0.42       0.29
股东权益比率(%)   39.9        39.3        25.9       25.04
应收帐款周转率(次/年)   
                    1.37        10.16       12.11      10.29
净资产收益率(%)    3.85        36.65       54.53      53.94
资产负债率(%)     60.09       60.70       74.09      74.96
存货周转率(次/年)   0.147       1.04        1.15       1
销售利润率(%)     17.75       18.97       19.25      20.41
每股净利润(元)    0.038       0.352       0.453      0.386
每股净资产(元)      1.00        --        --       --


十三、资产评估
    (一)评估概况
    本公司在本次股票发行前,  已聘请具有证券业评估资格的评估机构沈阳中沈资产评估事务所依法对公司的各类资产进行过评估。  本招股说明书概要中所披露的资产评估的材料, 摘自沈阳中沈资产评估事务所所作的【中沈资评字(1997 )第046号】评估报告。
    经沈阳中沈资产评估事务所对发行人各类资产进行评估,并经沈阳国资局【沈国资产字(1997 )31号】函和国家国有资产管理局【国资评(1997) 527 号】文批复确认, 发行人资产评估结果如下:
    评估基准日:1997年2月28日              单位:万元 
项 目            帐面原值    帐面净值    重置价值    评估值 
流动资产                     5,731.58               5,825.88
长期投资                       882.65                 885.26
固定资产         3,880.10    2,673.07    4,361.97   2,868.14
其中:房屋建筑物  1,095.34      800.68    1,016.56     859.89
     机器设备    2,459.11    1,664.02    2,979.86   1,776.80
     运输设备      325.65      208.37      365.55     231.45
在建工程                         5.78                   6.72
资产合计                     9,293.08               9,586.00
流动负债                     3,671.16               3,671.16
长期负债                     1,920.00               1,920.00
负债合计                     5,591.16               5,591.16
净 资 产                     3,701.92               3,994.84

项 目                          增减值               增减率%
流动资产                       +94.3                +1.65
长期投资                        +2.61               +0.30
固定资产                      +195.07               +7.29
其中:房屋建筑物                +59.21               +7.40
     机器设备                 +112.78               +6.78
     运输设备                  +23.08              +11.08
在建工程                        +0.94              +16.26
资产合计                      +292.92               +3.15
流动负债                                                   
长期负债                                                   
负债合计                                                   
净 资 产                      +292.92               +7.91
    (二)评估原则
    本次评估按照国家关于国有资产管理及评估的有关法规,坚持以下原则:
    1、独立性、客观性、科学性原则;
    2、资产持续经营原则;
    3、替代性原则;
    4、公开市场原则。
    (三)评估依据
    1、国务院1991年91号令颁布的《国有资产评估管理办法》
    2、国家国有资产管理局  国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》;
    3、中国资产评估协会   《资产评估操作规范意见(试行的通知)》(中评协会(1996)03号);
    4、国家国有资产管理局   《关于沈阳电子商用设备有限公司组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估立项的批复》(国资评(1997)506号);
    5、 中华人民共和国国家科学技术委员会关于《沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)股票公开发行规模的批复》(国科发政字(1997)248号)。

十四、盈利预测
   本公司1997年度的盈利预测由公司筹委会编制, 并经京都会计师事务所审核。
   本公司1997年的盈利预测(见附表), 是依据经中国注册会计师审计的前三年的经营业绩为基础, 根据现有的各项基础、生产能力、 发展潜力及公司发展规划,遵循我国现行的有关法律、 法规以及《股份制试点企业会计制度》的规定, 按照公认的会计准则, 采取规定的计算方法,本着求实稳健的原则编制本公司1997 年度盈利预测。盈利预测所依据的会计原则在所有重要方面均与本公司一贯采用的会计政策相一致。 盈利预测的假设条件包括以下诸项:
    1、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。
    2、现行的信贷利率、汇率及市场行情无重大改变。
    3、税负基准及税率无重大改变。
    4、本公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化。
    5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    6、国家对本公司有关产品的价格管理制度不做重大修改。
    7、本公司对北京中鼎北方商用技术有限责任公司、 长白计算机集团公司销售总公司的收购如期完成。
    附表:
    京都会计师事务所对盈利预测的审核报告【京都会审字(1997)0491号】
                                       单位:万元(人民币)
项    目       1--2月已审数     3--5月实现数   年度预测数
一、主营业务收入   849.10           1,287.61        13,636.71
    减:营业成本    575.11             923.38        10,048.49
       销售费用     41.75              88.40           580.15
       管理费用     92.90             129.60           642.50
       财务费用     21.15             149.80           400.95
       营业税金及附加1.09              16.50            72.59
二、主营业务利润   117.10            -20.07         1,892.03
    加:其他业务利润29.26              56.90           186.16
三、营业利润       146.36              36.83         2,078.19
    加:投资收益     0.00               1.37             1.37
    加:营业外收入   4.59               0.03             4.62
    减:营业外支出   0.26               0.83             1.09
四、利润总额       150.69              37.40         2,083.09
    减:少数股东收益 0.00               0.00           265.92
        所得税15%   8.00               5.61           460.96
五、净利润                                                               
       15%所得税后142.69              31.79         1,356.21
    注:
    (1)1997年1-2月已审计数中所得税是按沈阳市人民政府[1996〗32号文件执行,实际上缴8万元所得税;
    (2)1997年净利润、每股税后利润:
    税后利润预测:1,356.21万元;
    每股税后利润预测:0.27 元/股。


十五、公司发展规划
    本公司在成为上市公司后, 将充分发挥股份制企业的优势, 发挥在传统制冷行业中已有优势的同时投资高新技术虚拟POS的生产经营, 作为企业新的经济增长点,使公司传统产品与高新技术进行成功地结合, 以此全面增强公司的实力, 扩大公司的规模,提高经济效益, 为股东谋取更多的投资效益。为此, 本公司制订了如下发展规划:
    (一)总体发展战略
    根据国家“九·五”计划及“2000 年发展远景规划”, 进行高新技术研究与发展并使其得以应用, 是国家所提倡并予以扶持的,因此, 该政策将为公司的发展提供广阔的前景。
    “九·五”期间,公司将重点进行虚拟POS 系列产品和新型制冷成套设备的开发与生产,实现跨行业经营, 并通过改善公司的管理、进行技术改造、 开发新产品建立全国范围的行销网络等办法,扩大产品的市场占有率,  使公司成为一个持续、稳定和发展的高科技企业。
    (二)发展计划和措施
    1、市场营销计划
    努力占领国内外市场,加大广告宣传力度, 提高公司的知名度和市场占有率。通过此次股份制改造后,
 公司将收购长白计算机集团公司销售总公司51%的股份, 并对其进行改造, 使其与现有的销售网络进行很好的结合,在全国建立一个高效的、强大的营销网络体系, 使其遍布全国各省市,使产品的市场占有率逐年增加。
    2、生产经营计划
    根据“九·五”发展目标,公司计划:1998年、1999年、2000年三年的销售收入分别为3.24亿元、5亿元、7亿元;实现利润分别为3,000万元、 4, 700万元和5,500万元。
    3、产品开发计划
    公司将根据市场需求加快新产品的开发,  公司计划完成两大类产品的研制和开发。
    第一大类:虚拟POS(V-POS)产品虚拟POS(V-POS)是国家高技术研究发展计划(“863”计划)的重要研究成果,基于虚拟POS(V-POS)的系列产品开发已被列入国家“九·五”重中之重科技攻关项目,其推广应用已被列入国家“火炬”计划。该产品已在全国三十多个城市的七十余家大、 中型商场应用成功, 显示出巨大的市场潜力, 必将成为我公司一个新的高速经济增长点。
    第二大类:单螺杆压缩机冷水机组单螺杆压缩机是制冷量在100万~1000 万大卡/h的大型冷水机组的核心部分。该产品与其它压缩机相比具有价格低、噪音小、 运行平稳、节能、占地少等特点。目前, 该产品在国内尚无生产厂家,市场前景很好, 有望给公司带来良好的经济效益。
    4、企业管理进步计划
    强化企业管理是公司长期的中心工作之一,“九·五”时期, 公司将以成本和质量管理为核心, 全面建立层层承包核算的管理体系,健全各项制度、标准, 实现管理的规范化、标准化和科学化。
    5、资金筹措与运用计划
    公司将根据生产经营发展的需要,依靠自筹资金、  银行贷款和直接融资等方式广泛筹集资金,至2000年,将累计增加资金供应6亿元左右,每年平均增加资金供应2 亿元左右。
    资金运用兼顾挖潜改造、增加流动资金、  扩大经营规模和开发新项目四个方面, 每年产品的更新和技术改造约投入5,000万元,1998年、1999年、2000年三年流动资金需求分别为4,000万元、6,000万元、8,000万元, 扩大生产规模三年共计投入2亿元,科研攻关和开发新品种、新工艺共计投入1.7亿元。
    6、固定资产投资计划
    “九·五”期间公司固定资产投资主要是对现有设备的更新改造,以及为扩大生产规模而新增的投资。 公司将以新增股东权益为主,统筹使用长期负债, 使固定资产在“九·五”末期增加3亿元左右。
    7、员工扩充与教育计划
    为保证发展目标的实现,公司将按照“引进、培养、 培训相结合”的方针,在2000年公司员工总数达到1000人左右的情况下,  使全体员工的整体文化素质提高到一个新的水平。 大专以上文化程度的人员由目前占员工总数的10.29%提高到22%,高级专业人员将达到员工总数的15%,工程技术人员达到员工总数的20%。对生产性员工,将有计划的普遍进行专业培训, 以实现全员素质的现代化。
    公司董事会相信:凭借公司全体员工实干图强的进取精神,通过上述发展战略的实施,到“九·五”期末, 公司必将发展成为业绩优良、 在国内外占有重要地位的高新技术企业。

十六、重要合同及重大诉讼事项
    1、重大合同
    (1)沈阳北方商用技术设备股份有限公司筹委会于1997年6月12日与沈阳冷冻机公司签订的房屋租赁合同。
    (2)沈阳北方商用技术设备股份有限公司筹委会于1997年6月12日与沈阳冷冻机公司签订土地租赁合同。
    (3)沈阳北方商用技术设备股份有限公司筹委会1997年6月12日与沈阳冷冻机公司签订的综合服务合同
    (4 )沈阳北方商用技术设备股份有限公司筹委会与沈阳冷冻机厂签订的专有技术许可使用合同
    (5)沈阳中天电子发展股份有限公司于1994年1月2 日与沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司签订的投资协议
    (6)沈阳中天电子发展股份有限公司于1997年2月18日与洋浦鑫民实业有限公司等六家企业签订的产权转让合同
    (7)沈阳中天电子发展股份有限公司于1997年2月19日与沈阳迈克金融证券自动化技术有限公司签订的产权转让协议
    (8)沈阳北方商用技术设备股份有限公司筹委会于1997年6月12日与长白计算机集团公司签订的股权转让协议
    (9)沈阳北方商用技术设备股份有限公司筹委会于1997年6月10日与北京中鼎创业科技发展股份有限公司签订的股权转让协议
    (10)沈阳电子商用设备有限公司及辽宁试验设备厂与中国工商银行沈阳市建设路支行签订的四份借款合同
    (11)1995年12月,辽宁试验设备厂与艾默生电气(中国)投资有限公司签订的合资合同
     (12)辽宁试验设备有限公司于1996年6月19日与大庆机电设备公司签订的销售冷水机组合同
     (13)辽宁试验设备有限公司于1996年5月27日与大庆机电设备公司签订的销售冷水机组合同
    2、重大诉讼
    截止本招股说明书概要刊发之日,本公司及本公司高级管理人员并未涉及任何未裁决或未执行的诉讼事项,亦无任何自然人或法人声称将对本公司和本公司高级管理人员提起诉讼。

十七、招股说明书及备查文件查阅地点及时间
    查阅期间:1997年8月21日至1997年9月20日
    查阅地点:
    公司名称:沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)
    地    点:沈阳市和平区青年大街386号华阳国际大厦
              A座24层
    电    话:(024)3902497  3901682
    传    真:(024)3901682
    联 系 人:陈万里  侯英梅
    主承销商:中国信达信托投资公司
    地    址:北京西城区德外大街97号
    电    话:(010)62372152   62372151
    传    真:(010)62372136
    联 系 人:尤涛  吴志红  李晓岱
                        沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)
                                    1997年8月21日

资产负债表
编制单位:沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹) 单位:人民币元
项    目    1997/02/28   1996/12/31   1995/12/31    1994/12/31 
货币资金    8749931.25  7469187.54   9023293.90    2977734.29 
短期投资          0.00        0.00         0.00          0.00 
应收票据                                                                  应收帐款    6117944.63  6258132.93   7731385.32    6996651.06 
减:坏帐准备      0.00        0.00         0.00          0.00 
应收帐款净额6117944.63  6258132.93   7731385.32    6996651.06 
预付货款     257344.95        0.00    903794.56          0.00 
其他应收款  1760942.15   386872.59   2829744.59     959946.11 
存货       38769785.45 38974673.93  47780169.71   39290771.44 
待摊费用    1040000.00  1040000.00   1336457.15    1888915.09 
待处理流动资产损失                                                         
一年内到期的长期债券投资                                                   
其他流动资产                                                               
流动资产合计56695948.43 54128866.99  69604845.23   52114017.99 
长期投资:                                                                长期投资     8826522.84  8826522.84    371522.84     381522.84 
其中:合并价差                                                             
固定资产:                                                                固定资产原值38800960.53 38800960.53  66040002.82   63382310.99 
减:累计折旧12070323.92 11704310.72  17867802.71   11487325.93 
固定资产净值26730636.61 27096649.81  48172200.11   51894985.06 
固定资产清理       0.00        0.00         0.00          0.00 
在建工程      505548.15   505548.15    572928.27    1388646.51 
待处理固定资产损失                                                         
固定资产合计27236184.76 27602197.96  48745128.38   53283631.57 
无形资产及递延资产:                                                       
无形资产                                                                  递延资产                                                                  无形资产及递延资产合计                                                     
资产总计   92758656.03 90557587.79 118721496.45  105779172.40 
负债及股东权益                                                             
流动负债:                                                                短期借款   24170000.00 24170000.00  26170000.00   22470000.00 
应付帐款    8015277.69  2875589.84   7067813.82    5798063.18 
应付票据     300000.00  3000000.00         0.00          0.00 
预收货款    2037198.00  3656757.59   5488865.89    5388075.08 
其他应付款   587880.30   722805.93     49558.33    1200760.18 
应付福利费    67566.24     5255.39     38624.43      91916.77 
未交税金     617541.21  -288926.66   -260754.65     138198.80 
应付利润          0.00  3301834.11  10526832.99    7050299.33 
未付股利                                                                   其他未交款     -172.98     7735.03         0.00          0.00 
预提费用     744107.00   954107.00   2811266.83    1693066.07 
一年内到期的长期负债                                                       
其他流动负债                                                               
流动负债合计36539397.46 35765158.23  51892207.64   43830379.41 
长期负债:                                                                 长期借款    19200000.00 19200000.00  36067551.43   35460426.86 
应付债券                                                                   长期应付款                                                                 
其他长期负债                                                               
长期负债合计19200000.00 19200000.00  36067551.43   35460426.86 
负债合计    55739397.46 54965158.23  87959759.07   79290806.27 
股东权益:                                                                股本        37019258.00 20000000.00  20000000.00   20000000.00 
资本公积           0.57  -213374.95         0.00          0.00 
盈余公积           0.00  6615870.68   4659260.61    2143254.92 
其中:公益金       0.00  2205290.23   1553086.87     714418.31 
未分配利润         0.00  9189933.83   6102476.77    4345111.21 
外币报表折算                                                               
股东权益合计37019258.57 35592429.56  30761737.38   26488366.13 
负债及股东权益总计      
            92758656.03 90557587.79 118721496.45  105779172.40 



财务状况变动表
    编制单位:沈阳北方商用技术设备股份有限公司(筹)
                                             单位:人民币元

     流动资金来源和运用                        1996年度  
     一.流动资金来源                                                     
     1.本年净利润                             13044067.13 
     加:不减少流动资金和费用和损失                                       
     (1)固定资产折旧                           2237257.90 
     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销                                  
     (减其他负债转销)                                                    
     (3)固定资产盘亏(减收益)                                             
     (4)清理固定资产损失(减收益)               -171902.05 
     (5)递延税款                                                         
     (6)其他不减少流动资金的费用和损失                                   
     小计                                     15109422.98 
     2.其他来源                                                          
     (1)固定资产清理收入(减清理费用)          11000260.00 
     (2)增加长期负债                           1350000.00 
     (3)收回长期投资                             45000.00 
     (4)对外投资转出固定资产                   8713374.95 
     (5)对外投资转出无形资产                                             
     (6)资产净增加额                           1743235.12 
     小计                                     22851870.07 
     流动资金来源合计                         37961293.05 
     二.流动资金运用                                                     
     1.利润分配                                                          
     (1)提取法定公积金                         1304406.71 
     (2)提取法定公益金                          652203.36 
     (3)提取任意公积金                                                   
     (4)已分配股利                             8000000.00 
     小计                                      9956610.07 
     2.其他运用                                                          
     (1)固定资产和在建工程净增加额              636060.38 
     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产                                  
     (3)偿还长期负债                          18217551.43 
     (4)增加长期投资                           8500000.00 
      小  计                                  27353611.81 
     流动资金运用合计                         37310221.88 
     流动资金净增加额                           651071.17 
     流动资金各项目的变动                       1996年度  
     一.流动资产本年增加额                                               
     1.货币资金                               -1554106.36 
     2.短期投资                                                          
     3.应收票据                                                          
     4.应收帐款净额                           -1473252.39 
     5.预付帐款                                -903794.56 
     6.其他应收款                             -2442872.00 
     7.存货                                   -8805495.78 
     8.待摊费用                                -296457.15 
     9.待处理流动资产净损失                                              
     10.一年内到期的长期债券投资                                         
     11.其他流动资产                                                     
     流动资产增加净额                        -15475978.24 
     二.流动负债本年增加数                                              
     1.短期借款                               -2000000.00 
     3.应付帐款                               -4192223.98 
     4.预收帐款                               -1832108.30 
     9.其他应付款                               673247.60 
     2.应付票据                                 300000.00 
     5.应付福利费                               -33369.04 
     7.未交税金                                  31827.99 
     6.未付股利                               -7224998.88 
     8.其他未交款                                 7735.03 
     10.预提费用                              -1857159.83 
     11.一年内到期的长期负债                                             
     12.其他流动负债                                                     
     流动负债增加净额                        -16127049.41 
     流动资金增加净额                           651071.17 


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