茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

   茂业物流股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

  并向特定对象募集配套资金

实施情况暨新增股份上市公告书




          独立财务顾问




    二〇一四年十二月
                               公司声明


    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。

    3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并向特
定对象募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。

    6、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《茂业物流股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》全文及其他相关
文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
                              重要提示

一、发行股票数量及价格

    1、发行股份购买资产
    发行股票数量:149,859,439股人民币普通股(A 股)
    发行股票价格:4.98元/股
    2、募集配套资金
    发行股票数量:26,445,783股人民币普通股(A 股)
    发行股票价格:4.98元/股

二、新增股票上市安排

    股票上市数量:176,305,222股
    股票上市时间:2014年12月19日
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2014年12月19
日,根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司本次发行新增股份上市首日
(即2014年12月19日)股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

    1、发行股份及支付现金购买资产:鹰溪谷、博升优势承诺,通过本次交易
所认购的茂业物流股份,自新增股份上市之日起的 36 个月内不得上市交易或转
让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

   2、向特定对象募集配套资金:上海峰幽承诺,通过参与本次交易配套募集

资金认购的茂业物流股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转
让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
四、资产过户情况

    本次交易对方鹰溪谷、博升优势与茂业物流已完成标的资产的交付与过户,
创世漫道 100%股权已经过户至茂业物流名下,并完成相应的工商变更登记。上
市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向鹰溪谷、
博升优势支付购买标的资产的现金对价支付部分。

五、配套募集资金情况

    本次发行股份及支付现金购买资产的同时,向特定对象募集配套资金。茂业
物流已收到上海峰幽缴纳的非公开发行股票认购款,本次交易配套募集资金已经
全额到位。

六、新股登记情况

    茂业物流本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 149,859,439
股,募集配套资金新增股份 26,445,783 股,合计 176,305,222 股,根据《中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的
规定,上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》,深圳证登公司已完成
股份登记前的数据检查,并于 2014 年 12 月 8 日向上市公司出具了《股份登记申
请受理确认书》。
                                  释          义

    在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

                              茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特
本公告书                 指
                              定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
                              茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特
重组报告书               指
                              定对象募集配套资金报告书
本次交易、本次重大资产        公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资
                         指
重组、本次重组                金的交易行为
                              茂业物流向特定对象非公开发行股份募集配套资金,全部用
募集配套资金、配套融资   指
                              于本次股权收购的现金对价支付
茂业物流、上市公司、本
                         指   茂业物流股份有限公司
公司、公司
中兆投资                 指   中兆投资管理有限公司
茂业国际                 指   茂业国际控股有限公司
交易对方、盈利预测承诺        孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)与北京博升优势科技发展
                         指
补偿主体                      有限公司
配套募集资金认购方       指   上海峰幽投资管理中心(普通合伙)
交易标的、标的资产       指   北京创世漫道科技有限公司 100%股权
创世漫道、标的公司       指   北京创世漫道科技有限公司
博升优势                 指   北京博升优势科技发展有限公司
联动优势                 指   联动优势科技有限公司
鹰溪谷                   指   孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)
上海峰幽                 指   上海峰幽投资管理中心(普通合伙)
本次发行股份及支付现          茂业物流通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购
                         指
金购买资产                    鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%的股权
评估基准日、交易基准日   指   2014 年 5 月 31 日
交割日                   指   2014 年 11 月 21 日
过渡期                   指   本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
                              茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金
《购买资产协议》         指
                              购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》     指   茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《盈利预测补偿协议》
《非公开发行股份认购
                         指   茂业物流与上海峰幽签署的《非公开发行股份认购协议》
协议》
                              《茂业物流股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项
评估报告                 指   目涉及之北京创世漫道科技有限公司资产评估报告》天兴评
                              报字(2014)第 0576 号)
                              《北京创世漫道科技有限公司 2012 年度、2013 年度及 2014
标的资产审计报告         指
                              年 1-5 月财务报表审计报告》(会审字[2014] 2604 号)
备考合并财务报表审计          《茂业物流股份有限公司 2013 年度及 2014 年 1-5 月备考财
                         指
报告                          务报表审计报告》(中兴华审字(2014)第 BJ03-106 号)
                              《北京创世漫道科技有限公司 2014 年度、2015 年度盈利预
标的资产盈利预测报告     指
                              测审核报告》(会审字[2014] 2605 号)
                              《茂业物流股份有限公司 2014 年度、2015 年度备考盈利预
备考合并盈利预测报告     指
                              测审核报告》(中兴华核字(2014)第 BJ03-008 号)
                              北京国枫凯文律师事务所《关于茂业物流股份有限公司发行
法律意见书               指
                              股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
独立财务顾问、西南证券   指   西南证券股份有限公司
国枫凯文律师             指   北京国枫凯文律师事务所
中兴华会计师事务所       指   中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
华普天健会计师事务所     指   华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业                 指   北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
深圳证登公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京工商局               指   北京市工商行政管理局
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
                         指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》         指
                              上市公司重大资产重组申请文件》
                              《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市
《业务指引》             指
                              公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》             指   《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元

注:本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异,系数据计算时四舍五入造成。
                                                                目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
      一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 3
      二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 3
      三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 3
      四、资产过户情况 ................................................................................................................... 4
      五、配套募集资金情况 ........................................................................................................... 4
      六、新股登记情况 ................................................................................................................... 4
释         义 ....................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
      一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
      二、本次交易标的资产定价原则及交易价格 ....................................................................... 8
      三、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 8
      四、募集配套资金 ................................................................................................................. 10
      五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 12
      六、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 22
      七、本次交易控股股东保持不变 ......................................................................................... 23
      八、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 24
      九、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标 ............................................................. 25
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 26
      一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发
      行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................... 26
      二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 28
      三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 29
      四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
      或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 29
      五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 29
      六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 30
      七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 30
      八、法律顾问意见 ................................................................................................................. 31
      九、上市公司及相关中介机构声明 ..................................................................................... 32
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 38
      一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................... 38
      二、新增股票上市安排 ......................................................................................................... 38
      三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 38
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 40
                  第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

    上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升
优势合计持有的创世漫道 100%股权,同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开
发行股份募集配套资金,全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成
后,茂业物流将直接持有创世漫道 100%的股权。

    本次交易标的资产创世漫道 100%股权的评估值为 87,802.98 万元,经交易各
方商议确定的交易价格为 87,800.00 万元。其中,本次交易对价的 85%,即
74,630.00 万元,将以上市公司非公开发行股份的方式支付,本次交易对价的 15%,
即 13,170.00 万元,以配套融资募集的现金支付。

    鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道 99%、1%的股权,茂业物流向鹰溪谷、
博升优势分别发行 14,836.08 万股和 149.86 万股股份,合计 14,985.94 万股股份,
并分别支付 13,038.30 万元和 131.70 万元现金,合计 13,170.00 万元现金。此外,
茂业物流向特定对象上海峰幽发行 2,644.58 万股股份募集配套资金 13,170.00 万
元,配套融资金额不超过本次交易总金额的 15%。


二、本次交易标的资产定价原则及交易价格

    根据天健兴业出具的“天兴评报字(2014)第 0576 号”《资产评估报告》,本
次交易标的资产创世漫道 100%股权的评估值为 87,802.98 万元,根据《发行股份
购买资产协议》,经交易各方协商确定本次交易价格为 87,800.00 万元。

三、发行股份购买资产

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1 元。

    2、发行方式
    本次发行采取向特定对象,即向鹰溪谷、博升优势非公开发行的方式。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为鹰溪谷、博升优势。鹰溪谷、博升优势
以其合计持有的创世漫道 85%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。

    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会 2014
年第六次会议决议公告日。根据规定,本次向交易对方发行股份的每股价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 5.02 元/股。若定价基准日至
股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将
对上述发行价格进行相应调整。

    由于茂业物流向权益登记日 2014 年 5 月 8 日下午深交所收市后在深圳证登
公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.42 元人民币现金(含税),根据深交所《交
易规则》的相关规定,深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)
对上市公司股票进行除息。因此,本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权
益分配方案调整为人民币 4.98 元/股。

    5、发行股份的数量

    公司本次向交易对方之鹰溪谷发行股份的数量为按照交易价格对应其持有
创世漫道股权的 84.15%部分的价值除以股份发行价格的数额。公司本次向交易
对方之博升优势发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创世漫道股权的
0.85%部分的价值除以股份发行价格的数额。根据中国证监会出具的《关于核准
茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证件许可 [2014]1255 号),茂业物流向鹰溪谷、博升
优势分别发行 148,360,844 股、1,498,595 股新股购买标的资产。

    6、锁定期安排

    鹰溪谷、博升优势承诺,通过本次交易认购的茂业物流股份,自新增股份上
市之日起的 36 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后将按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。

    本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。

    7、上市地点

    本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后,本次发行的股份将依据有关
规定在深交所交易。

    8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。

    9、决议的有效期

    本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集配套资金

    1、募集配套资金规模上限

    本次交易募集配套资金不超过公司发行股份及支付现金购买资产交易价格
的 15%。根据本次确定的交易价格 87,800.00 万元,公司本次交易募集的配套资
金不超过 13,170.00 万元。

    2、定价基准日

    本次募集配套资金向特定对象上海峰幽非公开发行股份的定价基准日为公
司审议本次重组的第六届董事会 2014 年第六次会议决议公告日。

    3、募集配套资金的股份定价方式

    本公司向上海峰幽发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日本公司股票的交易均价,即 5.02 元/股。若定价基准日至股份发行
日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交
所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

    由于茂业物流向权益登记日 2014 年 5 月 8 日下午深交所收市后在深圳证登
公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.42 元人民币现金(含税),根据深交所《交
易规则》的相关规定,深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)
对上市公司股票进行除息。因此,本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价
格按照前述权益分配方案调整为人民币 4.98 元/股。

    4、发行对象

    本次交易募集配套资金的发行对象为上海峰幽。

    5、募集配套资金发行股份数量

    本次交易向上海峰幽募集配套资金发行股份的数量为按照交易价格对应
15%部分的价值除以股份发行价格的数额。根据中国证监会出具的《关于核准茂
业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证件许可 [2014]1255 号),茂业物流非公开发行不超过
26,445,784 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    6、锁定期安排

    本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为:自上海峰幽认购的新增股
份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让,之后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。

    本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应
遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符,本公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。

    7、募集资金用途

    本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的 15%,即 13,170.00 万元,将
全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道 15%股权的现金对
价支付。

    8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

    本次交易募集不超过标的资产交易价格 15%的配套资金,公司已按照《重组
办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问,西南证券具有
保荐人资格。


五、本次发行前后相关情况对比

     (一)股本结构的变动

    本次交易前公司的总股本为 44,552.16 万股,本次发行股份及支付现金购买
资产完成后(不考虑配套融资),茂业物流的总股本将增加至 59,538.10 万股;配
套融资完成后,茂业物流的总股本将增加至 62,182.68 万股,具体股本结构变化
如下:

                             资产重组前                        资产重组后
   股东名称
                  股票数量(股)          持股比例   股票数量(股)      持股比例
   中兆投资         208,074,832           46.70%       208,074,832          33.46%
    鹰溪谷              -                  -         148,360,844          23.86%
   博升优势             -                  -          1,498,595            0.24%
   上海峰幽             -                  -          26,445,783           4.25%
  社会公众股        237,446,732           53.30%       237,446,732          38.19%
     合计           445,521,564           100.00%      621,826,786          100.00%


     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资配完成后,鹰溪谷、
博 升 优 势 和 上 海 峰 幽 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 分 别 为 23.86%、 0.24%和
4.25%,合计持股比例为 28.35%,中兆投资的持股比例为 33.46%,茂业物
流控股股东仍为中兆投资,实际控制人仍为黄茂如先生。本次交易前后,
上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化。

    截至 2014 年 12 月 5 日,发行人前十大股东的情况如下:
序号             股东名称               持股数量(股)    持股比例(%)    股份性质

                                                                          境内非国有
 1     中兆投资管理有限公司                 208,074,832           46.70
                                                                            法人
       秦皇岛市国有资产经营控股有限
 2                                           11,742,341            2.64    国有法人
       公司
                                                                          基金、理财产
 3     全国社保基金一一八组合                10,706,371            2.40
                                                                              品等
       招商证券股份有限公司客户信用                                       基金、理财产
 4                                            9,232,485            2.07
       交易担保证券账户                                                       品等
       中国建设银行—华夏红利混合型                                       基金、理财产
 5                                            8,447,510            1.90
       开放式证券投资基金                                                     品等
                                                                          基金、理财产
 6     安徽新长江投资股份有限公司             4,300,000            0.97
                                                                              品等
       国信证券股份有限公司客户信用                                       基金、理财产
 7                                            3,913,568            0.88
       交易担保证券账户                                                       品等
       中国工商银行股份有限公司—银                                       基金、理财产
 8                                            3,807,180            0.85
       华成长先锋混合型证券投资基金                                           品等
       海通证券股份有限公司客户信用                                       基金、理财产
 9                                            3,680,083            0.83
       交易担保证券账户                                                       品等
       兴业银行股份有限公司—万家和                                       基金、理财产
 10                                           3,150,000            0.71
       谐增长混合型证券投资基金                                               品等

       新增股份登记到账后,公司前 10 名股东情况列表如下:


序号             股东名称               持股数量(股)    持股比例(%)    股份性质

                                                                          境内非国有
 1     中兆投资管理有限公司                 208,074,832           33.46
                                                                            法人
                                                                          境内非国有
 2     孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)       148,360,844           23.86
                                                                            法人
       上海峰幽投资管理中心(普通合                                       境内非国有
 3                                           26,445,783            4.25
       伙)                                                                 法人
       秦皇岛市国有资产经营控股有限
 4                                           11,742,341            1.89    国有法人
       公司
                                                                          基金、理财产
 5     全国社保基金一一八组合                10,706,371            1.72
                                                                              品等
       招商证券股份有限公司客户信用                                       基金、理财产
 6                                            9,232,485            1.48
       交易担保证券账户                                                       品等
       中国建设银行—华夏红利混合型                                       基金、理财产
 7                                            8,447,510            1.36
       开放式证券投资基金                                                     品等
                                                                          基金、理财产
 8     安徽新长江投资股份有限公司             4,300,000            0.69
                                                                              品等
       国信证券股份有限公司客户信用                                       基金、理财产
 9                                            3,913,568            0.63
       交易担保证券账户                                                       品等
         中国工商银行股份有限公司—银                                              基金、理财产
 10                                               3,807,180                0.61
         华成长先锋混合型证券投资基金                                                  品等


         (二)主要财务状况的变动

         根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表,本次交易前后,上市
 公司主要财务数据变化情况如下:

                                                                                   单位:万元
                             2014 年 5 月 31 日                  2013 年 12 月 31 日
      财务指标
                        本次重组前       本次重组后           本次重组前          本次重组后
资产总额                   176,444.92       271,593.36          172,221.54          265,361.36
负债总额                    56,362.39        62,565.81           55,433.84           61,353.38
归属于母公司所有者
                           119,628.22       208,573.25          116,326.39          203,546.67
权益
每股净资产(元/股)              2.70               3.36              2.62                3.28
                               2014 年 1-5 月                       2013 年度
      财务指标
                        本次重组前       本次重组后           本次重组前          本次重组后
营业收入                    82,918.16        92,756.82          210,635.52          236,702.02
净利润                       5,101.74            6,826.48         9,276.51           13,696.80
归属于母公司所有者
                             5,108.74            6,833.49         9,290.38           13,710.66
的净利润
基本每股收益(元/股)         0.1147              0.1099            0.2085             0.2205


         (三)业务结构的变动

         本次交易完成后,上市公司将在传统的商业零售主业外,新增移动信息服务
 业务,上市公司业务结构有望得到优化,通过进入前景更为广阔的移动信息服务
 领域,能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力,将为广大中小股东的利益提
 供更为稳定、可靠的业绩保证。

         (四)公司治理的变动

         1、本次交易前公司治理结构的情况

         本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
 《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
 议事规则,运作规范,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

         2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
    本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。

    (1)股东与股东大会

    本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定,确保股东大会以公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下,本公司将通过各种方式,包括充分运用现代信息技术手
段,扩大社会公众股股东参与股东大会的途径,确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

    (2)控股股东、实际控制人与上市公司

    本次交易完成后,公司控股股东仍为中兆投资,实际控制人仍为黄茂如先生。
控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利,不
利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性,保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

    (3)董事与董事会

    本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求,进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。

    (4)监事与监事会

    本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股
东的合法权益。

    (5)信息披露与透明度
    本次交易完成后,本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    综上,本次交易完成后,本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。

    (五)公司董监高及其他人员的变动

    截至本公告书出具之日,本次交易实施过程中,茂业物流不存在因本次交易
发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况,茂业物流将严格按照《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提
名委员会工作细则》等规定履行相关程序。

    (六)同业竞争和关联交易的变动

    1、同业竞争

    (1)与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

    公司将通过本次交易购买创世漫道 100%股权,交易完成后公司将持有创世
漫道 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资
配完成后,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽将分别直接持有上市公司 23.72%、0.24%
和 4.23%的股权,合计持股比例 28.19%,低于公司控股股东中兆投资 33.46%的
持股比例,因此,本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中兆投资、实际控
制人仍为黄茂如先生。

    本次交易前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争的情况,本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间存在同业竞争的情况。

    为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,上市公司控股股东中兆投资及
实际控制人黄茂如先生已经出具关于避免同业竞争的承诺函,保证在重组完成后
避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情
形,具体承诺如下:

    承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内,中兆投资及
中兆投资的控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何
与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

    “本公司/本人在作为茂业物流的股东/实际控制人期间,本公司/本人及本
公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与
茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且
构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

    如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到
茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围
内的业务机会,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将该等合作机会让予茂业物流或创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织。

    本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

    (2)与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

    ○1 与鹰溪谷、上海峰幽及其控制的企业之间不存在同业竞争
    本次交易完成后,鹰溪谷、博升优势及上海峰幽将成为本公司新增股东。鹰
溪谷主营业务为实业投资、投资管理等,截至本报告书签署日只从事股权投资业
务。上海峰幽主营业务为资产管理、投资管理等,截至本报告书签署日只从事股
权投资业务。因此,本次交易完成完成后,公司新增股东鹰溪谷、上海峰幽及其
控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。

    ○2 博升优势为避免同业竞争采取的措施

    博升优势原先经营的一项业务系为中小企业提供短信、彩信发送服务的业
务,即利用电信运营商短信通道为各类中小企业发送行业应用类短信、彩信。为
避免与创世漫道的同业竞争,博升优势于 2014 年 5 月份开始逐步停止了短信、
彩信发送服务业务,集中于手机通讯账户第三方支付业务和团购营销渠道整合服
务业务的运营。截至本报告书签署日,博升优势已经不再从事与创世漫道形成同
业竞争的相关业务。具体情况如下:

    博升优势自 2012 年起开展短彩信业务,主要目的是整合优势资源为合作伙
伴开展移动互联网应用提供增值服务。经过 2012 年、2013 年两年发展,开拓了
以阿里旺旺、淘粉吧为代表的电子商务类和以雅酷时空为代表的第三方支付类等
短彩信行业用户,年销售收入分别为 236 万元和 500 万元,实现毛利分别为 41
万元和 62 万元。由于博升优势该项业务缺乏规模优势、技术支持较弱、获取优
质用户的难度高等原因,新增用户依靠低价竞争,盈利水平较差。因此 2014 年
初博升优势决定调整经营战略,3 月起为顺利推动本次交易,决定彻底终止该项
业务。

    2014 年 3 月起,博升优势陆续向以中国移动为主的供应商发出短信发展项
目注销申请,不再与其续约代理商合作合同,并在与客户沟通之后分批次向运营
商申请注销短信项目,终止相关服务,同时停止博升优势短彩信技术平台,两套
服务器从托管在中国联通的数据机房撤回,存放于库房。博升优势与短彩信业务
相关的业务和技术人员,部分转岗至其他工作岗位,部分通过协商解除劳动合同。
2014 年 3 月底之前已完成相关终止安排,但由于业务结算有所延期,截至 5 月
已经逐步完成终止短信发送业务的工作。

    ○3 创世漫道与联动优势业务不构成同业竞争的说明

    标的公司创世漫道与联动优势同属于移动信息服务领域,均主要通过研发并
维护短信、彩信发送服务系统获得业务发展机会,但二者在具体的主营业务、经
营模式、客户结构、供应商结构、短信通道等方面具有实质性差异。联动优势与
创世漫道业务不构成同业竞争,从技术转换难度、经营模式转换成本、联动优势
及股东意愿等方面来看,也不会构成潜在的同业竞争。


    ○本次交易后新增股东关于避免同业竞争的承诺

    为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

    “截至本承诺函签署日,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织等关联方未从事与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织存在同业竞争关系的业务。

    在作为茂业物流的股东期间,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方将避免从事任何与茂业物流和创世漫道及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不
从事任何可能损害茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。

    如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂业物流和
创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机
会,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让
予茂业物流和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

   本企业若违反上述承诺,将承担因此而给茂业物流和创世漫道及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

    由于博升优势已经出具了上述承诺函,同时博升优势持有联动优势 60%股
权,而且根据联动优势的章程约定,博升优势对联动优势的业务、经营决策享有
一票否决权,因此只要博升优势忠实履行承诺义务,联动优势不会出现与创世漫
道或茂业物流同业竞争的情形,对联动优势的同业竞争约束具有可行性。

    因此,本次交易不会导致上市公司与其新增股东产生同业竞争的情形。

    2、本次交易对关联交易的影响

    (1)本次交易不构成关联交易

    本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰
溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%的股权,同时向上海峰幽募集配套资
金。本次交易前,交易对方鹰溪谷及博升优势与公司及其关联方之间不存在关联
关系,本次交易配套募集资金认购方上海峰幽与公司及其关联方之间不存在关联
关系,因此本次交易不构成关联交易。

    (2)本次交易完成后的关联交易

    根据经中兴华会计师事务所审计的茂业物流备考合并财务报告,本次交易完
成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下:

    1)本次交易产生的新增关联方情况

    ①新增子公司情况

 公司    子公司   企业            法人     业务     注册资     持股比   表决权
                         注册地
 名称      类型   类型            代表     性质       本         例     比例
北京创
世漫道            有限   北京市                      1,500
          全资                    周俊     电信业              100%     100%
科技有            责任   海淀区                      万元
限公司



    ②新增二级子公司情况


 公司    子公司   企业            法人     业务     注册资     持股比   表决权
                         注册地
 名称      类型   类型            代表     性质       本         例     比例
北京东
方博星
                  有限   北京市            技术
科技有    全资                    黄奕娟            100 万元   100%     100%
                  责任   海淀区            服务
限责任
公司

    ③新增其他关联方情况

    本次交易完成后,鹰溪谷将成为持有本公司 5%以上股权的股东,根据深交
所《上市规则》的相关规定,鹰溪谷将成为本公司的新增关联方。另外,上海峰
幽、博升优势作为鹰溪谷的一致行动人,联动优势作为博升优势的合营公司,根
据深交所《上市规则》亦将成为本公司的新增关联方。


    2)本次交易完成后的关联方交易情况
    根据公司 2013 年、2014 年 1-5 月备考合并财务报表,由于创世漫道与博
升优势及联动优势之间存在部分互相使用短信通道提供短信、彩信发送服务的情
形,因此形成本次交易完成后公司的关联交易,具体情况如下:

                      关联交易定       2014 年 1-5 月                 2013 年度
            关联交
 关联方               价方式及决                   占同类交                   占同类交
            易内容                 金额(元)                  金额(元)
                        策依据                       易比例                   易比例
           短信、彩
博升优势                市场价        26.12         0.00%       17,078.96       0.01%
           信销售
           短信、彩
博升优势                市场价         -            -         93,933.91       0.05%
           信采购
           短信、彩
联动优势                市场价     191,442.20       0.21%      971,383.04       0.44%
           信销售
           短信、彩
联动优势                市场价         -            -        677,945.93       0.37%
           信采购

    由于上述关联交易占标的资产自身同类业务的比例均低于 0.5%,因此不构
成实质性影响。截至本报告书签署日,博升优势已不再从事短信、彩信发送服务
业务,与创世漫道将不再发生关联交易。联动优势与创世漫道之间的关联销售及
关联采购系日常经营中互相使用短信通道形成的业务往来,双方根据各自短信通
道价格优化需要,按照市场化原则定价进行,而且关联交易金额占创世漫道自身
同类业务金额的比例较低。

    3)本次交易完成后的关联方往来情况

    ①关联方应收款项

                                                                               单位:元
                            2014 年 5 月 31 日               2013 年 12 月 31 日
     公司名称
                        账面余额        坏账准备         账面余额          坏账准备
     博升优势               -              -             865.84            43.29
     联动优势           65,193.69       3,259.68         314,387.61        15,719.38

    ②关联方应付款项

                                                                               单位:元
           公司名称                2014 年 5 月 31 日           2013 年 12 月 31 日
           联动优势                       -                       677,945.93



    (3)本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
    本次交易完成后,公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则,严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。

    为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易,保
护中小股东利益,公司控股股东中兆投资、实际控制人黄茂如先生已经出具承诺
函,承诺中兆投资、黄茂如与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公
司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者
上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

    本次交易完成后,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽及博升优势合营公司联动优
势作为新增关联方,对于因与创世漫道业务往来产生的上市公司关联交易,将严
格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行相关决策程序并履
行披露义务,同时继续遵循公开、公平、公正的原则,确保不会损害上市公司及
全体股东的利益。

    鹰溪谷、博升优势、上海峰幽已经出具承诺函,承诺鹰溪谷、博升优势、上
海峰幽及与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有
的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人
员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

    上述各方若违反承诺,将承担因此而给茂业物流及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。


六、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

    截至本公告书出具之日,本次非公开发行前后,公司现有董事、监事、高级
管理人员持股情况未发生变化。后续如有董事、监事、高级管理人员持股变化的
情况,茂业物流将严格按照规定履行相关程序。
七、本次交易控股股东保持不变

    本次交易完成后,如不考虑配套融资茂业物流的总股本将增加至 59,538.10
万股;配套融资完成后,茂业物流的总股本将增加至 62,182.68 万股,具体股本
结构变化如下:
                             资产重组前                        资产重组后
   股东名称
                  股票数量(股)          持股比例   股票数量(股)     持股比例
   中兆投资         208,074,832           46.70%       208,074,832          33.46%
    鹰溪谷              -                   -        148,360,844          23.86%
   博升优势             -                   -         1,498,595           0.24%
   上海峰幽             -                   -        26,445,783           4.25%
  社会公众股        237,446,732           53.30%       237,446,732          38.19%
       合计         445,521,564           100.00%      621,826,786          100.00%


       《公司法》第二百一十六条规定,“控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东”。

       此外,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第(七)款规定,“控
制,指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获
取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

    1、为上市公司持股 50%以上的控股股东;

       2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;

    3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任;

       4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响;

       5、证监会或者交易所认定的其他情形。”
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,中兆投资的持股
比例降为 33.46%,鹰溪谷、博升优势和上海峰幽持有上市公司的股份比例分别
为 23.86%、0.24%和 4.25%,合计持股比例为 28.35%,中兆投资仍然为公司的第
一大股东,且持有的股份数量对应的上市公司股份表决权超过 30%,对股东大会
能够产生重大影响。

    其次,茂业物流第六届董事会由八名董事组成,其中中兆投资提名董事五人,
推荐独立董事二人,中兆投资提名茂业物流董事会成员人数超过半数。茂业物流
第六届监事会由五名监事组成,中兆投资提名监事二人。

    根据《茂业物流股份有限公司详式权益变动报告书》,鹰溪谷、博升优势、
上海峰幽暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的具体计划,与上市公司
其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契;本次交
易完成后,根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要,对茂业物流董事、高
级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行。

    此外,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽出具承诺函:“本企业不会以本次交易
取得的茂业物流股份单独或共同谋求茂业物流的实际控制权,亦不会通过二级市
场增加对茂业物流的持股数量或通过增加茂业物流董事席位等以实现对茂业物
流的控制,亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业
物流控制权。同时,基于本企业自身条件及股东意向,目前不存在任何向茂业物
流注入资产的计划。”

    根据鹰溪谷、博升优势、上海峰幽声明与承诺、上市公司相关公告并经核查,
本次重组法律顾问国枫凯文、独立财务顾问西南证券认为:本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金完成后,中兆投资的持股比例虽然从 46.70%降低
为 33.46%,但仍然高于鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持有的
公司 28.35%股权,仍然为上市公司的第一大股东,持有的股份数量对应的上市
公司股份表决权超过 30%,能够对公司股东大会的决议产生重大影响,根据《公
司法》第二百一十六条以及《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第(七)
款之规定,中兆投资仍然系公司的控股股东。


八、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件
             本次发行股份完成后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
         所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧具备上市条件。


         九、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标

            上市公司经审计的最近三年及一期合并报表主要财务数据如下:

                                                                                   单位:万元
     项目         2014 年 5 月 31 日   2013 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日
资产总额                 176,444.92             172,221.54            182,952.35            189,618.33
负债总额                   56,362.39             55,433.84             74,327.38             90,370.42
归属于母公司所
                         119,628.22             116,326,39            108,149.81             98,770.16
有者权益
     项目          2014 年 1-5 月         2013 年度             2012 年度             2011 年度
营业收入                   82,918.16            210,635.52            192,649.15            192,368.24
净利润                      5,101.74              9,276.51             11,024.22              8,279.75
归属于母公司所
                            5,108.74              9,290.38             11,026.80              8,290.09
有者的净利润
扣除非经常性损
益归属于母公司              5,010.51              9,873,67              8,605.07              7,152.44
所有者的净利润
基本每股收益
                             0.1147                 0.2085                0.2475                0.1861
(元/股)
                  第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务

处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

    (一)本次交易的实施过程

    1、2014 年 3 月 4 日,公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资
产重组停牌公告》,提示本公司正在筹划重大资产重组事项;

    2、2014 年 7 月 24 日,交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决
议和股东会决议,同意本次重组,同意与本公司签署《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议;

    3、2014 年 7 月 24 日,配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议,
同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份,同意与本公司签署
《非公开发行股份认购框架协议》及其他后续正式交易协议;

    4、2014 年 7 月 24 日,创世漫道召开股东会会议,同意股东鹰溪谷、博升
优势分别将其持有创世漫道 99%、1%的股权转让给茂业物流,各股东均同意放
弃对对方转让股权的优先购买权;

    5、2014 年 7 月 24 日,本公司第六届董事会 2014 年第六次会议审议通过本
次重大资产重组预案及相关议案;

    6、2014 年 8 月 22 日,本公司第六届董事会 2014 年第八次会议审议通过本
次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

    7、2014 年 9 月 9 日,本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

    8、2014 年 11 月 21 日,中国证监会出具《关于核准茂业物流股份有限公司
向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可 [2014]1225 号文件),核准了公司本次重大资产重组交易。
    9、2014 年 11 月 24 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准创世漫道本次
100%股权过户至茂业物流名下的工商变更,并颁发了新的营业执照。

    10、2014 年 12 月 1 日,上市公司已收到上海峰幽缴纳的募集配套资金认购
款(募集配套资金扣除发行费用后的净额)。

    11、2014年12月3日,中兴华会计师事务所对公司购买资产及募集配套融资
的新增股份进行了审验,并出具中兴华验字[2014]第BJ03-005号验资报告。

    12、公司已于2014年12月8日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股
东名册;

    13、2014年12月9日,公司开始办理本次非公开发行股份上市工作,截至本
公告书签署日非公开发行股份上市工作结束。

    (二)相关资产过户、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

    1、标的资产的交割过户情况

    根据茂业物流与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》,本次交易的标的资产为创世漫道 100%股权。

    截至 2014 年 11 月 24 日,根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的新营
业执照及工商变更登记资料,标的公司已登记过户至茂业物流名下,创世漫道股
权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕,成为茂业物流全资子公司。

    因此,截至 2014 年 11 月 24 日,茂业物流与鹰溪谷、博升优势已完成了本
次重大资产重组标的资产的交割工作,茂业物流目前已合法拥有创世漫道 100%
股权。

    2014 年 12 月 8 日,上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定向鹰溪谷、博升优势支付了购买标的资产的现金对价支付部分。

    2、募集配套资金发行情况
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海峰幽,证监会核准批复的发行
股份数量为不超过26,445,784股新股,最终实际向上海峰幽非公开发行人民币普
通股(A股)26,445,783股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民
币4.98元/股,每股面值1元,募集资金总额为人民币131,699,999.34元,减去发行
费用1,975,500.00元,募集资金净额为129,724,499.34元。

    2014年11月26日,上市公司向上海峰幽发出《茂业物流股份有限公司非公开
发行股票认购缴款通知书》。截至2014年11月27日,西南证券的专用收款账户收
到上海峰幽缴纳的本次配套募集资金认购款131,699,999.34元。截至2014年12月1
日,茂业物流的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次募集配套资金净额
129,724,499.34元,上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位,并全部用于
本次重大资产重组购买标的资产的现金对价支付。

    3、验资情况

    2014年12月3日,中兴华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资
本及股本情况,并出具了“中兴华验字(2014)第BJ03-005号”《验资报告》。

    根据该验资报告,截至2014年12月3日止,茂业物流实际增资176,305,222股,
均为有限售条件股。股票面值为人民币1元,溢价发行,发行价为每股4.98元,
其中鹰溪谷、博升优势以股权出资 149,859,439.00元,上海峰幽以货币出资
26,445,783元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币621,826,786元。

    4、证券发行登记等事宜的办理状况

    公司已于2014年12月8日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于2014
年12月8日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

截至本公告书签署日,本次非公开发行前后,公司现有董事、监事、高级管理人

员均未发生变更。截至本公告书签署日,本次交易实施过程中,标的公司创世漫

道不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。后续如有

董事、监事、高级管理人员发生更换的情况,茂业物流将严格按照《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工

作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定履行相关程序。四、重组

过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形

    在本次交易过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    茂业物流与各交易对方分别于 2014 年 8 月 22 日签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协
议》。

    根据交易各方分别出具的书面确认并经查验,截至本公告书出具日,与本次
重大资产重组相关的协议均已生效,协议各方均按照上述协议的约定已履行或正
在履行相关权利、义务,不存在违反该等协议的情形。

    (二)相关承诺的履行情况

    茂业物流已在《关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
向特定对象募集配套资金报告书(修订稿)》中披露了本次重大资产重组涉及的
相关承诺。根据交易各方分别出具的书面确认并经查验,截至本公告书出具日,
相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务,未发生相关
承诺方违反承诺的情形。


六、相关后续事项的合规性及风险

    茂业物流就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金
事宜已办理完毕新增股份登记手续,尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续,后续手续不存在无法办理完成的风险。

    本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。


七、独立财务顾问意见

    (一)茂业物流本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资
金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

    (二)截至独立财务顾问核查意见出具日,本次重组中标的资产的交割已经
完成,上市公司已完成向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。本次
交易标的资产已过户至茂业物流名下,茂业物流已合法持有创世漫道 100%的股
权。上市公司已向鹰溪谷、博升优势支付购买标的资产的现金对价部分。

    (三)本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺
的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形;本次重组相关后续事项均合法、合规,不存在实质性法律障碍。

    (四)根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定,独立财务顾问认为茂业物流具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件,同意推荐茂业物流本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
八、法律顾问意见

    (一)中国证监会已核准茂业物流本次重大资产重组,本次重大资产重组涉
及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就,
本次重大资产重组已具备实施的条件。

    (二)茂业物流已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产
过户、向鹰溪谷和博升优势支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行
新股的预登记手续;茂业物流尚需就上述新增股份上市事宜履行过渡期间损益归
属的约定,增加注册资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续,并履行
相应的报告和公告义务。

    (三)本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息
存在实质性差异的情形。

    (四)茂业物流的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组而发生
变更。

    (五)本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。

    (六)与本次重大资产重组相关的协议均已生效,协议各方均按照上述协议
的约定已履行或正在履行相关权利、义务,不存在违反该等协议的情形;茂业物
流已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺,相关承诺方已经或正在按照其出
具的相关承诺的内容履行相关义务,未发生相关承诺方违反承诺的情形。

    (七)本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、上市公司及相关中介机构声明

                     茂业物流股份有限公司
                         及全体董事声明

    本公司全体董事承诺茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




    全体董事签字:




       刘宏                    费自力                        甘玲




       姜德起                   王斌                        姜大鸣




       柳木华                  王国文




                                                 茂业物流股份有限公司

                                                     2014 年 12 月 18 日
                              独立财务顾问声明

     本公司已对茂 业 物 流 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并
向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 进行了核查,
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




     法定代表人:

                         余维佳




     项目主办人:

                           刘勇                  秦晋




     项目协办人:

                           陈华伟




                                                             西南证券股份有限公司

                                                                  2014 年 12 月 18 日





                    上市公司法律顾问声明



    本所及签字律师已阅读茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书,确认本公告书与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书中引用

的法律意见书的内容无异议,确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    律师事务所负责人:

                          张利国




    经办律师:

                     江学勇                     唐周俊




                                               北京国枫凯文律师事务所

                                                     2014 年 12 月 18 日





                       上市公司审计机构声明


    本所及签字注册会计师已阅读茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书,确认本公

告书中引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注

册会计师对发行人在本公告书引用的上述审计报告的内容无异议,确认本公告书

不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。




    审计机构负责人:

                          李尊农




    经办注册会计师:
                         聂捷慧              王青




                                        中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                       2014 年 12 月 18 日





                       标的资产审计机构声明


    本所及签字注册会计师已阅读茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书,确认本公

告书中引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注

册会计师对发行人在本公告书引用的上述审计报告的内容无异议,确认本公告书

不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。




    审计机构负责人:

                          肖厚发




    经办注册会计师:

                           张婕                 朱艳




                                   华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                       2014 年 12 月 18 日





                       资产评估机构声明


    本公司及经办资产评估师已阅读茂业物流股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书,确认本
公告书与本所出具的评估报告不存在矛盾。确认本公告书不致因引用的上述内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




    资产评估机构法定代表人:

                                   孙建民




    经办资产评估师:

                          刘兴旺                 郝艳




                                            北京天健兴业资产评估有限公司
                                                        2014 年 12 月 18 日





           第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股票数量及价格

    1、发行股份购买资产
    发行股票数量:149,859,439股人民币普通股(A 股)
    发行股票价格:4.98元/股
    2、募集配套资金
    发行股票数量:26,445,783股人民币普通股(A 股)
    发行股票价格:4.98元/股

二、新增股票上市安排

    股票上市数量:176,305,222股
    股票上市时间:2014年12月19日
    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2014年12月19
日,根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,公司本次发行新增股份上市首日
(即2014年12月19日)股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

    1、发行股份及支付现金购买资产:鹰溪谷、博升优势承诺,通过本次交易
所认购的茂业物流股份,自新增股份上市之日起的 36 个月内不得上市交易或转
让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

   2、向特定对象募集配套资金:上海峰幽承诺,通过参与本次交易配套募集

资金认购的茂业物流股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转
让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
                                 第四节 持续督导
    持续督导安排如下:

            事项                                       安排
                                  西南证券将根据与发行人签订的独立财务顾问协议,
(一)持续督导事项                在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整
                                  会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防     强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,使
止大股东、其他关联方违规占用发    相关人员认识到占用发行人资源的严重后果,完善各
行人资源的制度                    项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
                                  建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
止高管人员利用职务之便损害发
                                  签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
                                  关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经
障关联交易公允性和合规性的制
                                  董事会(或股东大会)批准。
度,并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
                                  建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责
务,审阅信息披露文件及向中国证
                                  信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
                                  建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使
                                  的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
                                  跟踪和督促。
                                  严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
                                  保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保
保等事项,并发表意见
                                  荐机构进行事前沟通。
(二)独立财务顾问协议对独立财
                                  按照有关规定积极行使持续督导职责;严格履行独立
务顾问(保荐)机构的权利、履行
                                  财务顾问协议、建立通畅的沟通联系渠道。
持续督导职责的其他主要约定
(三)发行人和其他中介机构配合
                                  会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注,
独立财务顾问(保荐)机构履行保
                                  并进行相关业务的持续培训。
荐职责的相关约定
       第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

(一)备查文件

    1、中兴华会计师事务所出具的《验资报告》;

    2、北京国枫凯文律师事务所关于茂业物流重组标的资产交割法律意见书;

    3、西南证券关于茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向
特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见;

    4、深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》;

    5、经中国证监会审核的全部重组申报材料;

    6、资产重组相关资产过户或交付证明;

    7、其他与本次发行有关的重要文件。


(二)备查地点

    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30,下午 14:00-16:30,于下列地点查阅上述文件:

    公司名称:茂业物流股份有限公司

    联系地址:河北省秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦

    联系人:焦海青

    电话:0335-3733868

    传真:0335-3023349

    投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。


(三)各中介联系方式

    1、独立财务顾问
机构名称:西南证券股份有限公司

法定代表人:余维佳

住所:重庆市江北区桥北苑 8 号

联系电话:023-63786433

传真:023-63786477

财务顾问主办人:刘勇、秦晋

财务顾问协办人:陈华伟

其他项目人员:李丽芳、常江、陈清、周其泰

2、上市公司法律顾问

机构名称:北京国枫凯文律师事务所

负责人:张利国

住所:北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

联系电话:010-66090088

传真:010-66090016

经办律师:唐周俊、江学勇

3、上市公司审计机构

机构名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:李尊农

住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座十五层

联系电话:010-68364873

传真:010-68348135

经办会计师:聂捷慧、王青
4、标的资产审计机构

机构名称:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:肖厚发

住所:北京市西城区阜成门外大街 11 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

联系电话:010-66001391

传真:010-66001392

经办会计师:张婕、朱艳

5、标的资产评估机构

机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人:孙建民

住所:北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层 2306A 室

联系电话:010-68061109

传真:010-68081109

经办资产评估师:刘兴旺、郝艳




                                     茂业物流股份有限公司董事会

                                                   2014 年 12 月 18 日

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