中嘉博创:关于重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

证券简称:中嘉博创              证券代码:000889              公告编号:2021—89


               中嘉博创信息技术股份有限公司
       关于重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺实现情况及
                     业绩补偿方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)于
2021 年 10 月 29 日召开第八届董事会 2021 年第五次会议,审议通过了《关于重大资产
重组标的嘉华信息业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。现将有关情况公告如下:

    一、重大资产重组事项概述
    公司于 2018 年 11 月完成了重大资产重组,暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉
语春华创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉语春华”)、宁波保税区嘉惠秋实创
业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉惠秋实”)发行股份及支付现金购买其合计
持有的北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“嘉华信息”、“标的”)100%股权事项
(简称“重大资产重组”),本次交易发行股份购买资产的交易对价为 148,000 万元,其
中,以现金方式购买嘉华信息 51%股权,以发行股份方式购买嘉华信息 49%股权。2017
年 10 月 10 日,本次重大资产重组预案经公司第七届董事会 2017 年第十二次会议审议通
过;2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 24 日公司分别召开第七届董事会 2018 年第四次会
议、2018 年第三次临时股东大会,审议通过了本次交易方案。2018 年 8 月 8 日,公司收
到中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购
买资产的批复》(证监许可[2018]1257 号文件),同意公司发行股份购买相关资产。
    嘉华信息于 2018 年 6 月 4 日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》,
将现金交易标的资产即交易对方合计持有的嘉华信息 51%的股权过户到公司名下;2018
年 9 月 10 日,嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》,嘉华信息
剩余 49%的股权过户至公司名下。2018 年 9 月 20 日,公司就本次增发股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2018 年 10 月 15 日,上述发行股份
购买资产新增股份上市。
    二、重组涉及的业绩承诺及补偿约定情况
    1、业绩承诺情况

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    根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,本次交易业绩承诺期间为 2017 年度
至 2020 年度。根据本次交易的评估结果及交易作价,交易对方承诺 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年度标的公司净利润不低于 10,200 万元、13,400 万元、16,700
万元及 20,100 万元。业绩承诺期内,依据嘉华信息专项审核报告,若嘉华信息于业绩承
诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利
润数,则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英
魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
       2、业绩补偿约定情况
    嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的
承诺净利润数额,交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补
偿:
    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)
÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额;
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格;
    补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取
值,即已经补偿的股份不冲回;
    补偿股份数不超过本次股份发行数量,当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿。
    如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划转
的交易对方补偿股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销或无偿划转的补偿股份
数量×(1+转增或送股比例)。
    若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配,交易对方的现金分配的部分应随相应
补偿股份返还给上市公司,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销
或无偿划转的补偿股份数。
       3、业绩补偿的其他约定
    公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定,根据专项审核报告,如果嘉华信息
于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数,
则公司有权从应付重组交易对方的对价款中扣减重组交易对方应补偿现金金额。

       三、业绩承诺完成情况
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《模拟审计报告》(会审字
[2018]4496 号)、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计师
事务所”)出具的亚会 A 核字(2019)0041 号、亚会 A 核字(2020)0153 号《关于中嘉
博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之 2018 年度盈利预测

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实现情况的专项审核报告》、《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信
息技术有限公司之 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》,2017 年嘉华信息扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的实际净利润为 10,854.60 万元,高于盈利预测数
10,200 万元,2018 年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为 13,976.13 万元,高
于盈利预测数 13,400.00 万元,2019 年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为
16,635.24 万元,低于盈利预测数 16,700.00 万元。2017 年、2018 年、2019 年嘉华信息
合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 41,465.97 万元,高于三年业绩承诺合计数
40,300 万元,嘉华信息 2017 年至 2019 年累计业绩完成率为 102.89%,没有触发约定的
应履行承诺条款。
    根据亚太会计师事务所出具的亚会核字(2021)01110016 号《关于中嘉博创信息技
术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之 2020 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告》,2020 年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为 7,969.66 万元,
2020 年度未达到预期业绩承诺目标,触发业绩补偿条款。嘉华信息 2017 年至 2020 年累
计业绩完成率为 81.85%。

    四、未完成业绩承诺的补偿方案
    1、业绩补偿的具体股份数
    嘉华信息 2017 年度至 2020 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
为 49,435.63 万元,2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润为 60,400.00 万元,差额为
10,964.37 万元,未完成对赌期业绩承诺,触发《业绩补偿协议》约定的应履行承诺条
款,重组交易相关方按照约定需补偿的具体情况如下:
    当 期 补偿金额=(60,400 万元 -49,435.63 万 元)÷60,400 万元× 148,000 万元
=26,866.334746 万元
    当期应补偿股份数量=268,663,347.46÷15.34×(1+0.4)= 24,519,471(股)
    注:上述补偿股数的计算已包含因公司实施 2019 年度权益分派方案,以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股的部分。
    另外,根据《业绩补偿协议》的约定,若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配,
交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。2018 年公司向全体股东
每 10 股派发现金 0.38 元(含税),重组交易方尚需无偿返还已获得现金分红金额
665,528.50 元。
    经上述计算得出,重组交易方因业绩承诺事项需补偿公司 24,519,471 股股份,并返
还 665,528.50 元现金分红。补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定
向回购,并依法予以注销。

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    上述业绩补偿事项尚需提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会其
授权人士全权办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限于设立回购专户、支付回
购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。如上述回购股份并
注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而
无法实施,则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股
东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除重组交易对方之外的
股份持有者)。
    2、股份不足补偿时的现金补偿
    当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿差额部分。若业绩补偿方案经股东大会审
议通过后 15 个工作日内,交易对方无法按照协议约定及业绩补偿方案配合完成应补偿股
份的回购注销,则应以现金方式进行补偿,现金补偿应在股东大会审议通过后 20 个工作
日内完成。
    若无可补偿股份,则现金的具体补偿金额如下:
    当 期 补偿金额=(60,400 万元 -49,435.63 万 元)÷60,400 万元× 148,000 万元
=26,866.334746 万元,加上 2018 年公司向全体股东每 10 股派发现金 0.38 元(含税),
重组交易方尚需无偿返还已获得现金分红金额 66.552850 万元,共需补偿现金总额为
269,328,875.96 元。

    五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
    我们认为董事会拟定的嘉华信息未完成业绩承诺的补偿方案及决策程序符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定,有利于维护公司及股东利益。因此,我们同意将该事项提交董事会
审议。
    2、独立董事的独立意见
    业绩补偿方案符合公司与业绩承诺方在《业绩补偿协议》中的约定,能充分保障公
司及全体股东、特别是中小股东利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见
    公司根据与业绩承诺方之间的补偿约定及实际业绩完成情况制定的业绩补偿方案,
符合相关法律法规的要求,审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益的情形,
同意本次业绩补偿方案并提交公司股东大会审议。
    业绩补偿方案经股东大会审议通过后,公司将督促刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实
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按照业绩承诺补偿协议的相关约定方式及时履行补偿义务,公司也将根据事项进展情况
及时履行信息披露义务。

    七、备查文件
    1、公司第八届董事会 2021 年第五次会议决议;
    2、公司第八届监事会 2021 年第五次会议决议;
    3、独立董事关于公司第八届董事会 2021 年第五次会议相关事项的事前认可意见和
独立意见。




                                          中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                            2021 年 10 月 30 日




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