中嘉博创:董事会决议公告

 证券简称:中嘉博创               证券代码:000889        公告编号:2021—85


           中嘉博创信息技术股份有限公司第八届董事会
                   2021 年第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的本次会议书面通知,于
2021 年 10 月 23 日以本人签收或电子邮件方式发出。2021 年 10 月 29 日上午,公司董
事会以通讯方式召开,举行公司第八届董事会 2021 年第五次会议。会议应到董事 9
人,实到董事 9 人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    (一)与会董事以 8 人同意、董事陈枫 1 人反对、无人弃权的表决结果,审议通
过公司《2021 年第三季度报告》。董事陈枫的反对理由:“2021 年第三季度报告中披露
的财务报表,合并范围包括北京中天嘉华信息技术有限公司。因该公司原股东已发出
相关协议解除函件,并已向仲裁机关提起仲裁。将此重大争议性资产财务数据纳入本
期报表合并范围,严重违反了信披完整性原则及财务谨慎性原则,且存在忽视重大风
险,向市场传递重大误导信息的问题。基于严格遵守国家法律法规和监管部门相关规
定,以及切实履行上市公司赋予董事职责的审慎考虑,本董事对此项议案提出反对意
见”。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载
的公司《2021 年第三季度报告》。
    (二)与会董事以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过了《关于增补
公司董事会专门委员会成员的议案》。2021 年 9 月 13 日公司召开的 2021 年第三次临
时股东大会,胡峰、王岩当选公司独立董事、陈国平当选公司非独立董事。经董事会
推选,同意增补胡峰独立董事为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员及战
略与投资委员会委员职务;增补王岩独立董事为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、
审计委员会委员及提名委员会委员职务;增补陈国平董事为公司董事会战略与投资委
员会委员、审计委员会委员职务。
    (三)与会董事以 8 人同意、董事陈枫 1 人反对、无人弃权的表决结果,审议通
过《关于为全资子公司长实通信提供担保的议案》。董事陈枫的反对理由:“长实通信
公司全部股权于 2021 年 7 月 5 日被司法冻结,存在重大偿债风险,以及上市公司自身
偿债能力存在风险。因此,本董事对此项议案提出反对意见”。具体内容详见与本公告
同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于为全资子公司长实
通信提供担保的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四)与会董事以 8 人同意、董事陈枫 1 人反对、无人弃权的表决结果,审议通
过了《关于重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
董事陈枫的反对理由: 北京中天嘉华信息技术有限公司原股东已发出相关协议解除函
件,并已向仲裁机关提起仲裁。原收购协议中约定的业绩承诺条款的履行存在极大不
确定性。在此情况之下提出该议案,存在忽视重大风险,向市场传递重大误导信息的
问题。因此,本董事对此项议案提出反对意见”。具体内容详见与本公告同日在《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于重大资产重组标的嘉华信息业绩
承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。公司独立董事已对本议案予以事前认可并发表
了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)与会董事以 8 人同意、董事陈枫 1 人反对、无人弃权的表决结果,审议通
过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理重大资产重组标的业绩补偿
后续事项的议案》。董事陈枫的反对理由:“北京中天嘉华信息技术有限公司原股东已
发出相关协议解除函件,并已向仲裁机关提起仲裁。原收购协议中约定的业绩承诺条
款的履行存在极大不确定性。在此情况之下提出该议案,存在忽视重大风险,向市场
传递重大误导信息的问题。因此,本董事对此项议案提出反对意见”。
    为保证业绩补偿方案的顺利实施,根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、
法规及规范性文件规定的范围内,办理本次重大资产重组标的业绩补偿的后续事项,
包括但不限于:回购、注销事宜:包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理
注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
    该授权有限期自股东大会审议通过后生效,至重大资产重组标的业绩承诺方补偿
事宜实施完毕之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)与会董事以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果,审议通过了《关于召开
公司 2021 年第四次临时股东大会的通知(议案)》。详见于本公告同日刊载在《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中嘉博创信息技术股份有限公司关于召开公
司 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
   2、独立董事关于公司第八届董事会 2021 年第五次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见。



                                       中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                         2021 年 10 月 30 日

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