中嘉博创:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

  证券简称:中嘉博创           证券代码:000889        公告编号:2021—95


                 中嘉博创信息技术股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021 年 11
月 2 日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公
司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第 364 号),公司董事会对此高度重视,对关注
函中所提问题进行了认真核查及回复,现将回复内容公告如下:

    问题 1:请你公司补充披露收购北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“嘉
华信息”)以来对其业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式及建立的规章制
度,并结合前述管理模式及规章制度详细说明你公司能否查阅该全资子公司及其下属
子公司的全部资料,能否对嘉华信实施有效控制,是否存在重要子公司失控的风 险。
    回复:
    一、公司收购嘉华信息以来对其业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式
及建立的规章制度情况

    公司自 2018 年完成对嘉华信息的重大资产重组以来,将公司管理规范及内控管理
要求严格落实到嘉华信息及其下属子公司,以实现重大资产重组完成后的有效整合。
    鉴于:(1)嘉华信息处于重大资产重组的业绩承诺期内,为保证嘉华信息业绩承
诺得以实现,(2)考虑到嘉华信息原经营管理团队及技术人员对嘉华信息所在行业情
况、经营情况等更加了解,一方面,公司对嘉华信息的人员未作重大调整,配合重组
交易对方对嘉华信息原经营管理团队及技术人员保持基本稳定;另一方面,为切实加
强对收购资产的内控管理,自完成对嘉华信息的重大资产重组以来,从治理结构上,
公司始终保持对嘉华信息董事会多数控制。从内部控制制度建设上,公司建立了一整
套内控及管理制度,同时,针对下属子公司及其下属公司制定了涵盖经营、人事、财
务、重大事项等一系列详细的管理制度及通知文件、下发给嘉华信息并要求严格遵照
执行,包括月及季度经营分析会制度、子公司人事管理制度、资金管理制度、费用管
理制度、重大事项审批及披露制度以及公章管理制度。

    二、公司能否查阅该全资子公司及其下属子公司的全部资料,能否对嘉华信息实
施有效控制,是否存在重要子公司失控风险的情况说明
       自收购完成以来,嘉华信息基本配合公司的每年度审计。2021 年 3 月,公司将嘉
华信息的公章、合同章、营业执照收归公司统一管理。2021 年 5 月 31 日,公司对嘉
华信息法定代表人及董事会成员进行了变更,由公司总裁兼任嘉华信息董事长。2021
年 6 月起,公司对嘉华信息的银行账户、银行 U 盾、财务章进行了统一变更和收归公
司管理。
       2021 年 5 月,重组交易对方刘英魁等主体就与公司于 2018 年 3 月 27 日签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请
书》。为避免嘉华信息管理团队因重组交易对方与公司的上述仲裁纠纷而不配合公司
内控管理要求,公司明确要求嘉华信息总经理、财务总监确认嘉华信息财务部提供的
2021 年 1-9 月嘉华信息财务报表数据真实、准确、完整,并特别提示若所提供财务数
据信息有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将可能被追究相关法律责任。截
至 2021 年 10 月 30 日公司发布三季报,嘉华信息按照公司编制合并报表的要求提供报
表。
       《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》2.5.18 规定:“上市公司对其控股子
公司的管理控制,至少应当包括下列控制活动:(一)建立对各控股子公司的控制制
度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限
等;(二)依据上市公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序;(三)要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确
审议程序,及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事件
报公司董事会审议或者股东大会审议;(四)要求控股子公司及时向上市公司董事会
秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件;(五)定期取得并分析各控股子
公司的季度或者月度报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金
流量表、向他人提供资金及对外担保报表等;(六)建立对各控股子公司的绩效考核
制度。”
       基于上述情况,截至 2021 年公司发布三季报,公司未触达子公司失去控制相关标
准,但是,因重组交易对方发起仲裁等引起嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰、
经营管理团队对配合执行公司管理要求存在个别反复和摇摆不定甚或抵触和抗拒行为,
重组交易对方扰乱嘉华信息经营管理秩序,嘉华信息经营业绩大幅下滑、由盈转亏等,
且如果该等情况持续蔓延、恶化,重组交易对方持续恶意干扰公司运营造成嘉华信息
大面积业务和财务管理失去控制,则嘉华信息存在失控风险。
       公司高度关注与重组交易对方的纠纷及嘉华信息的经营状况。针对上述情况,公
司已依据企业会计准则及公司的管理制度采取多种措施尽力排除重组交易对方对嘉华
信息正常经营秩序的干扰,对扰乱行为进行充分核查并予以制止和警告,并采取一系
列的管理举措以加强风险管控,同时向嘉华信息管理团队进行全面的核查和确认,辨
识可能存在的失控风险。公司将采取一切可能的法律措施维护公司及全体股东的利益,
及时履行信息披露义务。若经全面核查、确认,嘉华信息达到企业会计准则关于子公
司失控相关标准,上市公司将严格按照企业会计准则规定处理,并及时履行信息披露
义务,充分提示相关风险。

    问题 2:结合问题 1、董事陈枫《2021 年第三季度报告》的反对理由及企业会计
准则的有关规定,说明你公司将嘉华信息纳入 2021 年三季度报表合并范围是否恰当,
并请提供充分、客观的依据。

    回复:

    一、董事陈枫对《2021 年第三季度报告》的反对理由不成立
    截至本公告披露日,公司并未收到过重组交易对方要求解除重大资产重组相关协
议的正式仲裁立案通知。董事陈枫在公司《2021 年第三季度报告》提到“因该公司原
股东已发出相关协议解除函件,并已向仲裁机关提起仲裁”并据此发表反对意见、污
蔑公司“严重违反了信披完整性原则及财务谨慎性原则,且存在忽视重大风险,向市
场传递重大误导信息的问题”,严重悖离事实,董事陈枫未能以正常合理的谨慎态度勤
勉履行职责,违背了董事行为规范,公司将追究该董事发表不实意见的相关责任。董
事陈枫的反对理由缺乏事实基础,相关法律程序并未启动,因此并不影响公司依据企
业会计准则将嘉华信息纳入合并报表。

    二、公司将嘉华信息纳入 2021 年三季度报表合并范围符合会计准则规定
    根据企业会计准则,控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方
的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当
投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,且有能力运用对被投资方的权力
来影响上述回报时,投资方即控制被投资方。
    1、根据公司财务管理要求,嘉华信息于 2021 年 10 月 22 日向公司提交了 2021
年第三季度财务报告。同时,公司明确要求嘉华信息总经理、财务总监确认嘉华信息
财务部提供的 2021 年 1-9 月嘉华信息财务报表数据真实、准确、完整,并特别提示若
所提供财务数据信息有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将可能被追究相关
法律责任。
    2、2021 年 3 月,公司将嘉华信息的公章、合同章、营业执照收归公司统一管理。
    3、2021 年 5 月 31 日,公司对嘉华信息法定代表人及董事会成员进行了变更,由
公司总裁兼任嘉华信息董事长。
    4、2021 年 6 月公司对嘉华信息的银行账户、银行 U 盾、财务章进行了统一变更
和收归公司管理。
    综上所述,我们认为,截至 2021 年三季度,公司将其纳入合并报表编制范围符合
企业会计准则规定。

    问题 3:根据前期收购嘉华信息时交易方刘英魁等作出的承诺,2017 年至 2020
年累计业绩完成率为 81.85%,触发约定的应履行承诺条款。按照《业绩补偿协议》约
定,刘英魁等需补偿金额 26,866 万元,折合股份数量约 2,451 万股。请你公司结合
刘英魁股票冻结情况等,详细说明你公司业绩承诺补偿收回是否存在重大不确定性,
以及你公司拟采取的后续保障措施。

    回复:

    截至本公告披露日,交易方刘英魁持有的本公司股票 84,061,447 股全部被司法冻
结,占其所持公司股份的 100%,占公司总股本的 8.98%;轮候冻结 27,671,631 股,占
其所持公司股份的 32.92%,占公司总股本的 2.96%。经向刘英魁了解,股票冻结的原
因系民事纠纷导致,债权人向相关法院申请冻结了刘英魁持有的本公司股份。公司除
在中国证券登记结算有限责任公司查询获取的数据外,无法获悉刘英魁持有的本公司
股份被冻结的具体原因及债权人等信息,股票冻结事项与公司经营主体无关。因被冻
结的股份存在因强制平仓、行使质权、司法拍卖等原因被强制处置的可能,刘英魁履
行业绩补偿的能力存在不确定性。
    鉴于股票冻结事项与本公司经营主体无关,目前业绩承诺补偿收回仍处于要求业
绩补偿方配合的状态,公司尚无权力对应补偿股份进行回购并注销,若上述应补偿股
份回购并注销事宜未获得相关债权人认可,则存在回购注销无法实施的风险。基于此
情况,公司的业绩补偿方案设置为业绩承诺方如无法按照协议约定及业绩补偿方案配
合完成应补偿股份的回购注销,则应以现金方式进行补偿。公司于 2021 年 10 月 29
日召开第八届董事会 2021 年第五次会议、第八届监事会 2021 年第五次会议,审议通
过了《关于重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》(以
下简称“业绩补偿方案”)。重组交易方因业绩承诺事项需补偿公司 24,519,471 股股份,
并返还 665,528.50 元现金分红。补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00 元向业绩承
诺方定向回购,并依法予以注销。当期股份不足补偿的部分,应以现金补偿差额部分。
若业绩补偿方案经股东大会审议通过后 15 个工作日内,交易对方无法按照协议约定及
业绩补偿方案配合完成应补偿股份的回购注销,则应以现金方式进行补偿,现金补偿
应在股东大会审议通过后 20 个工作日内完成。上述业绩补偿事项尚需提交公司股东大
会审议。
       为确保刘英魁等业绩承诺方有意愿且有能力履行业绩补偿义务,公司已于 2021
年 5 月依法行使不安抗辩权,向刘英魁等业绩承诺方发出了《关于中止支付交易对价
的通知》,暂时中止向刘英魁等业绩承诺方支付剩余交易对价款,尚未支付的交易对价
款可以覆盖业绩承诺补偿的价值,充分的保护了上市公司及全体股东利益。
       待业绩补偿方案经公司股东大会审议通过后,公司将督促重组交易对方履行业绩
补偿义务,持续加强业绩补偿的催收工作,全面、主动维护上市公司及全体股东利益。
重组交易对方发起仲裁后,公司原拟在该仲裁案中提出履行业绩补偿义务的要求,但
鉴于对方多次变更仲裁请求,仲裁庭尚未组庭、审理,公司拟采取主动的仲裁、诉讼
以确保业绩补偿的有效执行。

       公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》等法律法规,以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司提醒广大投资者,公司指定
信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意风
险。

       特此公告。


                                            中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                              2021 年 11 月 11 日

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