中嘉博创:重大仲裁事项的进展公告

证券简称:中嘉博创               证券代码:000889              公告编号:2021—104


                     中嘉博创信息技术股份有限公司
                         重大仲裁事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于近日收到北京
仲裁委员会(以下简称“北仲”)出具的《关于(2021)京仲案字第 2639 号仲裁案增加
仲裁请求答辩通知》,现将有关情况公告如下:

    一、仲裁事项概述
    申请人刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“嘉语春华”)、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉惠
秋实”)就与公司于 2018 年 3 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以
下简称“购买资产协议”)所引起的争议向北仲递交了《仲裁申请书》,公司于 2021 年
7 月 1 日,收到北仲出具的《关于(2021)京仲裁字第 2639 号仲裁案答辩通知》等材
料,北仲根据上述协议下的仲裁条款于 2021 年 6 月 1 日予以受理。详见公司分别于 2021
年 7 月 3 日、2021 年 8 月 3 日、2021 年 8 月 18 日、2021 年 10 月 30 日在《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《重大仲裁的公告》(公
告编号:2021-52)、重大仲裁事项的进展公告》公告编号:2021-60、2021-64、2021-91)。
目前仲裁事项尚未正式开庭审理。

    二、仲裁事项进展情况
    近日,仲裁申请人向北仲提交了《变更仲裁请求申请书》,对仲裁请求作出变更,
公司因此收到北仲出具的《关于(2021)京仲案字第 2639 号仲裁案增加仲裁请求答辩
通知》,具体内容如下:
    (一)仲裁各方当事人
    申请人一:刘英魁
    申请人二:宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙)
    申请人三:宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙)
    以上申请人一、申请人二、申请人三合称“申请人”。
    被申请人:中嘉博创信息技术股份有限公司
    (二)变更后仲裁请求
    根据《变更仲裁请求申请书》,变更后仲裁请求为:“1.裁决确认申请人与被申请人
签订的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《债务和解
协议》(以下合称“案涉四份协议”)已解除;
    2.裁决被申请人向申请人一返还北京中天嘉华信息技术有限公司(下称“嘉华信息”)
55%的股权、向申请人二返还嘉华信息 35%的股权、向申请人三返还嘉华信息 10%的股权;
    3.裁决被申请人因其违约行为向申请人支付如下款项,具体包括:
    (1)裁决被申请人向申请人一支付违约金人民币 40,700,000 元、向申请人二支付
违约金人民币 25,900,000 元、向申请人三支付违约金人民币 7,400,000 元;
    (2)裁决被申请人向申请人一支付已缴纳税款的损失人民币 17,669,342.28 元、
向申请人二支付已缴纳税款的损失人民币 66,330,027.29 元、向申请人三支付已缴纳税
款的损失人民币 18,128,329.88 元。上述税款损失总计 102,127,699.45 元。
    4.裁决被申请人支付申请人因本案支出的律师费人民币 742,000 元、财产保全费人
民币 5,000 元、财产保全保险费人民币 188,684.60 元(前述合计金额为人民币
935,684.6 元)。
    5.裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。”

    (三)变更仲裁请求的理由

    根据《变更仲裁请求申请书》,变更仲裁请求的主要理由为:“被申请人未能按照《购
买资产协议》约定的期限支付全部现金对价;未按照《债务和解协议》的约定将嘉华信
息不低于 70%的股权向申请人办理质押登记手续;利用工商登记的股东地位,随意变更
嘉华信息法定代表人,扰乱嘉华信息经营管理,构成严重违约。根据《购买资产协议》
第 17.3 条约定及《债务和解协议》第三条约定,申请人有权单方解除合同,并要求被
申请人支付本次交易价格百分之五的违约金。申请人于 2021 年 5 月 25 日向被申请人发
出《通知函》宣布解除案涉四份协议等与本次重大资产重组有关的全部交易文件,相关
协议已经解除。故申请人请求确认相关协议已经解除,请求被申请人将嘉华信息 100%
的股权返还至申请人,并向申请人赔偿违约金及损失。”

    三、其他事项说明

    根据《购买资产协议》《业绩补偿协议》的相关约定及嘉华信息专项审核报告,申
请人作为业绩承诺方未能完成嘉华信息 2020 年度的业绩承诺目标,触发业绩补偿条款,
需向公司承担业绩补偿责任,具体详见公司于 2021 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于重大资产重组标的嘉华信
息业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》(公告编号:2021-89)。
    公司基于申请人财务状况明显恶化,刘英魁所持有的本公司股份被司法冻结,且其
控制的公司近两年曾被列为失信被执行人,履行业绩补偿责任的能力存在重大不确定性,
监管机构对此亦高度重视并要求加强保障措施,为保护上市公司及全体股东的合法权益,
在申请人向公司提供消除上述影响方案之前,公司暂时中止支付交易对价和质押嘉华信
息股权,申请人以此为由要求单方解除协议,不符合事实和相关协议约定,公司从未拒
绝依法履行协议约定义务。申请人提起仲裁的主要请求为解除重组相关协议,对于公司
多次提出的履行业绩补偿义务以及履约保障措施未给出任何明确答复,公司坚决反对任
何为逃避应履行的协议义务而采取的恶意解约行为。

    申请人提起本次仲裁案件后曾因未缴纳相关仲裁费用,被仲裁委员会视为未提出变
更请求,本次变更为其第二次变更仲裁请求。因申请人反复变更仲裁请求,导致仲裁进
程缓慢,公司已提请仲裁委员会加快推进仲裁进程,近期已收到仲裁委员会组庭通知。
公司将以最大化保护上市公司和全体股东利益为前提,积极应对本次仲裁事项。

    四、公司其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    本次公告前,公司未披露且未达到重大诉讼(仲裁)披露标准的其他尚在诉讼中的
诉讼涉案总金额约为 33.69 万元。公司(包括控股子公司)除上述案件外,无其他小额
诉讼、仲裁案件。公司(包括控股子公司)没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    五、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
    因本案尚未开庭审理,公司目前无法判断本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利
润的影响。公司已聘请专业律师团队积极应对本次仲裁,提请北仲尽快开庭、审理,以
消除因仲裁事项给公司带来的影响。
    公司将密切关注该事项的进展情况,并按相关规定及时履行信息披露义务。公司指
定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
有关信息请以公司在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件

    北京仲裁委员会出具的《关于(2021)京仲案字第 2639 号仲裁案增加仲裁请求答
辩通知》《关于(2021)京仲案字第 2639 号仲裁案组庭通知》。

    特此公告。


                                            中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                               2021 年 11 月 24 日

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