中国铁物:16中国铁路物资股份有限公司合规管理制度

           中国铁路物资股份有限公司
                 合规管理制度
                    第一章 总 则

    第一条 为推动中国铁路物资股份有限公司(以下简称
股份公司)全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理
水平,保障股份公司持续健康发展,根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中央企业合规管理指
引(试行)》等有关法律法规及股份公司章程的规定,制定
本制度。
    第二条 本制度适用于股份公司和股份公司直接或间接
出资的全资、控股公司。股份公司全资、控股的公司以下统
称“各子公司”。股份公司、各子公司以下统称“公司”。
    第三条 本制度所称合规,是指公司及公司全体员工的
经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和本公司
章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。
    本制度所称合规风险,是指公司及公司全体员工因不合
规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损
失以及其他负面影响的可能性。
    本制度所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目
的,以公司和公司负责人、员工经营管理行为为对象,开展
包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、
考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
    第四条 股份公司合规管理的总体目标为:全面实施“法
治铁物”建设部署,通过健全合规组织机构、完备合规管理

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制度、规范合规工作流程、培育依法合规文化,构建中国铁
物合规管理体系,形成合规管理常态化运行机制,全面提升
依法治企能力和合规管理能力,有效保障公司依法治理、合
规经营、规范管理。
    第五条 股份公司按照以下原则建立健全合规管理体
系:
    (一)全面覆盖
    坚持将合规要求覆盖股份公司各业务领域、各部门、各
级子公司和分支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全
流程。
    (二)强化责任
    把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建
设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制,明确
管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
    (三)协同联动
    推动合规管理与法律风险防范、审计、内控、风险管理、
纪检等工作相统筹、相衔接,确保合规管理体系有效运行。
    (四)客观独立
    严格依照法律法规等规定对公司和员工行为进行客观
评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责,不受其他部
门和人员的干涉。

            第二章 合规管理组织工作体系

    第六条 公司建立统一领导、分级负责、自上而下的合
规管理组织体系。

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       第七条 股份公司党委会按照“三重一大”集体决策规
定,前置研究合规管理工作中的重大事项、重要制度,听取
合规管理工作汇报。
    第八条 股份公司董事会作为合规管理的最高决策机
构,职责主要包括:
    (一)审议批准公司的合规管理基本制度,监督合规管
理基本制度的有效实施;
    (二)听取合规管理工作报告,对公司合规管理的有效
性作出评价;
    (三)推动完善合规管理体系;
    (四)决定合规管理牵头部门的设置和职能;
    (五)研究决定合规管理有关重大事项;
    (六)按照权限决定有关违规人员的处理事项;
    股份公司董事长根据公司章程的规定和董事会授权,履
行合规管理的职责。
    第九条 股份公司监事会履行对合规管理工作的监督职
责,主要包括:
    (一)监督董事会、经理层的决策与流程是否合规;
    (二)监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情
况;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、公司章程、股东决议,或对
引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出
罢免的建议;
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    (四)对董事、高级管理人员损害公司利益的行为予以
纠正;
    (五)向董事会提出议案,针对公司合规管理中存在的
制度性缺陷和问题进行纠正。
    第十条 股份公司经理层的合规管理职责主要包括:
    (一)建立健全合规管理组织架构,建立高效及时的合
规报告系统;
    (二)审议合规管理基本制度;
    (三)审议批准合规管理具体规章;
    (四)审议批准合规管理工作计划,并组织执行;
    (五)向董事会提交合规管理报告;
    (六)向董事会、监事会报告重大违规事件;
    (七)按照权限对违规人员进行责任追究或者提出处理
建议;
    (八)经董事会授权的其他事项。
    第十一条 股份公司设立合规管理负责人,由总法律顾
问或法律分管领导担任,全面负责合规管理工作,具体组织
开展股份公司合规管理体系建设,主要职责包括:
    (一)组织制订合规管理工作计划和规章制度;
    (二)参与公司重大决策并提出合规意见;
    (三)领导合规管理牵头部门开展工作;
    (四)向董事会汇报合规管理工作及重大事项;
    (五)组织起草合规管理报告;
    (六)董事会确定的其他职责。

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    第十二条 股份公司合规管理部门为股份公司合规管理
牵头部门及日常工作部门,负责组织、协调和监督合规管理
工作,提供合规支持,推动合规职责落实,主要职责包括:
    (一)起草制订合规管理计划、基本制度和具体规章;
    (二)关注研究法律法规变化,组织或协助各部门开展
合规培训;
    (三)参与公司重大事项合规审查和风险应对;
    (四)对规章制度和流程进行合规性审查;
    (五)组织开展合规检查,督促违规整改和持续改进;
    (六)受理职责范围内的违规举报,移送、参与对违规
事件的调查;
    (七)指导子公司开展合规管理工作;
    (八)董事会、经理层确定的其他职责。
    第十三条 股份公司各部门是本部门职责领域内的专项
合规管理部门,负责本部门职责范围内的日常合规管理工
作。专项合规管理部门应当根据需要设置合规管理岗位,职
责主要包括:
    (一)组织开展本部门职能领域的合规风险识别、评估
和合规隐患排查,发布专项领域合规警示,制定并落实防控
措施;
    (二)制订完善本部门职能范围内的规章制度;
    (三)组织开展本部门职能范围内的专业合规培训;
   (四)组织开展本部门职能范围内相关事项的合规论证审
查及问题解决;

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    (五)及时向合规管理牵头部门通报合规风险事项,妥
善应对合规风险事项;
    (六)协调配合开展相关违规问题调查并负责本领域内
的违规问题整改;
    (七)其他相关职责。
    第十四条 各子公司应当根据股份公司的统一要求并结
合本公司实际情况,落实董事会(未设董事会公司的执行董
事)、经理层在合规管理工作中的职责,成立合规管理领导
机构,由总法律顾问或分管法律领导担任本公司合规管理负
责人,合规管理部门或法律事务管理部门为合规管理牵头部
门,相关职能部门及业务部门作为专项合规管理部门,履行
各自合规职责,开展合规管理工作,并将有关情况上报股份
公司合规管理部门备案。

                   第三章 合规管理重点

    第十五条 股份公司及各子公司应当结合自身实际,在
全面推进合规管理的基础上,突出重点领域、重点环节和重
点人员,切实加强合规风险防范。
    第十六条 公司应当加强以下重点领域的合规管理:
    (一)决策程序
    公司应当按照国家法律法规、国有资产监管和证券监管
机构的相关规定及公司规章制度,履行决策程序。
    董事会办公室和综合管理部门为公司决策程序的专项
合规管理部门。
    (二)市场交易
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    公司应当遵守国家对市场交易的规定,禁止开展融资性
贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务,规范信用赊销类
业务、招投标等活动,严格履行决策批准程序,建立健全自
律诚信体系,突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争,对
重要商业伙伴开展合规调查,通过签订合规协议、要求作出
合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规,建立健全自律诚信
体系。
    市场开发及业务管理部门为市场交易领域的专项合规
管理部门。
   (三)关联交易
    按照证券监管机构、证券交易所规定,规范和减少关联
交易管理,并依规进行信息披露。
    合规管理部门为证券监管领域的专项合规管理部门。
   (四)对外担保
    按照证券监管机构、证券交易所规定,规范对外担保行
为,有效防范担保风险,保护公司资产安全。
    财务管理部门为对外担保的专项合规管理部门。

   (五)财务税收
    公司应当遵守国家财务税收相关的法律法规、规章制
度,健全完善财务内部控制体系,严格执行财务、资金制度
和审批流程,严守财经纪律,强化依法纳税意识,严格遵守
税收法律政策。
    财务管理部门为财务税收领域的专项合规管理部门。
    (五)资产转让

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    公司应当遵守国有资产管理规定,规范资产转让行为,
按照审批程序和权限履行决策程序,按照规定要求开展审计
和资产评估,按照规定要求和公开公平交易的原则定价,按
照规定执行回避制度,按照规定进场交易。
    投资管理部门为资产转让领域的专项合规管理部门。
    (六)投资并购
    公司应当遵守国有资产管理规定,规范国有资产投资并
购行为,按照规定履行决策和审批程序、开展尽职调查、风
险分析、财务审计资产评估,项目本身或外部环境发生重大
调整时,要及时调整投资方案并履行决策和审批程序,严格
执行投资项目负面清单的有关规定。
    投资管理部门为投资并购领域的专项合规管理部门。
    (七)安全环保
    公司应当遵守国家安全生产、环境保护法律法规,完善
公司生产规范和安全环保制度,加强监督检查,及时发现并
整改违规问题。
    安全、环保管理的归口部门为安全环保领域的专项合规
管理部门。
    (八)产品质量
    公司应当遵守国家产品质量法律法规,按照规定完善质
量体系,加强过程控制,严把各环节质量关,提供优质产品
和服务。
    业务经营、生产管理的归口部门为产品质量领域的专项
合规管理部门。
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    (九)劳动用工
    公司应当遵守国家劳动法律法规,健全完善劳动用工、
劳动合同管理制度,规范劳动合同签订、履行、变更和解除,
依规为员工缴纳各类社保费用,切实维护劳动者合法权益。
    人力资源管理部门为劳动用工领域的专项合规管理部
门。
    (十)知识产权
    公司应当遵守国家知识产权法律法规,及时申请注册知
识产权成果,规范实施许可和转让,加强对商业秘密和商标
的保护,依法规范使用他人知识产权,防止侵权行为。
    合规管理部门为知识产权领域的专项合规管理部门。
    各公司可以结合本公司经营特点和管理需要,确定并调
整重点关注领域,明确相应管理部门作为该领域的专项合规
管理部门。
    第十七条 公司应当加强对以下重点环节的合规管理:
    (一)制度制定环节。强化对规章制度、改革改制方案
等重要文件的合规性审查,确保符合法律法规、监管规定等
要求。
    公司合规管理部门为制度制订、审核环节的专项合规管
理部门。
    (二)经营决策环节。严格落实“三重一大”集体决策
制度,理清各层级决策事项和权限,加强对决策事项的合规
论证把关,保障决策依法合规。
    董事会办公室、综合办公室为经营决策环节的专项合规
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管理部门。
    (三)生产运营环节。严格执行合规制度,加强对重点
业务流程的监督检查,确保生产经营过程中依法合规照章办
事,按章操作。
    合规管理部门为生产运营环节的专项合规管理部门。
    (四)信息披露环节。及时、公平地披露所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并保证
所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    董事会办公室为信息披露环节的专项合规管理部门。
    第十八条 公司应当加强对以下重点人员的合规管理:
    (一)经营管理人员。股份公司各级管理人员应当切实
提高合规意识,带头依法依规开展经营管理活动,认真履行
合规管理责任,强化考核与监督问责。
    (二)重要风险岗位人员。股份公司重要风险岗位为证
券管理、财务、资金、投资、战略、人事等部门相关岗位,
股份公司应当加强对上述岗位人员的培训,使其熟悉并严格
遵守业务涉及的各项规定。各子公司应当根据本公司合规风
险评估情况明确界定本公司重要风险岗位。
    (三)海外人员。公司将合规培训作为海外人员任职、
上岗的必备条件,确保其遵守我国和所在国派驻、所在地法
律法规等相关规定。
    第十九条 公司应当强化海外投资经营行为的合规管

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理:
    (一)遵守国家发改委、商务部、国资委等有关部门关
于境外投资的规定;
    (二)深入研究投资所在国和地区的法律法规、相关国
际规则及国家有关部门对境外投资的规定,全面掌握禁止性
规定,明确海外投资经营行为的红线、底线;
    (三)健全海外合规经营的制度、体系、流程,重视开
展项目的合规论证和尽职调查,依法加强对境外机构的管
控,规范经营管理行为;
    (四)定期梳理排查海外投资经营业务的风险状况,重
点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子公司、
分支机构公司治理、劳务用工、环境保护等方面存在的合规
风险,妥善应对处理、及时报告,防止扩大蔓延。
    第二十条 审计监督、纪检、巡察部门作为公司事后监
督责任主体,在各自部门职责范围内对公司合规管理进行全
面监督、检查,对发现的违规行为依照法律及公司制度规定
进行纠正和追责。

                   第四章 合规管理运行

    第二十一条 公司专项合规管理部门每年应当根据法律
法规变化和监管动态,对本部门职责涉及领域的法律法规、
规章、文件进行梳理,明确有关业务的底线及边界,结合部
门现有制度形成规章制度制定(修订)计划并组织落实。
    公司合规管理牵头部门加强对规章制度的合规性审查,

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督促各部门规章制度制定(修订)计划的落实。
    第二十二条 公司应当建立合规风险识别预警机制,专
项合规管理部门应当全面系统梳理经营管理活动中存在的
合规风险,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进
行系统分析,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的
风险,应当及时向总经理汇报并发布预警。
    第二十三条 公司应当加强合规风险应对。专项合规管
理部门应当针对发现的风险制定解决预案,采取有效措施,
及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规管理负责人牵
头指挥,相关部门协同配合应对处置,最大限度化解风险、
降低损失。
    第二十四条 公司应当建立健全合规审查机制,将合规
审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重
大项目运营等经营管理行为的必经程序,未经合规审查不得
实施。
    专项合规管理部门应当建立本部门专业领域内的规章
制度、重大事项、合同的内部审查机制。
    合规管理牵头部门组织、协调各专项合规管理部门在各
自职责范围内进行专项合规审查。
    第二十五条 公司应当强化违规问责,完善违规行为处
罚机制,明晰违规责任范围和惩处标准。公司应当畅通举报
渠道,针对反映的问题和线索,及时开展调查。
    发生违反法律法规、规章制度规定的情形的,公司应当
对相关子公司、部门及责任人给予纪律处分,并相应扣减考
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核分值;发生违反法律法规、规章制度规定的情形并造成资
产损失或其他严重不良后果的,应当依据规定,严肃追究违
规单位及人员的责任。
    第二十六条 公司应当开展合规管理评估。合规管理牵
头部门组织、协调各专项合规管理部门定期对合规管理体系
运行的有效性进行分析,对重大或反复出现的合规风险和违
规问题,深入查找根源,要求有关部门进行整改,完善相关
制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。
    第二十七条 公司应当建立合规报告制度。
    各子公司相关人员因发生违法、违规行为而受到行政处
罚,或发生或可能发生经济损失,或其他重大合规风险事件
属于股份公司违规经营投资责任追究制度规定情形的,应当
及时逐级上报至股份公司合规管理牵头部门并提交书面报
告,合规管理牵头部门在接到报告后应当沟通、协调相关专
项部门进行研究,并及时向合规管理负责人报告,必要时应
当按照有关国家机关规定进行专门报告。
    股份公司合规管理牵头部门每年年底总结股份公司合
规管理工作情况,制订年度工作报告。
    各子公司合规管理牵头部门每年年底全面总结本公司
合规管理工作情况,起草年度报告,经本公司董事会(未设
董事会公司的执行董事)审议通过后及时上报股份公司。

                第五章 合规管理保障

    第二十八条 公司应当加强合规考核评价,把合规管理

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情况纳入对各部门和所属公司负责人的年度综合考核,细化
评价指标。对所属公司和员工合规职责履行情况进行评价,
并将评价结果作为员工考核、人事任免、评先选优等工作的
重要依据。
    第二十九条 公司应当强化合规管理信息化建设,通过
信息化手段优化管理流程,记录和保存相关信息。加强对经
营管理行为依法合规情况的实时监控和风险分析,实现信息
集成与共享。
    第三十条 公司应当建立专业化、高素质的合规管理队
伍,根据业务规模、合规风险水平等因素配备专业合规管理
人员,持续加强业务培训,提升队伍能力水平。
    具有海外项目的公司应当明确海外经营重要地区、重点
项目,并建立合规管理机构或配备专职人员,切实防范合规
风险。
    第三十一条 公司应当重视和加强合规培训,结合法治
宣传教育,采取现场、网络、多媒体等多种形式,定期开展
合规培训,建立全员参与的制度化、常态化培训机制,确保
员工理解、遵循公司合规目标和要求。
    未参加合规培训或者培训考核不合格的,公司可以暂停
其现有岗位工作、暂缓提拔任用。
    第三十二条 公司应当积极培育合规文化,通过开展培
训、制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式,强化全员
安全、质量、诚信和廉洁等合规意识,树立依法合规、守法
诚信的价值观,筑牢合规经营的思想基础,营造合规的氛围。
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                   第六章 附 则

    第三十三条 股份公司各子公司根据本制度,可以结合
实际制定本公司合规管理制度。
    第三十四条 本制度由股份公司合规管理部门负责解释
和修订。
    第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效,自
印发之日起施行。




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