广济药业:国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司明确部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

                    国泰君安证券股份有限公司
                 关于湖北广济药业股份有限公司
         明确部分募集资金投资项目实施方式的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为湖北
广济药业股份有限公司(以下简称“广济药业”、“公司”)持续督导的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定,对广济药业明确部分募集
资金投资项目实施方式的事项进行了认真、审慎的核查,特发表意见如下:

     一、广济药业 2019 年非公开发行股份募集配套资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可 2020[85]号)核准,公司采用非公开方式发行人民币
普通股(A 股)37,956,203 股,发行价格为每股 9.59 元。截至 2020 年 3 月 24 日,
公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)37,956,203 股,募集资金总额
363,999,986.77 元,扣除承销费、保荐费、会计师费用、律师费、验资费用等发
行费用 5,896,986.80 元后,实际募集资金净额为人民币 358,102,999.97 元。
    上述资金已于 2020 年 3 月 24 日全部到位,并经大信会计师事务所(特殊普
通合伙)于 2020 年 3 月 24 日出具了大信验字[2020]第 2-00014 号的《验证报告》
验证。

     二、广济药业 2019 年非公开发行股份募集配套资金投入募投项

目情况
    根据《湖北广济药业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修
订稿)》中披露的募集资金投资计划,本次募集资金投资项目情况如下:

                                                                 单位:万元
                                             项目总投资    拟用募集资金投入
 序号                项目名称
                                                 额              金额
           维生素 B2 现代化升级与安全环保技
   1                                              15,717.25             15,700.00
           术改造
           年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合
   2                                              25,321.19             24,000.00
           利用项目
   3       补充流动资金                           10,300.00             10,300.00
           合计                                   51,338.44             50,000.00

       三、明确募投项目实施方式的具体情况
       (一)明确实施方式的原因及变更内容
       《湖北广济药业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修订
稿)》中披露的募集资金投资计划中未明确募投项目实施的具体方式,为保证募
投项目的稳步推进,公司明确部分募集资金投资项目的实施方式,由公司使用部
分募集资金向控股子公司广济药业(孟州)有限公司(以下简称“孟州公司”)增
资,增资额为 180,000,000.00 元,其中募集资金 172,116,480.00 元,自有资金
7,883,520.00 元。
       2019 年度非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额,公司根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分
由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及
市场情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调
整。具体情况为:
                                                                     单位:万元
                                                  预案中拟用募     调整后拟用募
序号              项目名称            总投资额    集资金投入的     集资金投入的
                                                      金额             金额
         维生素 B2 现代化升级与安全
  1                                   15,717.25        15,700.00        11,259.29
         环保技术改造
         年产 1000 吨(1% )维生素
  2                                   25,321.19        24,000.00        17,211.65
         B12 综合利用项目
  3      补充流动资金                 10,300.00        10,300.00         7,339.36
         合计                         51,338.44        50,000.00        35,810.30



        公司于 2021 年 8 月 5 日召开了第十届董事会第五次(临时)会议和第
  十届监事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于使用募集资金向控股子
 公司增资实施募投项目的议案》,对增资定价依据、增资后股权比例变化和
 增资的目的等进行了审议和披露,具体内容详见公司 2021 年 8 月 6 日在指
 定媒体上披露的《第十届董事会第五次(临时)会议决议公告》(公告编号:
 2021-041)、《第十届监事会第五次(临时)会议决议公告》(公告编号:
 2021-042)、《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的公告》(公
 告编号:2021-043)、《独立董事关于第十届董事会第五次(临时)会议相关
 事项的独立意见》 、《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有
 限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见》。

    (二)明确实施方式的影响

    本次明确募集资金投资项目的实施方式是根据该项目实施情况作出的审慎
决定,本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金和公司的自有资
金,实施方式符合该募投项目的资金投向,同时符合公司、孟州公司及募投项目
的实际资金需求。本次募集资金投入是基于公司募投项目实际建设运营的需要,
有利于保障募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率,提升公司盈利能力,符
合公司及全体股东的利益。本次增资完成后,孟州公司的资金实力和经营能力将

得到进一步提高,有利于募投项目的顺利实施。使用部分募集资金对控股公司进

行增资不涉及募集资金使用用途的变更,也不涉及募集资金投资项目实施主体的
变更,不会对募投项目实施造成影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
    四、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金向控股子公司孟州公司增资
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途、变更募集资金投资项目
建设内容、实施主体和实施地点的情形,符合公司的发展需要,不影响募集资金
投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情形。公司本次明确部分募集资金
使用实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意
意见,尚需通过股东大会审议。
    保荐机构对广济药业使用募集资金及自有资金向控股子公司孟州公司进行
增资实施募投项目事项无异议。

    (以下无正文)
   (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限
公司明确部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:

                           王安定                      刘祥茂




                                             国泰君安证券股份有限公司




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