云南锡业股份有限公司公司章程修改对照表

                                       云南锡业股份有限公司章程修改对照表

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等文件的要求,并结合公司实际发展需要,拟对公司章程中利润分配、经营范围等事项进行修改。具体修改情况如下:

                                             (提示:修改内容以下划线并加粗标示)

                          原公司章程
公司章
         (经 2013 年 6 月 13 召开的公司年度股东大会修                              拟修订情况
程条款
                             订)
             经公司登记机关核准,公司经营范围是:有       经公司登记机关核准,公司经营范围是:有色金属及其矿产品,化工产
         色金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品), 品(不含管理商品),贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品,建筑材料的批
 第
         非金属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代 发、零售、代购、代销,进出口业务(按目录经营),环境保护工程服务。劳
 十      购、代销,进出口业务(按目录经营),环境保 务服务、技术服务、货物运输、井巷掘进(限分公司经营),有色金属深加工

 三      护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进(限 及其高新技术产品的开发、生产及自销,境外期货业务(凭许可证开展经营),
         分公司经营),有色金属深加工及其高新技术产 代理进出口业务。
 条      品的开发、生产及自销,境外期货业务(凭许可
         证开展经营),代理进出口业务。
            下列事项由股东大会以特别决议通过:           下列事项由股东大会以特别决议通过:
 第
            (一)公司增加或者减少注册资本;             (一)公司增加或者减少注册资本;
            (二)发行公司债券;                         (二)发行公司债券;

        (三)公司的合并、分立、解散、清算和变        (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式;

     更公司形式;                                     (四)公司章程的修改;
十      (四)公司章程的修改;                        (五)回购本公司股票;
        (五)回购本公司股票;                        (六)需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜;

        (六)需由股东大会决定的重大资产购买、        (七)对公司职工的股权激励计划及其变更;
条   出售、置换、对外投资事宜;                       (八)公司利润分配政策调整或变更;
        (七)对公司职工的股权激励计划及其变更;      (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
        (八)法律、行政法规或公司章程规定的, 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大
     影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
         公司按照以下方式进行利润分配:               公司按照以下方式进行利润分配:

     (一)利润分配的政策和原则: 公司的利润分         (一)利润分配的政策和原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东
一   配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可 的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政
     持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分 策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司鼓励进行现金分

     配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 红。
六   相关规定,公司鼓励进行现金分红。              (二)利润分配及现金分红的条件:公司在同时满足以下条件时进行利润分
     (二)利润分配及现金分红的条件:公司在同时 配:
十   满足以下条件时进行利润分配:                  1、公司累计未分配利润为正值;
     1、公司累计未分配利润为正值;                 2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值;

     2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值;     3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每 10 股分配
条   3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至 0.1 元时;
     少可以保证实施每 10 股分配 0.1 元时;             4、实施现金分红年度,公司不存在严重的现金流危机。

     4、实施现金分红年度,公司不存在严重的现金          (三)利润分配及现金分红的方式及比例:
     流危机。                                           1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公
     (三)利润分配及现金分红的方式及比例:公司 积金后所余数额的 10%-50%用于分配,可以采取现金或者股票方式进行分配,
     将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在制定
     公积金、任意公积金后所余数额的 10%-50%用于 现金分红分配方案过程中,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
     分配,可以采取现金或者股票方式进行分配,且 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
     每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现
第   可分配利润的 10%。在确保足额现金分红的前提 金分红在单次利润分配中所占比例:
     下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分            (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

     配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
百   司进行中期现金分红。                                (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
         若该用于分配的金额按上述分配比例计算 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     时不足以达到每 10 股分配 0.1 元时,该年度可不       (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
十   进行利润分配和现金分红,累计至以后年度进行 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
     利润分配和相应的现金分红。                          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
四   (四)利润分配和现金分红的决策机制:            理。
     1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时,         重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

     董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现 购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
     金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及         2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10 股分配
     其决策程序要求等事宜,并通过多种渠道与股东 0.1 元时,该年度可不进行利润分配和现金分红,累计至以后年度进行利润分
     特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应当 配和相应的现金分红。
     发表明确意见。                                      3、在确保足额现金分红的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利

     2、董事会在决策形成利润分配和现金分红预案 润分配。发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利
     时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股
     点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股
     并形成书面记录作为公司档案妥善保存。          东大会审议通过。
     3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进        4、公司当年度满足本章程“利润分配及现金分红条件”但董事会未做出
     行审议时,公司要切实保障社会公众股股东参与 利润分配预案的,应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分
     股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定 红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确独立意见。
第   条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会          5、在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在
     公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会

     得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事 参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。
百   行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上      (四)利润分配和现金分红的决策机制:
     同意。如需调整分红方案,应重新履行程序,公        1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和

     司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行 论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
十   审核并发表独立意见。                          策程序要求等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
     4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配 独立董事应当发表明确意见。
四   和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金        2、董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时,要详细记录管理层建
     分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并

     门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或 形成书面记录作为公司档案妥善保存。分配预案须经全体董事过半数以及独
     公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变 立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准,独立董事应当
     化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
     行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发          3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时,公司要切实保
     点,详细论证和说明原因,由董事会审议变动方 障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件

       案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会 的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
       审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权
       以上通过。                                  应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如需调整分红方案,应重新履行程序,
       (五)现金分红监督约束机制:独立董事应对现 公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
 第
       金分红预案发表独立意见; 监事会应对董事会       4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东
 一    和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规 大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上
       划的情况及决策程序进行监督;公司应在定期报 市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况
 百    告中真实、准确、完整的披露现金分红预案和现 发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
       金分红政策执行情况。                        的,应以股东权益保护为出发点并满足公司章程规定的条件,详细论证和说
 六
                                                   明原因,由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大
 十                                                会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                                       (五)现金分红监督约束机制:独立董事应对现金分红预案发表独立意
 四
                                                   见; 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情
 条                                                况及决策程序进行监督。

第一百     公司指定《中国证券报》、《证券时报》和     公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
八十一 巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露   站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

       信息的媒体。





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