锡业股份:关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

债券代码:112038           债券简称:11 锡业债


                        云南锡业股份有限公司

  关于重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书的

                                修订说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司已根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》(150585 号)以及 2015 年 6 月 16 日下发的《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(150585 号)审核意见的要
求,对本次交易的报告书进行了补充和完善,主要内容如下:
    1、在本次交易的重组报告书中根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
出 具 的 华 联 锌 铟 XYZH/2013KMA1050-6 号 审 计 报 告 和 锡 业 股 份
XYZH/2013KMA1050-7 号审阅报告,对华联锌铟最近一年及一期财务报表和本
次交易完成后上市公司备考财务报表分别进行了审计和审阅,并在报告书中进行
了相应补充和披露;
    2、在本次交易重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的
重要承诺”及“第四节 发行股份情况”之“一、本次发行股份概况”之“(五)   关
于股份锁定的承诺”部分对云锡集团、云锡控股本次交易前持有的上市公司股份
锁定期安排进行了补充披露;
    3、在本次交易重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主
营业务情况”之“(十)环境保护情况”中对华联锌铟新、扩、改建设项目环境影
响评价的具体情况及未完成竣工环保验收的进展情况进行了补充披露;
    4、在本次交易重组报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、标的公司
基本情况”之“(二)华联锌铟历史沿革及股本变动情况”中对华联锌铟 2013 年 3
月股份转让与本次交易价格差异的原因及合理性进行了补充披露;
    5、在本次交易重组报告书“第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公
司影响的讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分
析”之“(四)标的公司盈利能力分析”中对华联锌铟报告期内销售净利率变化较
大的原因及合理性进行了补充披露;
    6、在本次交易重组报告书“第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公
司影响的讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分
析”之“(四)标的公司盈利能力分析”中对华联锌铟毛利率的合理性进行了补充
披露;
    7、在本次交易重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“四、会计政策及
相关会计处理”中对华联锌铟收入确认的原则及具体依据进行了补充披露;
    8、在本次交易重组报告书“第九节 财务会计信息”之“标的公司盈利预测”中
对华联锌铟 2014 年营业收入和净利润的实现情况进行了补充披露;
    9、在本次交易重组报告书“第五节 标的公司评估情况”之“一、标的公司的
评估情况”中对本次评估预测中产品价格选取的合理性进行了补充披露;
    10、在本次交易重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”中对本
次评估预测毛利率高于历史毛利率的风险进行了补充披露;
    11、在本次交易重组报告书“第九节 财务会计信息”之“标的公司盈利预测”
中对 2015 年预测毛利率高于报告期的原因及合理性进行了补充披露;
    12、在本次交易重组报告书“第五节 标的公司评估情况”之“一、标的公司的
评估情况”之“(一)评估基本情况”中对收益法评估预测明细表进行了补充披露。
在本次交易重组报告书“重大事项提示”之“九、业绩承诺与补偿安排”中对业绩承
诺金额符合证监会相关规定进行了补充披露;
    13、在本次交易重组报告书“第五节 标的公司评估情况”之“一、标的公司的
评估情况”之“(八)铜曼矿权价值评估时,评估基准日固定资产和土地使用权与
资产基础法评估时固定资产、土地使用权和在建工程的对比分析”中对评估预测
中产品价格选取的合理性进行了补充披露;
    14、在本次交易重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“标的公司基本情
况”之“(五)主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中对临时用
地预计使用的时间、预计支付费用及对本次交易评估值的影响进行了补充披露;
    15、在本次交易重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“标的公司关联
交易情况”中对关联交易价格的公允性及对评估值的影响进行了补充披露;
       16、在本次交易重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方
案”中对本次交易华联锌铟剩余股权的后续计划和安排以及未购买华联锌铟全部
股权的原因进行了补充披露;
    17、在本次交易重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基
本情况”之“(三)博信天津”中对博信天津实际控制人的具体情况进行了补充披
露;
       18、在本次交易重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、标的公司矿
业权情况”之“(二)矿业权取得情况”中对华联锌铟铜曼矿区超规模开采对锡业
股份业绩的影响及应对措施进行了补充披露;
    19、在本次交易重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、标的公司矿
业权情况”之“(二)矿业权取得情况”中对金石坡锌锡矿目前的生产经营情况进
行了补充披露;
       20、在本次交易重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出
的重要承诺”中对“参与本次重组的持股比例”的具体含义进行了补充披露;
       21、在本次交易重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司
关联交易情况”中对华联锌铟与马关合源矿业有限责任公司交易情况以及华联锌
铟应收款项的管理制度及制度执行情况进行了补充披露;
    22、在本次交易重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司
关联交易情况”中对华联锌铟其他应收款中应收关联方款项相关情况进行了补充
披露;
       23、在本次交易重组报告书“重大事项提示”之“六、标的资产的估值和定价”、
“九、业绩承诺与补偿安排”中对补充评估情况以及对本次交易的影响进行了补充
披露。

   特此公告。

                                                  云南锡业股份有限公司

                                                         董事会

                                                 二〇一五年八月三十一日

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