锡业股份:简式权益变动报告书

债券代码:112038         债券简称:11 锡业债
                   云南锡业股份有限公司
                   简式权益变动报告书
公司名称:              云南锡业股份有限公司
股票上市地点:          深圳证券交易所
股票简称:              锡业股份
股票代码:
信息披露义务人名称:    昆明和泽投资中心(有限合伙)
                        云南省昆明市呈贡区乌龙街道春融街 779 号上海东盟
住所:
                        大厦 A 座 406 室
通讯地址:              云南省昆明市呈贡区乌龙街道春融街 779 号上海东盟
                        大厦 A 座 406 室
股份变动性质:          间接权益变动
   签署日期:二零一七年二月
                        信息披露义务人声明
    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面反映信息披露义务人在云南锡业股份有限公司拥有权益的股份变动
情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在云南锡业股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外,没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
                                                              目录
释义........................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍...............................................................................5
第二节 权益变动目的...........................................................................................7
第三节 权益变动方式...........................................................................................8
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..................................................11
第五节 其他重大事项..........................................................................................12
第六节 备查文件..................................................................................................13
信息披露义务人声明............................................................................................14
简式权益变动报告书附表....................................................................................16
                                 释义
     在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/上市公司/锡业股份      指    云南锡业股份有限公司
信息披露义务人/和泽投资     指    昆明和泽投资中心(有限合伙)
国经和泽股权投资            指    云南国经和泽股权投资基金管理有限公司
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
云南省国资委                指    云南省人民政府国有资产管理委员会
深交所                      指    深圳证券交易所
云锡控股                    指    云南锡业集团(控股)有限责任公司
云锡集团/控股股东           指    云南锡业集团有限责任公司
报告书/本报告书             指    云南锡业股份有限公司简式权益变动书
                                  昆明和泽投资中心(有限合伙)通过向云南锡业
                                  集团(控股)有限责任公司增资 22 亿元人民币,
本次权益变动                指    取得云锡控股 31.29%股份,从而通过云锡控股和
                                  云锡集团间接持有云南锡业股份有限公司 15.76%
                                  的股份。
                                  昆明和泽投资中心(有限合伙)向云南锡业集团
《增资协议》                指
                                  (控股)有限责任公司增资 22 亿元人民币的协议
《股票上市规则》            指    《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》            指    《上市公司收购管理办法》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
“准则 15 号”              指
                                  第 15 号—权益变动报告书》
元、万元                    指    人民币元、人民币万元
                          第一节 信息披露义务人介绍
     一、信息披露义务人基本情况
企业名称              昆明和泽投资中心(有限合伙)
注册地                云南省昆明市
执行事务合伙人        云南国经和泽股权投资基金管理有限公司(委派代表:李思勇)
合伙人出资额          1,000,300 万元
统一社会信用代码      91530121MA6K520J4H
企业类型              有限合伙企业
                      股权投资、项目投资及对所投资的项目进行管理;经济咨询、商务信
经营范围
                      息咨询。
经营期限              2016 年 03 月 18 日至 2024 年 03 月 17 日
主要合伙人           华鑫国际信托有限公司、云南省国有资本运营有限公司、云南国经和泽
                     股权投资基金管理有限公司
通讯地址              云南省昆明市呈贡区乌龙街道春融街 779 号上海东盟大厦 A 座 406 室
邮政编码
联系电话              0871-64592505
     二、信息披露义务人董事、高级管理人员(或主要负责人)情况
                                                                      是否取得其他国
序号       姓名     性别         职务          国籍      长期居住地
                                                                      家或地区居留权
                             执行事务合伙人
 1         李思勇    男                          中国       昆明            否
                               委派代表
    三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股
份的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人通过云锡控股间接持有贵研铂业(股
票代码600459)3,212.64万股,间接持股比例为12.31%;信息披露义务人通过昆明
钢铁控股有限公司间接持有云煤能源(股票代码600792)8,958.81万股,间接持股
比例为9.05%。
                    第二节 权益变动目的
    一、本次权益变动的目的
  按照全面深化国有企业改革的部署,探索云南省国企改革路径。
    二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份
的计划
    截至本报告书签署日,除本次交易外,信息披露义务人暂无在未来 12 个月
内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人
将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
                     第三节 权益变动方式
    一、权益变动的方式
    昆明和泽投资中心(有限合伙)通过增资扩股方式取得云锡控股 31.29%的股
权。本次权益变动前云南省国资委持有云锡控股 100%的股权;本次权益变动完
成后,云锡控股的股东由云南省国资委变更为云南省国资委和昆明和泽投资中心
(有限合伙),注册资本金由 338,432.9749 万元增加至 492,555.0449 万元,各方
持股比例分别为 68.71%和 31.29%。
    二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
    (一)本次权益变动前,云南省国资委持有云锡控股 100%的股份,且通过
云锡控股持有锡业股份 13.50%的股份,公司与实际控制人之间的控制关系如下图
所示:
    (二)本次权益变动后,云南省国资委持有云锡控股 68.71%的股份,昆明和
泽投资中心(有限合伙)持有云锡控股 31.29%的股份,昆明和泽投资中心(有限
合伙)通过云锡控股和云锡集团间接持有锡业股份 15.76%的股份。具体持股情况
如下图所示:
       三、增资协议的主要内容
       2016 年 7 月 29 日,昆明和泽投资中心(有限合伙)与云锡控股签署了《增
资协议》,主要条款如下:
       1、合同主体
       甲方:昆明和泽投资中心(有限合伙)
       乙方:云南锡业集团(控股)有限责任公司
       2、合同主要内容
       经甲乙双方协商一致,并报云南省国资委批准同意,甲方向乙方增资 22 亿
元。
       3、合同的先决条件和生效条件
       (1)乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露乙方的资产、负债、权益、
对外担保以及与协议有关的信息等;
    (2)甲方投资前,乙方业务和财务状况没有重大的不利改变;
    (3)甲方投资前,未经甲方同意,乙方的股权未发生转让或变动;
    (4)乙方向甲方所作出的各项陈述和保证均为真实、准确和完整的;
    (5)乙方已经取得增资事项的内部有效决议或上级批复文件;
    (6)甲方已履行完毕其同意对乙方进行投资的内部决策程序(如需)。
    4、合同款项支付
    甲方应于取得本协议第三条约定的全部先决条件和生效条件满足后的 3 个工
作日内将其认购的相当于增资款 22 亿元人民币汇入乙方指定账户。
    四、本次交易不会导致上市公司控制权的变化
    本次云锡控股注册资本增加及股权结构变动事项完成后,公司控股股东与实
际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
    五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
    截至本报告签署日,云锡控股所持有的锡业股份 9,927 万股股份处于被质押
状态。
    六、本次股份变动的授权及批准情况
    本次增资内部决策完备,并获得云南省国资委批准。
    七、本次权益变动的其他情况
    信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债,也不存在上市公司为信息
披露义务人负债提供的未解除的担保,或其他损害上市公司利益的情况。
         第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖锡业股份股票的
情况。
                      第五节 其他重大事项
    截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在按照中国证监
会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
                    第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件;
2、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的身份证复印件;
3、《增资协议》;
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
云南锡业股份有限公司证券部
地址:云南省个旧市金湖东路 121 号
                     信息披露义务人声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
    (以下无正文)
(本页无正文,为信息披露义务人声明的签章页)
信息披露义务人:昆明和泽投资中心(有限合伙)
                          执行事务合伙人
                              委派代表     李思勇
                          签署日期:2017 年 2 月 24 日
                   简式权益变动报告书附表
                                  基本情况
                   云南锡业股份有限 上市公司所
上市公司名称                                          云南省个旧市
                   公司                  在地
股票简称           锡业股份              股票代码     000960
                                                      云南省昆明市呈贡区乌龙
信息披露义务人名 昆明和泽投资中心 信息披露义
                                                      街道春融街 779 号上海东盟
称                 (有限合伙)          务人注册地
                                                      大厦 A 座 406 室
                   增加(间接增加)
                   ■                    有无一致行
拥有权益的股份数                                      有无■
                   减少                  动人
量变化
                   不变,但持股人发
                   生变化
                                         信息披露义
信息披露义务人是
                                         务人是否为
否为上市公司第一 是否■                               是否■
                                         上市公司实
大股东
                                         际控制人
                   通过证券交易所的集中交易协议转让
权益变动方式(可 国有股行政划转或变更间接方式转让■取得上市公司发行的
多选)             新股执行法院裁定继承赠与
                   其他(请注明)
信息披露义务人披 股票种类:0
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量:0
司已发行股份比例
                    持股比例:0
本次权益变动后, 股票种类:普通股
信息披露义务人拥
有权益的股份数量 变动数量:23,199.59 万股(间接增加)
及变动比例
                    变动比例:15.76%(间接增加)
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是否■
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
                    是否■
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明:
控股股东或实际控
制人减持时是否存
                    是否
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是否
的负债,未解除公
司为其负债提供的 (如是,请注明具体情况)
担保,或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
                   是■否
需取得批准
是否已得到批准     是■否
(以下无正文)
(本页无正文,为《云南锡业股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页)
信息披露义务人:昆明和泽投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人
委派代表    李思勇
签署日期: 2017 年 2 月 24 日

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