锡业股份:独立董事工作制度修订对照表

               云南锡业股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
    云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》(2018 年)、《上市公司治理

准则》(2018 年修订)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》等相关法律法规、规范性文件,公司结合实际情况拟对《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》进行修

订。该制度的修订尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次修订情况具体如下:

                                            (提示:修改内容以下划线并加粗标示)

序 原《独立董事工作制度》(经 2008 年 2 月 23 日召开的公
                                                                                   拟修订情况
号           司第四届董事会第二次会议修订)
  第一条为完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,维 第一条 为完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体
  护公司整体利益,有效保障全体股东、特别是中小股东的 利益,有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害,根
  合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》、《深 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关
1 圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2001]102 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意
  号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以 见》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
  下简称“《指导意见》 ”)等有关法律、法规、规范性文件 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
  和公司章程的有关规定,特制定本制度。
  第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
  独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章 当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履
  程的要求,认真履行职责、维护公司整体利益,尤其要关 行职责、维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损
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  注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行 害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
  职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  在利害关系的单位或个人的影响。
  第七条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域 第七条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有经验的
  富有经验的专业人员担任,独立董事应当保证有足够时间 专业人员担任,独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职
  和精力履行各项董事职责。担任本公司独立董事应当具备 责。担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:
  下列基本条件:                                      (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事
  (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上 的资格;
  市公司董事的资格;                                  (二) 具备本制度第八条所要求的独立性;
  (二) 具备本制度第八条所要求的独立性;             (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规
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  (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 章及规则。
  政法规、规章及规则。                                (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
  (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所 工作经验;
  必需的工作经验;                                    (五) 并已根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认
  (五) 公司章程规定的其他条件。                     可的独立董事资格证书;
                                                      (六)法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》
                                                      以及《公司章程》规定的其他条件 。
  第八条下列人员不得担任本公司的独立董事:            第八条下列人员不得担任本公司的独立董事:
  (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
  主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐
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  社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  配偶、配偶的兄弟姐妹等);                          (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名
  (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本 股东中的自然人股东及其直系亲属;
  公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;           (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
  (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东 本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
  属;                                                 系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
  (五)《公司法》第 57、58 条规定不得担任董事的人员;重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股
  (六)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 股东单位任职的人员;
  服务的人员;                                         (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
  (七)已在四家或四家以上公司担任独立董事的人员; 务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的
  (八)公司章程规定的其他人员;                       项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
  (九)中国证监会认定的其他人员。                     要负责人;
                                                       (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
                                                       (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存
                                                       在其他影响其独立性情形的人员;
                                                       (九)已在五家以上上市公司担任独立董事的人员;
                                                       (十)中国证监会及深圳证券交易所认定的及《公司章程》规定的其
                                                       他人员。
  第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有独立董
  有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所,由深圳证券 事的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
  交易所对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核, 历表)报送深圳证券交易所备案,由深圳证券交易所对独立董事候选
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  对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事 人的任职资料和独立性进行审核,对深圳证券交易所持有异议的独立
  候选人,但不作为独立董事候选人。                     董事候选人,公司将不得将其提交股东大会选举为独立董事。董事会
                                                       对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
  第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由 第十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请
6 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
  法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,
  前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司
  露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  不当的,可以做出公开的声明。
  新增                                                第十六条独立董事出现以下情形时,应当在该事实发生之日起一个月
                                                      内离职,在离职生效之前,仍应当按照有关法律、行政法规和公司章
                                                      程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作:
                                                      (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
7                                                     (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
                                                      (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事,期限
                                                      尚未届满;
                                                      (四)出现其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关业务
                                                      规则规定的不得担任独立董事情形的。
  第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 第十七条独立董事任期届满前可以提出辞职;独立董事任职期间出现
  职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或 明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时
  其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 应当提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何
  明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
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  数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该 说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占
  独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 的比例低于《指导意见》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业
  效。                                                人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
                                                      效。
  第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当 第十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
  具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权 的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
  外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:            (一)根据《公司章程》需要提交股东大会审议的关联交易应当由独
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  (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请
  300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 中介机构出具独立财务顾问报告;
  易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;            (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
   独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 (三)向董事会提请召开临时股东大会;
   问报告,作为其判断的依据;                          (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会
   (二) 对同一担保对象的累计担保金额超过公司最近一期 审议;
   经审计的净资产 10%以上的对外担保需经独立董事认可以 (五)提议召开董事会;
   后,方能提交股东大会批准;                          (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
   (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;         (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或
   (四) 向董事会提请召开临时股东大会;               者变相有偿方式进行征集。
   (五) 提议召开董事会会议;
   (六) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审
   计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;
   (七) 对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财
   务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董
   事聘请;
   (八) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
   (九) 深圳证券交易所规定的其他情形。
   第十八条 独立董事行使第十七条规定的特别职权除特别 第十九条独立董事行使第十八条规定的职权除特别规定外应当取得二
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   规定外应当取得二名或二名以上独立董事的同意。        分之一以上独立董事的同意。
   第十九条如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被 第二十条如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其
11 采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以 职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
   披露。
   第二十条公司董事会设立提名、绩效薪酬、审计、战略与 第二十一条公司董事会设立提名、绩效薪酬、审计、战略与投资等专
   投资等专门委员会。独立董事应当在委员会成员中占有二 门委员会。独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上(含二分
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   分之一以上(含二分之一)的比例,其中审计委员会中至 之一)的比例,其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
   少应有一名独立董事是会计专业人士。                 人士,且审计委员会召集人应当由独立董事担任。
   第二十一条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事 第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事
   项向董事会或股东大会发表独立意见:                  会或股东大会发表独立意见:
   (一)重大关联交易;                                (一)提名、任免董事;
   (二)提名、任免董事;                              (二)聘任、解聘高级管理人员;
   (三)聘任或解聘高级管理人员;                      (三)董事、高级管理人员的薪酬;
   (四)公司董事、高级管理人员的薪酬;                (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
   (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现 披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
   有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公
   资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途股
   效措施回收欠款;                                    票及其衍生品种投资等重大事项;
13 (六)公司累计和当期对外担保情况;                  (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
   (七)公司执行公司及证券监管部门关于对外担保相关规 总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其
   定的情况;                                          他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
   (八)公司第一大股东或实际控制人以资抵债的方案; (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
   (九)独立董事认为可能损害中小股东利益的其他事项; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请
   (十)监管部门和公司章程规定的其他事项。            在其他交易场所交易或者转让;
                                                       (九)独立董事认为可能损害中小股东利益的其他事项;
                                                       (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
                                                       所业务规则及公司章程规定的其他事项。
                                                       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意
                                                       见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
   第二十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 第二十三条 独立董事应当就上述事项明确、清楚发表以下几类意见之
14 一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法 一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及
   发表意见及其障碍。                                  其障碍。
     新增   第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
            内容:
            (一)重大事项的基本情况;
            (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
            的内容等;
            (三)重大事项的合法合规性;
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            (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
            的措施是否有效;
            (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
            无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
            独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董
            事会,与公司相关公告同时披露。
            第二十七条独立董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董
16 新增     事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席,
            独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
            第二十八条除参加董事会会议外,独立董事原则上每年应当保证有不
            少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
            设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查,与公司管理层
17 新增
            进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
            现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
            报告。
            第二十九条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益,了解掌握
18 新增
            公司的生产经营和运作情况,充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
            第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,制作工
19 新增
            作笔录。
  新增                                                第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
                                                      露,述职报告应当包括下列内容:
                                                      (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
                                                      (二)发表独立意见的情况;
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                                                      (三)现场检查情况;
                                                      (四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请
                                                      外部审计机构和咨询机构等情况;
                                                      (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第三十四条    公司应当提供独立董事履行职责所必需的 第四十一条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事
   工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责, 会秘书应当积极配合独立董事履行职责,如介绍情况、提供材料等。
21 如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书
   案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到深圳证 应当按要求履行信息披露义务。
   券交易所办理公告事宜。
   新增                                               第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,
22                                                    都含本数;“不 超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”,
                                                      不含本数。

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