锡业股份:公司章程修订对照表

                        云南锡业股份有限公司章程修订对照表
       云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》(2018 年)、《上市公

司治理准则》(2018 年修订)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)及《深圳证券交易所上市公司回购

股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件,结合实际情况拟对《云南锡业股份有限公司章程》进行修

订。《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过后方可生效。本次修订情况具体如下:

                                      (提示:修改内容以下划线并加粗标示)
   原《公司章程》(经 2017 年 11 月 15 日召开的公司
序号                                                                        拟修订情况                       备注
           2017 年第二次临时股东大会修订)
   第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的 第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司
   股份有限公司(以下简称公司)。                     (以下简称公司)。
   公司经云南省人民政府云政复[1998]99 号文批准,由 公司经云南省人民政府云政复[1998]99 号文批准,由云南锡业公
 1 云南锡业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠 司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资
   锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿公 工业公司、个旧聚源工矿公司作为发起人,以发起方式设立;在云
   司作为发起人,以发起方式设立;在云南省工商行政 南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,现持有统一社会信
   管理局注册登记取得企业法人营业执照。             用代码为 915300007134002589 的《营业执照》。
   第五条公司住所:中国云南省昆明高新技术产业开发 第五条公司住所:中国云南省昆明市高新技术产业开发区
 2 区                                               邮政编码:650118
    邮政编码:650118

    第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公
3   份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    债务承担责任。
    第十条公司章程对公司、股东、党组织及党的工作机 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
    构、董事、监事、高级管理人员有约束力。          公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
    行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
4   具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
    公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程
    起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
    监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副 第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司董事会聘任的副总
5
    总经理、董事会秘书、财务总监。                  经理、董事会秘书、总监。
    第十二条公司依据《中国共产党章程》,坚持中国共 第十二条公司依据《党章》,坚持中国共产党对国有企业的领导,
6   产党对国有企业的领导,充分发挥党组织在国有企业 充分发挥党组织在国有企业中的政治核心作用。
    中的政治核心作用。
    第十五条经公司登记机关核准,公司经营范围是:有 第十五条 经依法登记,公司经营范围是:有色金属、贵金属及其
    色金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),贵 矿产品,化工产品(不含管理商品),非金属及其矿产品,建筑材
    金属及其矿产品、非金属及其矿产品,建筑材料的批 料的批发、零售、代购、代销,进出口业务(按目录经营),环境
7
    发、零售、代购、代销,进出口业务(按目录经营),保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进(限分公司经营),
    环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、货物运输、有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销,境外期货
    井巷掘进(限分公司经营),有色金属深加工及其高 业务(凭许可证开展经营),代理进出口业务,硫酸的生产及销售。
   新技术产品的开发、生产及自销,境外期货业务(凭
   许可证开展经营),代理进出口业务。
   第十八条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类
   同股同权。                                         的每一股份应当具有同等权利。
 8
                                                      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单
                                                      位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
   第二十条公司的股份在中国证券登记结算有限责任 第二十条公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
 9
   公司深圳分公司集中托管。                           司集中存管。
   第二十一条公司经批准首次发行后的股本总数为         第二十一条公司经批准首次发行后的股本总数为 35,790.40 万股,
   35790.40 万股,其中,发起人云南锡业公司持有 22500 其中,发起人云南锡业公司持有 22,500 万股,占公司股本总数的
   万股,占公司股本总数的 62.87%;其他发起人:个 62.87%;其他发起人:个旧锡资工业公司持有 123.42 万股,占公
   旧锡资工业公司持有 123.42 万股,占公司股本总数的 司股本总数的 0.345%;个旧锡都有色金属加工厂持有 108.9 万股,
   0.345%;个旧锡都有色金属加工厂持有 108.9 万股, 占公司股本总数的 0.304%;个旧聚源工矿公司持有 36.30 万股, 占
   占公司股本总数的 0.304%;个旧聚源工矿公司持有 公司股本总数的 0.101%;个旧银冠锡工艺美术厂持有 21.78 万股,
   36.30 万股, 占公司股本总数的 0.101%;个旧银冠锡 占公司股本总数的 0.061%。
   工艺美术厂持有 21.78 万股,占公司股本总数的        根据公司 2004 年第一次临时股东大会作出的决议,公司 2004 年中
   0.061%。                                           期实施以资本公积金每 10 股转增 5 股的分配方案,此次分配完成
10
   根据公司 2004 年第一次临时股东大会作出的决议, 后公司股本增至 536,856,000 股。
   公司 2004 年中期实施以资本公积金每 10 股转增 5 股 根据公司 2007 年年度股东大会作出的决议,公司向全体股东每 10
   的分配方案,此次分配完成后公司股本增至             股送 1 股红股、派人民币现金 1 元(含税),用资本公积金向全体
   536,856,000 股。                                   股东每 10 股转增 1 股。此次分配完成后公司总股本增至 645,993,400
   根据公司 2007 年年度股东大会作出的决议,公司向 股。
   全体股东每 10 股送 1 股红股、派人民币现金 1 元(含 根据 2009 年度配股结果,公司向 2010 年 1 月 18 日登记在册的全
   税),用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。 体股东共计配售股份 150,664,585 股;本次配股完成后,根据截止
   此次分配完成后公司总股本增至 645,993,400 股。 2010 年 2 月 4 日公司可转换公司债券的转股情况,公司总股本增
   根据 2009 年度配股结果,公司共向 2010 年 1 月 18 至 801,753,344 元。
日登记在册的全体股东共计配售股份 150,664,585 股;公司可转换公司债券于 2010 年 12 月 3 日全部赎回,累计转股数量
本次配股完成后,根据截止 2010 年 2 月 4 日公司可 28,923,291 股。截止 2010 年 12 月 31 日,公司总股本增至 824,109,447
转债的转股情况,公司总股本增至 801,753,344 元。 股。
公司可转换公司债券于 2010 年 12 月 3 日全部赎回,根据公司 2010 年年度股东大会作出的决议,公司向全体股东每 10
累计转股数量 28,923,291 股。截止 2010 年 12 月 31 股派人民币现金 1.20 元(含税),资本公积金向全体股东每 10 股
日,公司总股本为 824,109,447 股。                 转增 1 股。此次分配完成后,公司总股本增至 906,520,391 股。
根据公司 2010 年年度股东大会作出的决议,公司向 根据公司 2013 年度非公开发行股票的结果,公司向不超过 10 名的
全体股东每 10 股派人民币现金 1.20 元(含税),资 特定投资者增发新股共计 244,700,000 股;本次发行完成后,公司
本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。此次分配完 总股本增至 1,151,220,391 股。
成后公司总股本增至 906,520,391 股。               根据 2015 年公司以发行股份购买资产方式进行重大资产重组结
根据公司 2013 年度非公开发行股票的结果,公司向 果,公司向三名股东发行股份总计 320,834,677 股;本次发行完成
不超过 10 名的特定投资者增发新股共计 244,700,000 后,公司总股本增至 1,472,055,068 股。
股;本次发行完成后,公司总股本增至 1,151,220,391 根据 2017 年公司进行非公开发行股票结果,公司向不超过 10 名投
股。                                              资者增发新股共计 196,721,311 股;本次发行完成后公司总股本增
根据 2015 年公司以发行股份购买方式进行重大资产 至 1,668,776,379 股。
重组结果,公司向三名股东发行股份总计 320,834,677
股;本次发行完成后,公司总股本增至 1,472,055,068
股。
根据 2017 年公司进行非公开发行股票结果,公司向
不超过 10 名投资者增发新股共计 196,721,311 股;本
次发行完成后公司总股本增加至 1,668,776,379 股。
   第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
   法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下 经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本:
   列方式增加资本:                               (一)向社会公众公开发行股份;
   (一)向社会公众公开发行股份;                 (二)向现有股东配售股份;
   (二)向现有股东配售股份;                     (三)向现有股东派送红股;
11
   (三)向现有股东派送红股;                     (四)以公积金转增股本;
   (四)以公积金转增股本;                       (五)向特定对象非公开发行股份;
   (五)向特定对象非公开发行股份;               (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
   (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门
   批准的其他方式。
   第二十五条根据公司章程的规定,公司可以减少注册 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公
12 资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   有关规定和公司章程规定的程序办理。
   第二十六条公司不得收购本公司股份。但是,有下列 第二十六条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
   情形之一的除外:                               章和本章程的规定,收购本公司的股份:
   (一)减少公司注册资本;                       (一)减少公司注册资本;
   (二)与持有本公司股份的其他公司合并;         (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
   (三)将股份奖励给本公司职工;                 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
13
   (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异 (四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司
   议,要求公司收购其股份的。                     收购其股份;
                                                  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
                                                  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                  除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
   第二十七条公司购回股份,可以下列方式之一进行:第二十七条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
   (一)要约方式;                               (一)公开的集中交易方式;
14 (二)证券交易所集中竞价方式;                 (二)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
   (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
   准的其它方式。                                 项规定的情形收购公司股份的,应通过公开的集中交易方式进行。
   第二十八条公司因第二十四条第(一)至第(三)项 第二十八条 公司因第二十六条第一款第(一)项、第(二)项原
   原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
   依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
   形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
   项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 之二以上董事出席的董事会会议决议。
15 销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于第
   司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%,用 (一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
   于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)
   的股份应当在一年内转让给职工。                 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                                  数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转
                                                  让或者注销。
   第三十一条发起人持有的本公司股份,自公司成立之 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内
   日起一年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的 不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
   股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
   内不得转让。                                   公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报
   公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了 所持有的本公司股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派送
16
   前向公司申报所持有的本公司股份,当其所持公司股 红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告;
   份发生变动时(因公司派送红股或公积金转增股本时 上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
   除外),应在两个工作日内向公司报告;上述人员在 份总数的 25%,上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日
   任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 起一年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
   股份总数的 25%,其中在任职期间新增的股份不得转 本公司股份。
     让(不含公司派送的红股或以公积金转增的股本);
     上述人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日
     起一年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转
     让其所持有的本公司股份。
     第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上
     公司 5%以上股份的股东,将其持有的股票在买入后 股份的股东,将其持有的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出
     六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此 后六个月内又买入,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当
     所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得 收回其所得收益。但证券公司因包销购入剩余股票而持有公司 5%
     收益。但证券公司因包销购入股票而持有公司 5%以 以上股份的,卖出该股票不受六个月的时间限制。
17
     上股份的,卖出该股票不受六个月的时间限制。     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
                                                    内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
                                                    利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
                                                    连带责任。
     第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
     按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
     一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等
18   第三十四条公司股东名册是证明股东持有公司股份 权利、承担同种义务。
     的充分证据。                                   公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资
     第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公
     股东名册。                                     司的股权结构。
     第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算以及 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其它需要
     从事其它需要确认股权的行为时,由董事会决定某一 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
19
     日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     司股东。
20   第三十七条公司股东享有下列权利:               第三十五条公司股东享有下列权利:
   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   的利益分配;                                    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
   (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;      大会,并行使相应的表决权;
   (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;        (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质 (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
   询;                                            所持有的股份;
   (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
   赠与或质押其所持有的股份;                      董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
   (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
   括:公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 财产的分配;
   会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
   会计报告。                                      公司收购其股份 ;
   (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
   参加公司剩余财产的分配;
   (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
   第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应
   取资料的,应当向公司提供其持有公司股份的种类以 当向公司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
21 及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
   股东的要求予以提供。对可能损害公司合法利益的情
   况,公司可拒绝提供。
   第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
   政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院 的,股东有权请求人民法院认定无效。
22 提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。        股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
                                                   或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
                                                   日起 60 日内,请求人民法院撤销。
     新增                                        第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
                                                 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
                                                 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
                                                 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
                                                 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法
                                                 院提起诉讼。
23
                                                 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
                                                 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
                                                 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
                                                 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
                                                 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     新增                                        第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
24                                               规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

   第四十条公司股东承担下列义务:                 第四十条公司股东承担下列义务:
   (一)遵守公司章程;                           (一)遵守法律、行政法规和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用
25 益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
   公司债权人的利益;                             公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
   (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 承担赔偿责任。
   他义务。                                       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
                                                  损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
                                                  (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
   第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的 第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股
26 股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发 份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
   生当日向公司董事会提交书面报告。
   第四十二条公司的控股股东在行使表决权时,不得作 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
   出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义
   有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、
27
   利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
   投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司
   众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
   和社会公众股股东的利益。
   第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
   列职权:                                        (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (一)决定公司的经营方针和投资计划;            (二)选举和更换非由职工代表担任的董事(含独立董事),决定
   (二)选举和更换董事(含独立董事),决定有关董 有关董事的报酬、津贴事项;
   事的报酬、津贴事项;                            (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事
   (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关 项;
   监事的报酬事项;                                (四)审议批准董事会的报告;
28 (四)审议批准董事会的报告;                    (五)审议批准监事会的报告;
   (五)审议批准监事会的报告;                    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案;
   (七)审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方 (八)对公司增加或减少注册资本作出决议;
   案;                                            (九)对发行公司债券作出决议;
   (八)对公司增加或减少注册资本作出决议;        (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
   (九)对发行公司债券作出决议;                  出决议;
   (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决 (十一)修改公司章程;
   议;                                            (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十一)修改公司章程;                          (十三)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份股东提出的提案;
   (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十四)审议变更募集资金用途事宜;
   (十三)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份股 (十五)审议需由股东大会审议的关联交易(指公司拟与关联方达
   东提出的提案;                                  成的总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%且交易金额在
   (十四)审议变更募集资金投向事宜;              3000 万元以上的关联交易);
   (十五)审议需由股东大会审议的关联交易(指公司 (十六)审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经
   拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产 审计总资产 30%的事项;
   绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交     (十七)审议根据本章程应经股东大会审议的担保事项;
   易);                                          (十八)审议股权激励计划;
   (十六)审议需由股东大会决定的重大资产购买、出 (十九)审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会
   售、置换、对外投资事宜(指公司在连续十二个月内 决定的其他事项。
   购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最近
   经审计净资产 30%时);
   (十七)根据本章程应经股东大会审议的担保事项;
   (十八)对公司职工的股权激励计划及其变更;
   (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东
   大会决定的其他事项。
   第一百一十四条公司的风险投资包括:股票、房地产、第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
   向其他行业投资、收购或兼并其他企业。            (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
   公司对外担保应遵守以下规定:                    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最
   (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
29
   (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   审议通过后,方可提交股东大会审议、下列对外担保 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
   必须经股东大会审议:                            30%;
   1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
   的担保;                                       50%且绝对金额超过五千万;
   2、公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
   近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
   3、公司的对外担保总额,连续十二个月内达到或超
   过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的担保;
   4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   5、公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净
   资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
   6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   (三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
   方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配
   的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大
   会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
   (四)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事
   会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董
   事仍应超过公司全体董事的半数)。
   (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担
   保,必须在指定报刊上及时披露,披露内容包括董事
   会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
   公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
   额。
   第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
30 大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计 东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月之内举
   年度完结之后的六个月之内举行。                 行。
     第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内
31
     起二个月以内召开临时股东大会:                 召开临时股东大会:
   (一)董事人数不足八人时;                     (一)董事人数不足八人时;
   (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
   (三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
   (不含投票代理权)以上的股东书面请求时;         (四)董事会认为必要时;
   (四)董事会认为必要时;                       (五)监事会提议召开时;
   (五)监事会提议召开时;                       (六))法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   (六)公司章程规定的其他情形。                 前述第(三)项持股股数按股东提出请求日计算。
   前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
   第五十八条董事会人数不足八人,或者公司未弥补亏
   损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限
   内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本
   章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
   根据《上市公司章程指引》结合《公司章程》相关条 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会
   款进行修改。                                   会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形
                                                  式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
                                                  利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
32
                                                  现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
                                                  后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
                                                  的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
                                                  因。
   第七十七条董事会应当聘请具有证券从业经验的律 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
   师出席股东大会,对下列事项出具法律意见:       律意见并公告:
   (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
33
   规及公司章程的规定;                           (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (二)出席会议人员资格的合法、有效性;         (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (三)年度股东大会提出新提案股东的资格;       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
   (四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有
   效。
   对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
   权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会
   议程序的合法性等事项,可以进行公证。
   新增                                           第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
                                                  立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
                                                  法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
34
                                                  开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
                                                  的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董
                                                  事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
   新增                                           第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以
                                                  书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
                                                  的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
                                                  会的书面反馈意见。
                                                  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内
35
                                                  发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
                                                  的同意。
                                                  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作
                                                  出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
                                                  责,监事会可以自行召集和主持。
     新增   第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
            事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
            事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10
            日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
            董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
            日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
            相关股东的同意。
36          董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
            出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
            会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
            监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股
            东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
            监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和
            主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
            份的股东可以自行召集和主持。
     新增   第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
            董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
            备案。
37
            在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
            召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
            在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
     新增   第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
38          事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     新增   第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
39
            用由本公司承担。
     新增                                         第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题
40                                                和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

   第四十九条召开股东大会会议,应当将会议召开的时 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
   间、地点和审议的事项于会议召开二十日前公告通知 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者
   各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前公告 合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
   通知各股东。单独或者合并持有公司 3%以上股份的 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
   股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
   面提交召集人;召集人在收到提案后二日内公告通知 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
   其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
41 提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股
   题和决议事项,且符合法律法规的有关规定。       东大会不得进行表决并作出决议。
   股东大会不得对前两款通知中未列明的事项进行表
   决,作出决议。
   股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召
   开两个交易日前发布取消提案的公告,说明取消的具
   体原因。
   第五十九条公司召开股东大会,单独或者合并持有公
   司 3%以上股份的股东,可以按本章程规定提出提案。
                                                  第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
                                                  知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
42
                                                  股东。

   第五十条股东会议的通知包括以下内容:           第五十八条股东大会的通知包括以下内容:
   (一)会议的日期、地点和会议期限;             (一)会议的时间、地点和会议期限;
43
   (二)提交会议审议的事项;                     (二)提交会议审议的事项和提案 ;
   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 (三)以明显的文字说明 :全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
   大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
   东代理人不必是公司的股东;                     东;
   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
   (五)投票代理委托书的送达时间和地点;         (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
   (六)会务常设联系人姓名、电话号码。           股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
   公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
   所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
   事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案 股东大会釆用网络或其他方式投票的,应当在股东大会通知中明确
   需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
   荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
   公司股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
   确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
   票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
   9:30,结束时间不得早于现场股东大会结束之日下午 记日一旦确认,不得变更。
   3:00。公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
   多于 7 个工作日,且一旦确定不得变更。
   第五十七条股东大会召开会议的通知发出后,除有不
   可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股
   东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召
   开时间的,不应因此而变更股权登记日。
   新增                                           第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
                                                  知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
                                                  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
44
                                                  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
                                                  系;
                                                  (三)披露持有本公司股份数量;
                                                    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
                                                    戒。
                                                    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
                                                    以单项提案提出。
     第五十七条股东大会召开会议的通知发出后,除有不 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期
     可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
45
     东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
     开时间的,不应因此而变更股权登记日。           原因。
     新增                                           第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
46                                                  东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
                                                    权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第五十一条股东可以亲自出席股东大会,也可委托代 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
     理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
     签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其
47   正式委任的代理人签署。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
     公司股东征集其在股东大会上的投票权;投票权征集
     应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信
     息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第五十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
     份证和持股凭证;                               够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ;委托代理他人出席
     受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应
48
     理委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
     者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
     席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 有效证明 ;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法
   表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
   议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
   定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。因发生
   突发事件致使股东大会不能正常召开时,公司应立即
   向证券监管机构及交易所报告,说明原因并披露相关
   情况。
   第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
   权委托书应当载明下列内容:                     载明下列内容:
   (一)代理人的姓名;                           (一)代理人的姓名;
   (二)是否具有表决权;                         (二)是否具有表决权;
   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
   成、反对或弃权票的指示;                       票的指示;
49
   (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表 (四)委托书签发日期和有效期限;
   决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
   (五)委托书签发日期和有效期限;               印章。
   (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,
   应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作
   具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
   新增                                           第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人
50                                                是否可以按自己的意思表决。

   第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签
   开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
51 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
   的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 议的通知中指定的其他地方。
   证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
     委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 授权的人作为代表出席公司的股东大会。
     指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人
     或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出
     席公司的股东会议。
     第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
     签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
52
     号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
     被代理人姓名(或单位名称)等事项。                等事项。
     第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会 删除
     的,应当按照下列程序办理:
     签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董
53
     事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在
     收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大
     会的通知。
     第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议 删除
     程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将
54
     提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
     大会决议一并公告。
     第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列 删除
55   入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本
     章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
     新增                                            第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
                                                     供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
56                                                   (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
                                                     会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
                                                     记应当终止。
     新增                                        第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
57                                               书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第四十八条 股东大会由董事会召集,董事长主持; 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数
   主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务
   以上董事共同推举一名董事主持。                 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
   的,由监事会召集,并由监事会主席主持。监事会主 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
58 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共 能履行职务或者不履行职务时,或公司不设监事会副主席的,由半
   同推举的一名监事主持。监事会不召集和主持的,由 数以上监事共同推举的一名监事主持。
   连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
   份的股东可以自行召集,并由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
   知董事会。                                     可推举一人担任会议主持人,继续开会。

     新增                                         第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
                                                  开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
59                                                结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
                                                  以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
                                                  会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
   新增                                           第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
60
                                                  年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
61 公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作 询和建议作出解释和说明。
   出答复或说明。
     新增                                           第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
62                                                  代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
                                                    理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
     下内容:                                       录记载以下内容:
     (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     股份的比例;                                   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
     (二)召开会议的日期、地点;                   高级管理人员姓名;
63   (三)会议主持人姓名、会议议程;               (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
     (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;       公司股份总数的比例;
     (五)每一表决事项的表决结果;                 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     复或说明等内容;                               (六)律师及计票人、监票人姓名;
     (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十六条股东大会会议记录由出席会议的董事和 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
     主持人签名,并与出席会议的股东签名册、委托书作 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
64   为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
                                                    代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
                                                    存,保存期限不少于 10 年。
     新增                                           第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
                                                    议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
65                                                  应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
                                                    并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
                                                    深圳证券交易所报告。
                                                 第七十八条、第七十九条内容无修订,仅作序号调整。              对应原章
                                                                                                               程第六十
66
                                                                                                               三条、第六
                                                                                                               十四。
   第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:
   (一)公司增加或者减少注册资本;               (一)公司增加或者减少注册资本;
   (二)发行公司债券;                           (二)发行公司债券;
   (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形 (三)公司的合并、分立、解散、清算;
   式;                                           (四)本章程的修改;
   (四)公司章程的修改;                         (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
   (五)回购本公司股票;                         近一期经审计总资产的 30%;
67
   (六)需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置 (五)股权激励计划;
   换、对外投资事宜;                             (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
   (七)对公司职工的股权激励计划及其变更;       认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   (八)公司利润分配政策调整或变更;
   (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东
   大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以
   特别决议通过的其他事项。
   第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
   表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
   决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权,且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
   部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
68
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
   中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 大会有表决权的股份总数。
   时公开披露。                                   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
   下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
   作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   表示进行申报的除外。
   第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
   股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
   份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   充分披露非关联股东的表决情况。                 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回
69
   股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各 避表决,该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议
   股东,应当回避表决,该表决事项应由除关联股东以 的非关联股东通过方为有效。
   外的其他出席股东大会会议的非关联股东所持有表
   决权股份数的二分之一以上通过方为有效。
   第四十五条 公司应当通过网络投票等方式为中小股 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
   东参加股东大会提供便利。                       种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
   第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 段,为股东参加股东大会提供便利。
70
   下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票
   平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与
   股东大会的比例。
   第六十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决
71 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
   司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
   股东大会决议。                                 决。
   每届董事候选人由上一届董事会提名,每届监事会候 每届董事候选人由上一届董事会提名,每届监事会候选人由上一届
   选人由上一届监事会提名,若有达到公司股份总额 监事会提名。单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股
   1%以上的股东提名的人士,也可作为候选人。       东大会召开十日前以临时提案方式提名董事候选人。
   第八十六条第三款 公司股东大会在选举两名以上董 股东大会选举两名或两名以上董事或监事(职工监事除外)时应当
   事时,采取累积投票制。                         采用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
   第四款 股东大会采取累积投票制选举董事时,出席 基本情况。
   会议股东所持每一股份有与选举董事人数相同的选 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
   举权,上述选举权可以集中选举一人,也可分配选举 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
   数人,但不得重复使用,以得选票所代表选举权较多 用。
   者当选。                                       累积投票制的程序如下:
                                                  1.董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括
72
                                                  股东代理人)以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数
                                                  相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式为:
                                                  股东享有表决权总数 =股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)
                                                  人数
                                                  2.有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可
                                                  以将全部表决权集中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给
                                                  数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决权用于投票表决,也可
                                                  以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单
                                                  后标注其使用表决权数目。
                                                  3.如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其
                                                  所合法拥有的表决权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。
                                                  如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权
                                                  数,则该选票无效。
            4.表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得
            票情况。
            5.董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但
            是,每名当选董事或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席
            会议有表决权的股东所代表股份总数(以未累积的股份数为准)的
            半数。
            6.若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事
            或监事人数超过应选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或
            两名以上董事或监事候选人得票总数相同,且该得票总数在拟选人
            中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次
            股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定
            的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
            7.获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事的人数不足本
            次会议拟选举董事或监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进
            行第二轮选举,第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。


     新增   第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表
            决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
73
            除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股
            东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
     新增   第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
74          有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
            决。
     新增   第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
75          一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                                                  第八十九条 内容无修订,仅作序号调整。                         对应原章
76                                                                                                              程第六十
                                                                                                                八条。
   第七十条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
   股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
   公布表决结果。                                  不得参加计票、监票。
                                                   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
77
                                                   同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
                                                   议记录。
                                                   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的
                                                   投票系统查验自己的投票结果。
   第七十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
   络或其他方式,会议主持人根据表决结果决定股东大 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
   会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决 布提案是否通过。
78
   议的表决结果载入会议记录。                      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
                                                   涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
                                                   对表决情况均负有保密义务。
   第六十二条第三款 出席股东大会的股东,应当对提 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
   交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
   证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人
79
   照实际持有人意思表示进行申报的除外。            意思表示进行申报的除外。
                                                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
                                                   放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
   有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议
80 持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
   会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
   后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
   新增                                           第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议
                                                  的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
81
                                                  股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
                                                  议的详细内容。
   新增                                           第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
82                                                决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     新增                                         第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
83
                                                  监事就任时间在会议结束之日。
   第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
84 决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 案的,公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
   成股利(或股份)的派发事项。
                                                  第九十八条至第一百零三条内容修订,仅作序号调整。           对应原章
                                                                                                             程第七十
85
                                                                                                             八条至第
                                                                                                             八十三条。
   第八十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
   份。                                            公司的董事:
   第八十五条《公司法》第 147 条规定的情形以及被中 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
   员,不得担任公司的董事。                        经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
   公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。董事在 治权利,执行期满未逾 5 年;
   任职期间出现第一款所列情形的,公司应当解除其职 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
   务。                                            司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
86                                                 日起未逾 3 年;
                                                   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
                                                   代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
                                                   起未逾 3 年;
                                                   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
                                                   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
                                                   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                                   违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
                                                   事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
   第八十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。第一百零五条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由
   董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
   股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
   决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
87 止。                                            法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
   公司应当自董事任期届满之日起两个月内召开股东 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
   大会进行改选。董事任期届满未及时改选的,在改选出 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
   的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 得超过公司董事总数的 1/2。
   门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行 为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求,独立董事
职务的(自董事任期届满之日起超过两个月),应当 与非独立董事选举分开进行。
经股东大会以普通决议审议批准。
公司股东大会在选举两名以上董事时,采取累积投票
制。
股东大会采取累积投票制选举董事时,出席会议股东
所持每一股份有与选举董事人数相同的选举权,上述
选举权可以集中选举一人,也可分配选举数人,但不
得重复使用,以得选票所代表选举权较多者当选。
如股东对选举董事事项有利害关系,且该选举行为有
害于公司利益时,不得参加表决,也不得代理其他股
东行使表决权。
为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的
要求,独立董事与非独立董事选举分开进行。
   第八十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
   定,忠实履行职责、维护公司利益,当其自身的利益 下列忠实义务:
   与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东最 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
   大利益为行为准则,并保证:                       产;
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 (二)不得挪用公司资金;
   侵占公司的财产;                                 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
     (二)不得挪用公司资金;                         立账户存储;
     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资
   他个人名义开立账户存储;                         金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合
   同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 同或者进行交易;
   提供担保;                                       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应
88
     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
   本公司订立合同或者进行交易;                     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 (八)不得擅自披露公司秘密;
   他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人 (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
   经营与本公司同类的业务;                         (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;         董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失
     (八)不得擅自披露公司秘密;                     的,应当承担赔偿责任。
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
   忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公
   司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第八十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
   赋予的权利,以保证:                           下列勤勉义务:
   (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
   及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
   照规定的业务范围;                             求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
   (二)公平对待所有股东;                       (二)公平对待所有股东;
   (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及 (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业
   时了解公司业务经营管理状况;                   务经营管理状况;
   (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
89
   受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,
   大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 不得将其处置权转授他人行使;
   行使;                                         (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
   (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 信息真实、准确、完整 ;
   议;                                           (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
   (六)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行
   监事会行使职权;                               使职权;
   (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
   他勤勉义务。
                                                  第一百零八条、第一百零九条内容无修订,仅作序号调整。       对应原章
                                                                                                             程第九十
90
                                                                                                             条、第九十
                                                                                                             一条。
   第九十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出
   其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
91
   会应当建议股东大会予以撤换。                   撤换。
     第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
     辞职应当向董事会提出。                         董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情
     第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于八 况。
     人时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,在改选
92   职产生的缺额后方能生效。                       出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
     董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因 本章程规定,履行董事职务。董事会应当在二个月内召集股东大会,
     董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
     决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     应当受到合理的限制。
     第九十五条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和 第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
     股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
     的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,
     然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
93
     后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
     持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 何种情况下和条件结束而定。
     任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下
     和条件结束而定。
     第八十九条未经董事会的合法授权,任何董事不得以 第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事
     个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
94   义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
     或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
     场和身份。
     第九十六条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
95   公司造成的损失,应当承担赔偿责任。             章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

96 第九十七条公司不以任何形式为董事纳税。          删除
    第九十八条本节有关董事义务的规定,适用于公司监 删除
97
    事、总经理和其他高级管理人员。
    增加                                           第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
 98
                                                   规定执行。
    第九十九条公司设独立董事四名,其中包括至少一名 第一百一十六条公司设独立董事四名,其中包括至少一名会计专业
    会计专业人士;独立董事的任期与其他董事一致,任 人士;独立董事的任期与其他董事一致,任期届满可连选连任,但
    期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。独立 连任时间不得超过六年。除独立董事出现《公司法》、中国证监会
    董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证
 99
    的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。       券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
                                                   指引》等相关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司董事
                                                   或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得被免职。提前免职
                                                   的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第一百条独立董事由在有色金属、管理、财务、法律 第一百一十七条独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域
    等领域富有经验的专业人员担任,独立董事应当保证 富有经验的专业人员担任,独立董事应当保证有足够时间和精力履
    有足够时间和精力履行各项董事职责;独立董事不得 行各项董事职责;独立董事不得由下列人员担任:
    由下列人员担任:                               (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
    (一)公司股东或股东单位的任职人员;           系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐
    (二)已担任公司(含公司附属企业)监事、高级管 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    理人员、公司雇员等内部人员;                   (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
100
    (三)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询 股东中的自然人股东及其直系亲属;
    等服务的人员;                                 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
    (四)已担任四家公司独立董事的人员。           在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
                                                   (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
                                                   直系亲属;
                                                   (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
                                                   财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机
                                                   构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
                                                   人及主要负责人;
                                                   (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
                                                   有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的
                                                   控股股东单位任职的人员;
                                                   (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
                                                   (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位
                                                   存在其他影响其独立性情形的人员;
                                                   (九)已担任五家上市公司独立董事的人员。
                                                   (十)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
    新增                                           第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
101                                                发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会
                                                   选举决定。
    第一百零二条独立董事应当忠实履行职务,维护公司 第一百一十九条独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其
    利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    害。                                           独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
    际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 响。
102 利害关系的单位或个人的影响。                   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
    经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的 向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情
    情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体 况进行说明。
    独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
    明。                                           会予以撤换。
    第一百零三条独立董事除具有《公司法》和其他相关 第一百二十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
    法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以 予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
    下特别职权:                                    (一)根据本章程需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董
    (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民 事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中
    币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易, 介机构出具独立财务顾问报告;
    应当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,(三)向董事会提请召开临时股东大会;
103 作为其判断的依据;                              (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;      会审议;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;            (五)提议召开董事会;
    (四)提议召开董事会;                          (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;          (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 或者变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
    分之一以上同意。                                意。
    第一百零四条独立董事应当对下列公司重大事项发 第一百二十一条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见:
    表独立意见:                                    (一)提名、任免董事;
    (一)提名、任免董事;                          (二)聘任、解聘高级管理人员;
    (二)聘任、解聘高级管理人员;                  (三)董事、高级管理人员的薪酬;
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;                (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分 息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    红的利润分配预案;                              (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子
    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并 公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
    报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供 途、自主变更会计政策,股票及其衍生品投资等重大事项;
    财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投资 (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
104 等重大事项;                                    的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
    (六)重大资产重组方案、股权激励计划;          款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的 (七)重大资产重组方案、股权激励计划;
    事项;                                          (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申
    (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、请在其他交易场所交易或者转让;
    深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事 (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    项。                                            (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及 易所业务规则及本章程规定的其他事项。
    其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
    碍,所发表的意见应当明确、清楚。                意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、
                                                    清楚。
                                                    第一百二十二条、第一百二十三条内容无修订,仅作序号调整。 对应原章
                                                                                                               程第一百
105
                                                                                                               零五、第一
                                                                                                               百零六条。
    第一百零七条独立董事应当向公司年度股东大会提 第一百二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
    交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容: 并披露。述职报告应当包括下列内容:
    (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席 (一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包括为亲
    股东大会次数;(规范运作指引原文)             自出席会议的原因及次数;
106 (二)发表独立意见的情况;                     (二)发表独立意见的情况;
    (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务 (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
    所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了 外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况;
    解和检查等情况;                               (四)保护中小股东合法权益方面所做得其他工作。
    (四)保护中小股东合法权益方面所做得其他工作。

                                                    第一百二十五条至第一百二十七条内容无修订,仅作序号调整。 对应原章
                                                                                                               程第一百
107                                                                                                            零八条至
                                                                                                               第一百一
                                                                                                               十条。
    第一百一十一条董事会行使下列职权:              第一百二十八条董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;      (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                      (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;            (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
108 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
    其他证券及上市方案;                            市方案;
    (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散
    分立和解散及变更公司形式的方案;                及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资
    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易等事项;
    及关联交易等事项;                             (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;             (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员,并决定其报酬
    总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 事项和奖惩事项;
    责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 (十一)制订公司的基本管理制度;
    项;                                           (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十一)制订公司的基本管理制度;               (十三)管理公司信息披露事项;
    (十二)制订公司章程的修改方案;               (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十三)管理公司信息披露;                     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十四)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    计师事务所;                                   公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略与投资、提名、
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 绩效薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章
    工作;                                         程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
    (十六)法律、法规及章程规定,以及股东大会授予 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、绩效薪
    的其他职权。                                   酬委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为
    第一百三十一条公司根据实际情况设立审计委员会、会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
    绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会等 员会的运作。
    专业管理委员会,并制定相应委员会工作规则。其中 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    审计委员会、绩效薪酬委员会应以独立董事为主。
                                                   第一百二十九、第一百三十条内容无修订,仅作序号调整。        对应原章
                                                                                                               程第一百
109                                                                                                            一十二条、
                                                                                                               第一百一
                                                                                                               十三条。
    第一百一十五条公司股东大会授权董事会在行使风 第一百三十一条董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    险投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、对外担保事项、委托理财、关联交易的下列权限,但应当建立严格
    关联交易职权时,拥有以下权限,但应遵守本章程规 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
    定的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 行评审,并报股东大会批准。
    家、专业人员进行评审,并报经股东大会批准。      (一)公司董事会可以决定不超过公司最近一期经审计净资产 10%
    (一)公司董事会可以自行决定不超过公司最近一期 的对外投资,公司总经理办公会可审议不超过公司最近一期经审计
    经审计净资产 10%的对外投资,但应严格遵守国家法 净资产 0.5%的对外投资,但对公司可能存在较大影响的对外投资
    律、法规的规定;                                除外;超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资,应提交股
    (二)公司董事会可以自行决定一年内交易的成交金 东大会审议;
    额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 (二)公司董事会可以决定一年内交易的成交金额(含承担债务和
    产的 50%以下的交易;交易的成交金额(含承担债务 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的交易;交易的成
    和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
    绝对金额超过 5000 万元的交易,应提交股东大会审 以上且绝对金额超过 5000 万元的交易,应提交股东大会审议;
110
    议;                                            (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
    (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 易,应提交公司董事会审议;
    以上的关联交易,应提交公司董事会审议;          (四)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且
    (四)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,
    民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 应提交公司董事会审议;
    值 0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会审议; (五)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司
    (五)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交公司股
    上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 东大会审议;
    的关联交易,应提交公司股东大会审议;            (六)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且
    (六)公司董事会可以自行决定一年内证券投资不超 绝对金额超过 1000 万元人民币的,应提交公司董事会审议;公司
    过公司最近一期经审计净资产的 10%;              证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
    (七)公司董事会可以自行决定一年内购买、出售重 超过 5000 万元人民币的,应提交公司股东大会审议;
    大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (七)公司董事会可以决定一年内购买、出售重大资产不超过公司
    项;                                            最近一期经审计总资产 30%的事项;
    (八)公司董事会可以自行决定一年内资产抵押不超 (八)公司董事会可以决定一年内资产抵押不超过公司最近一期经
    过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;          审计总资产 30%的事项;
    (九)公司董事会可以自行决定一年内与关联人发生 (九)公司董事会可以决定一年内与关联人发生的交易金额占公司
    的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的 最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易。公司与关联人发生的
    关联交易。公司与关联人发生的交易金额在 3000 万 交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
    元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
    上的关联交易,应提交股东大会审议。              (十)公司年度套期保值计划必须提交公司董事会审议,若年度套
    (十)公司每一会计年度套期保值数量在 10,000 吨 期保值计划预估合约价值超过公司最近一期经审计营业收入的
    锡锭以下的境外套期保值计划或方案,由公司董事会 30%,须提交公司股东大会审议。
    审议;公司每一会计年度境外期货套期保值数量在
    10,000 吨锡锭以上的境外套期保值计划或方案,由公
    司股东大会审议。
    第一百一十六条董事长和副董事长由公司董事担任,第一百三十二条董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人,由公司董事
111
    以全体董事的过半数选举产生和罢免。              担任,以全体董事的过半数选举产生。
                                                    第一百三十三条内容无修订,仅作序号调整。                   对应原章
112                                                                                                            程第一百
                                                                                                               一十七条。
    第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作,董事 第一百三十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职
    长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以
    职权。                                          上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);
    第一百二十条第二款 董事长不能履行职务或者不履 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
113
    行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 举一名董事履行职务。
    上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长
    履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务
    的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
      第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议,由董 第一百三十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于
114
      事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。会议召开十日前以本章程规定的方式通知全体董事和监事。
                                                     第一百三十六条至第一百三十八条内容无修订,仅作序号调整。 对应原章
                                                                                                                程第一百
115                                                                                                             二十至第
                                                                                                                一百二十
                                                                                                                二条。
      第一百二十三条董事会会议应当由六名以上的董事 第一百三十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董
      出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作 事会作出决议,除根据相关法律、法规及本章程规定董事应回避表
      出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保,决的情形外,必须经全体董事的过半数通过。对外担保,除需公司
      必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 全体董事过半数同意外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事
      作出决议。                                     审议同意并作出决议。
      第九十条第三款 公司董事会在审议关联交易事项 董事会决议的表决,实行一人一票。
116
      时,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
      理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半数无 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
      关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
      经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
      董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
      审议。
      第一百二十六条董事会决议实行记名式表决。每名董 第一百四十条董事会决议实行记名投票表决。董事会临时会议在保
117   事有一票表决权。                               障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件或书面送达等形
                                                     式进行并作出决议,并由参会董事签字。
      第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席,董 第一百四十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出
      事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
118
      席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
      和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
      的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
      席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 票权。
      次会议上的投票权。
      第一百二十七条董事会会议应当有记录,出席会议的 第一百四十二条董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事应当
      董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 在会议记录上签名。
119   求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于
      事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存 十年。
      期限为十年。
      第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:     第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容:
      (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
      (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
      董事(代理人)姓名;                             姓名;
120   (三)会议议题;                               (三)会议议程;
      (四)董事发言要点;                           (四)董事发言要点,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应 议上的发言作出说明性记载。
      载明赞成、反对或弃权的票数)。                  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
                                                     对或弃权的票数)。
                                                     第一百四十四条内容无修订,仅作序号调整。                   对应原章
121                                                                                                             程第一百
                                                                                                                三十二条。
      第一百三十三条董事会秘书由董事会聘任,其任职资 第一百四十五条董事会秘书由董事会聘任,其任职资格为:
      格为:                                         (一)应具备大学专科以上学历,从事秘书工作三年以上;
      (一)应具备大学专科以上学历,从事秘书工作三年 (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专
122
      以上;                                         业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操
      (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管 守,能够忠诚履行职责,并具有很好的沟通技巧和办事能力;
      理等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵 (三)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书;
    守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责,(四)取得深圳证券交易所董秘任职资格证书;
    并具有很好的沟通技巧和办事能力;                (五)不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不得担任董事会
    (三)本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情 秘书的情形。
    形适用于董事会秘书;
    (四)取得证券交易所董秘任职资格证书。
    第一百三十四条董事会秘书的主要职责是:          第一百四十六条董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东 (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订
    大会出具的报告和文件;                          公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记 信息披露相关规定;
    录和会议文件、记录的保管;                      (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与
    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的 证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
    及时、准确、合法、真实和完整;                  等之间的信息沟通;
    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会
    到有关文件和记录;                              议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工
    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所 作并签字;
123 应担负的责任,以及应遵守的国家有关法律、法规、(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露
    规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定, 时,及时向深圳证券交易所报告并公告;
    配合独立董事履行职责;                          (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深
    (六)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、圳证券交易所所有问询;
    法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有 (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则
    关规定时,应当及时提出异议;                    及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
    (七)为公司重大决策提供咨询和建议;            义务;
    (八)办理公司与深圳证券交易所及股东的有关事 (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规
    宜;                                            范性文件及深圳证券交易所的其他相关规定及公司章程,切实履行
    (九)深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决
                                                    议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;
                                                      (八)《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求
                                                      履行的其他职责。


      第一百三十八条公司设总经理一名,副总经理若干 第一百五十条公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘 原 章 程 第
      名,均由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监为公司高级 一 百 三 十
      副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副 管理人员。                                                  八条中对
      总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过                                                               于高管兼
124   公司董事总数的二分之一。                                                                                   任董事的
                                                                                                                 情形相关
                                                                                                                 内容调整
                                                                                                                 至第一百
                                                                                                                 零五条。
      第一百三十九条《公司法》第 147 条规定的情形以及 第一百五十一条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同
      被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除 时适用于高级管理人员。
      的人员,不得担任公司的总经理。                  本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(五)—
      公司违反前款规定聘任总经理的,该聘任无效。总经 (八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
125
      理在任职期间出现第一款所列情形的,公司应当解除
      其职务。
      第一百四十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规
      和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
      第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
126   除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
      理人员。
                                                      第一百五十三条内容无修订,仅作序号调整。                   对应原章
127
                                                                                                                 程第一百
                                                                                                             四十一条。
    第一百四十二条总经理对董事会负责,行使下列职 第一百五十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:
    权:                                           (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报 董事会报告工作;
    告工作;                                       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投 (三)拟定公司内部管理机构设置方案;
    资方案;                                       (四)拟定公司的基本管理制度;
    (三)拟定公司内部管理机构设置方案;           (五)制订公司的具体规章;
    (四)拟定公司的基本管理制度;                 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监;
    (五)制订公司的具体规章;                     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
128
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 责管理人员;
    总监;                                         (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘;
    解聘以外的管理人员;                           (九)本章程或董事会授予的其他职权。
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司 总经理应当列席董事会会议。
    职工的聘用和解聘;
    (九)董事会授予的其他职权。
    第一百四十三条总经理列席董事会会议,非董事总经
    理在董事会上没有表决权。
                                                   第一百五十五条至一百五十八条内容无修订,仅作序号调整。     对应原章
                                                                                                              程第一百
129                                                                                                           四十四条
                                                                                                              至第一百
                                                                                                              四十七条。
                                                   第一百五十条内容无修订,仅作序号调整。                     对应原章
130
                                                                                                              程第一百
                                                                                                                四十九条。

      增加                                            第一百六十条公司副总经理由总经理提请,董事会决定聘任或解
                                                      聘,同时须按有关组织任免程序办理。公司董事会决定聘任的副总
                                                      经理,由公司与受聘人签订聘任合同,约定公司与受聘人之间的权
131
                                                      利义务。
                                                      公司总经理全面负责公司的生产经营和管理工作,公司副总经理按
                                                      照各自的分工协助总经理工作。
      增加                                            第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
132                                                   规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
                                                      责任。
      第一百五十条监事由股东代表和公司职工代表担任。第一百六十二条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形,同
      公司职工代表担任的监事不得少于二名。            时适用于监事。
133                                                   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
                                                      监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
                                                      得少于监事会人数的三分之一。
      第一百五十一条《公司法》第 147 条规定的情形以及 第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
      被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
      的,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级 入,不得侵占公司的财产。
      管理人员不得兼任监事。公司违反前款规定选举监事
134
      的,该选举无效。监事在任职期间出现第一款所列情
      形的,公司应当解除其职务。
      第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司
      章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
      第一百五十二条监事每届任期三年。股东代表担任的 第一百六十四条监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。
135
      监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事
      公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。由公司职工民主选举产生或更换,本章程第六章关于董事选举的规
      本章程第七十八条关于董事选举的规定适用于股东 定适用于股东监事的选举。
      监事的选举。
                                                      第一百六十五条内容无修订,仅作序号调整。                     对应原章
136                                                                                                                程第一百
                                                                                                                   五十三条。
      第一百五十四条监事可以在任期届满以前提出辞职,第一百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有
137   章程第五章有关董事辞职和换届选举的规定,适用于 关董事辞职和换届选举的规定,适用于监事。
      监事。
      新增                                            第一百六十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职
                                                      导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事
                                                      仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
                                                      第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
                                                      第一百六十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提
138
                                                      出质询或者建议。
                                                      第一百七十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造
                                                      成损失的,应当承担赔偿责任。
                                                      第一百七十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
                                                      章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百五十六条公司设置监事会。监事会由五名监事 第一百七十二条公司设置监事会。监事会由五名监事组成,设监事
      组成,设监事会主席一名。监事会中包括股东监事 3 会主席一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中包
      名、职工监事 2 名。监事会主席召集和主持监事会会 括股东监事 3 名、职工监事 2 名。监事会主席召集和主持监事会会
139   议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共 议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
      同推举一名监事召集和主持监事会会议。            共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
                                                      监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
                                                      其他形式民主选举产生。
    第一百五十七条监事会行使下列职权:             第一百七十三条监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;                         (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
    (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 意见;
    审核意见;                                     (二)检查公司的财务;
    (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司 (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进
    职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督,对 行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
    违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的 高级管理人员提出罢免的建议;
    董事、高级管理人员提出罢免的建议;             (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
    (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大
140
    会或国家有关主管机关报告;                     会会议职责时召集和主持股东大会会议;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集 (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
    和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会 (七)向股东大会提出提案;
    议;                                           (八)发现公司经营情况异常时,可以进行调查;
    (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
    询或者建议;                                   人员提起诉讼;
    (七)向股东大会提出提案;                     (十)法律、行政法规及章程授予的其他职权。
    (八)发现公司经营情况异常时,进行调查的权利;
    (九)法律、行政法规及章程授予的其他职权。

    第一百五十八条监事会行使职权时,必要时可以聘请 第一百七十四条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、
141 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承
    由此发生的费用由公司承担。                     担。
      第一百五十九条监事会每年至少召开两次会议。会议 第一百七十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当
      通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。经 在会议召开十日前以本章程规定的方式送达全体监事。监事可以提
      两名以上监事书面提议,应召开监事会临时会议。监 议召开临时监事会会议,监事会临时会议的通知应当在会议召开两
142   事会临时会议的通知应当在会议召开两日前书面送 日前以本章程规定的方式送达全体监事。
      达全体监事。                                      监事会实行记名式表决,每名监事享有一票表决权。
      第一百六十二条监事会实行记名式表决,每名监事享 监事会决议应当经半数以上监事通过。
      有一票表决权。
      新增                                              第一百七十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方
143
                                                        式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
      第一百六十三条监事会会议应有记录,出席会议的监 第一百七十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席
      事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 会议的监事应当在会议记录上签名。
144   其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
      记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
      年。
                                                        第一百七十八条、第一百七十九条内容无修订,仅作序号调整。 对 应 原 章
                                                                                                                   程第六十
145
                                                                                                                   条、第六十
                                                                                                                   一条。
      第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
      月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个
      报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
      中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
146
      会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
      日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 送季度财务会计报告。
      报送季度财务会计报告。                            上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
                                                        编制。
    第一百六十六条公司年度财务报告以及进行半年度 删除
    利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
    (1)资产负债表;
    (2)利润表;
    (3)利润分配表;
147
    (4)现金流量表;
    (5)所有者权益变动表
    (6)会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款
    除第(3)项以外的会计报表及附注。
                                                   第一百八十一条内容无修订,仅作序号调整。                     对应原章
148                                                                                                             程第一百
                                                                                                                六十八条。
    第一百六十九条公司交纳所得税后的利润,按下列顺 第一百八十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%
    序分配:                                       列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
    (1)弥补上一年度的亏损;                     50%以上的,可以不再提取。
    (2)提取法定公积金 10%;                     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提
    (3)提取任意公积金;                         取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    (4)支付股东股利。                           公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
149
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 税后利润中提取任意公积金。
    十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份
    提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
    公司持有的本公司股份不得分配利润。             股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                                                   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      第一百七十条股东大会决议将公积金转为股本时,按 第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
      股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司
150   时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 的亏损。
      本的 25%。                                     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
                                                     注册资本的 25%。
                                                     第一百八十四条至第一百八十九条内容无修订,仅作序号调整。 对 应 原 章
                                                                                                                程第一百
151                                                                                                             七十一条
                                                                                                                至第一百
                                                                                                                七十六条。
      第一百七十七条经公司聘用的会计师事务所享有下 第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
      列权利:                                       计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐
      (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求 匿、谎报。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
      公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关 (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、
      的资料和说明;                                 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
152
      (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
      的其子公司的资料和说明;                       资料和说明;
      (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
      东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为 其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
      公司聘用的会计师事务所的事宜发言。             事宜发言。
      第一百七十八条如果会计师事务所职位出现空缺,董 删除
153   事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补
      该空缺。
      第一百七十九条会计师事务所的报酬由股东大会决 第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
154   定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由
      董事会确定,报股东大会批准。
                                                    第一百九十二条内容无修订,仅作序号调整。                    对应原章
155                                                                                                             程第一百
                                                                                                                八十条
      第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十
      所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行
      务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 表决时,允许会计师事务所陈述意见。
156   司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
      监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 况。
      提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
      况。
                                                     第一百九十四条至第二百零一条内容无修订,仅作序号调整。     对应原章
                                                                                                                程第一百
157                                                                                                             八十二至
                                                                                                                第一百八
                                                                                                                十九条。
      第十一章合并、分立、解散和清算                 第十一章合并、分立、解散和清算
158
      第一节合并或分立                               第一节合并、分立、增资和减资
      第一百九十条公司可以依法进行合并或者分立。     第二百零二条公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。
159   公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上
                                                     公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十二条公司合并或者分立,合并或者分立各 第二百零三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
    方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
160 作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日
    于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。报》和巨潮资讯网上公告。
    第一百九十三条债权人自接到通知书之日起三十日 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
    内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿
    债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。


    第一百九十五条公司合并或者分立各方的资产、债 第二百零四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续
    权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。     的公司或者新设的公司承继。
161 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续
    的公司或者新设的公司承继。

    第一百九十二条公司合并或者分立,合并或者分立各 第二百零五条公司分立,其财产作相应的分割。
    方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
    作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《证
    于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上公告。
162
    第一百九十三条债权人自接到通知书之日起三十日
    内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权
    要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿
    债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
    第一百九十五条第三款 公司分立前的债务按所达 第二百零六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
163 成的协议由分立后的公司承担。                    是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
                                                    除外。
    新增                                            第二百零七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
                                                    产清单。
164                                                 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并
                                                    于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资
                                                    讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
                                                    的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
                                                    担保。
                                                    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


      第一百九十一条公司合并或者分立,按照下列程序办 第二百零八条公司合并或者分立,按照下列程序办理:
      理:                                           (一)董事会拟订合并或者分立方案;
      (一)董事会拟订合并或者分立方案;             (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
      (二)股东大会依照章程的规定作出决议;         (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
165
      (三)各方当事人签订合并或者分立合同;         (四)依法办理有关审批手续;
      (四)依法办理有关审批手续;                   (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
      (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。
      (六)办理解散登记或者变更登记。
      第一百九十四条公司合并或者分立时,公司董事会应 第二百零九条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措
166   当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
      东的合法权益。
      第一百九十六条公司合并或者分立,登记事项发生变 第二百一十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法
      更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司的
167   的,依法办理公司的注销登记;设立新公司的,依法 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
      办理公司设立登记。                             公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
                                                     记。
      第一百九十七条有下列情形之一的,公司应当解散并 第二百一十一条公司因下列原因解散:
      依法进行清算:                                 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
168   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 出现;
      他解散事由出现;                                 (二)股东大会决议解散;
        (二)股东大会决议解散;                         (三)因公司合并或者分立需要解散;
     (三)因公司合并或者分立需要解散;                  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大
     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东   损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上
   利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公    的股东,可以请求人民法院解散公司。
   司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法
   院解散公司。
   增加                                             第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,
                                                    可以通过修改本章程而存续。
169
                                                    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
                                                    权的 2/3 以上通过。
    第一百九十八条公司因有本节前条第(一)项、第(二) 第二百一十三条公司因有本节第二百一十一条第(一)项、第(二)项、
    项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15
    由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
170
    由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
    算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 指定有关人员组成清算组进行清算。
    人员组成清算组进行清算。
    第一百九十九条清算组成立后,董事会、总经理的职 删除
    权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
171
    清算组应当自成立之日起 10 日内将清算组成员、清
    算组负责人名单向公司登记机关备案。
      第二百条清算组在清算期间行使下列职权:         第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权:
      (一)通知或者公告债权人;                     (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
      (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;
      (三)处理公司未了结的业务;                   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
172
      (四)清缴所欠税款;                           (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
      (五)清理债权、债务;                         (五)清理债权、债务;
      (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;           (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
      (七)代表公司参与民事诉讼活动。               (七)代表公司参与民事诉讼活动。
      第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知 第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于
      债权人,并于六十日内在《中国证券报》、《证券时 六十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯
      报》上公告。                                   网上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知
173                                                  书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
                                                     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
                                                     算组应当对债权进行登记。
                                                     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
      第二百零二条债权人应当在章程规定的期限内向清 删除
      算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权
174
      的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
      行登记。
      第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
175   表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东大会 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
      或者主管机关确认。
      第二百零四条公司财产按下列顺序清偿:           第二百一十七条公司财产按下列顺序清偿:
      (一)支付清算费用;                           (一)支付清算费用;
      (二)支付公司职工工资和劳动保险费用;         (二)支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金;
      (三)交纳所欠税款;                           (三)交纳所欠税款;
176
      (四)清偿公司债务;                           (四)清偿公司债务;
      (五)按股东持有的股份比例进行分配。           (五)按股东持有的股份比例进行分配。
      公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
      配给股东。                                     公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
      第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
      表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
177   当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破 告破产。
      产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人
                                                     民法院。
      第二百零六条清算结束后,清算组应当制作清算报 第二百一十九条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
      告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
      或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者 记,公告公司终止。
178
      有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法
      向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终
      止。
      第二百零七条清算组人员应当忠于职守,依法履行清 第二百二十条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。
      算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
179   不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失 司财产。
      给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应
                                                     当承担赔偿责任。
      新增                                           第二百二十一条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律
180
                                                     实施破产清算。
                                                                第二百二十二条条至第二百二十五条内容无修订,仅作序号调整。对 应 原 章
                                                                                                                                      程第二百
181                                                                                                                                   零八条至
                                                                                                                                      第二百一
                                                                                                                                      十一条
      第四十三条控股股东是指其持有的股份占公司股本 第二百二十六条释义
      总额 50%以上的股东;或其持有股份的比例虽然不足 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)
      50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,
      东大会的决议产生重大影响的股东。                          但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
                                                                重大影响的股东。
182                                                             (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
                                                                议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
                                                                (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
                                                                高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
                                                                导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
                                                                为同受国家控股而具有关联关系。
      第二百一十二条董事会可依照章程的规定,制订章程 第二百二十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细
183   细则及相关规则,并经股东大会通过,作为本章程的 则不得与章程的规定相抵触。
      附件
      第二百一十三条本章程以中文书写,其他任何语种或 第二百二十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章
184   不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商 程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登
      行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
      第二百一十四条本章程所称“以上 ”、 “以内 ”、 “以下 ” 第二百二十九条本章程所称“以上 ”、“以内 ”、“以下 ”都含本数;“以
185
      都含本数;“不满 ”、 “以外 ”不含本数。                 外 ”、 “低于 ”、 “多于 ”不含本数。
                                                                第二百三十条内容无修订,仅作序号调整。                                对应原章
186
                                                                                                                                      程第二百
                                                                          一十五条。
      新增   第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
187
             则和监事会议事规则。
      新增   第二百三十二条本章程经公司股东大会批准后生效,原章程自动废
188
             止。

关闭窗口