锡业股份:2019年度独立董事述职报告(谢云山)

      云南锡业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

                        (报告人:谢云山)
各位股东:
    作为云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)的独立董

事,2019 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所《上市
公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)《独立董事工作制度》之相关规定及要求,
保持独立董事独立性,认真履行职务,参加有关会议,发表独立意见,维护公司

整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2019 年度本人履职情
况汇报如下:
    一、出席会议情况
    2019 年,锡业股份共召开董事会 8 次,现场会议 1 次,通讯表决 7 次,共
审议 61 项议案。本人作为独立董事严格按照相关规范要求,亲自出席了公司于

2019 年度召开的全部董事会及相关专门委员会会议,并积极参与审议各项议案,
根据《指导意见》之规定,对相关议案发表事前认可书面意见及独立意见,报告
期内,本人认为经公司董事会审议的议案没有损害公司及股东,特别是中小股东
的权益,因此本人对全部议案均投同意票,无反对票及弃权票。
    二、重点关注事项及发表独立意见的情况

    2019 年,本人严格按照有关法律、法规之规定,基于独立、客观的立场履
行职责,针对相关事项发表事前认可书面意见及独立意见,并重点关注以下事项:
重大关联交易的合法性和公允性;利润分配方案;信息披露的完整性、真实性及
准确性;调整募集资金投入的合理性;回购资金用途的合法性;外部审计机构的
独立性及专业性;可能造成公司重大损失的事项;可能损害中小股东和其他利益

相关者合法权益的事项等。2019 年共发表事前书面认可意见 3 项、独立意见 28
项,上述意见锡业股份均已履行信息披露义务。
    三、充分发挥在董事会专门委员会中的作用
    (一)提名委员会
    报告期内锡业股份董事会提名委员会未召开会议,但作为提名委员会召集
人,本人根据《公司章程》《云南锡业股份有限公司提名委员会工作细则》之规
定,切实履行召集人职责,积极学习相关法律法规、规范性文件中关于董事及高
管任职资格的要求,审查公司董事及高管是否于报告期内发生不符合任职条件事

项,同时为公司董事会换届选举时履行提名委员会职责奠定基础。为更有效地履
行提名委员会职能,充分发挥提名委员会作用,作为提名委员会召集人,会同委
员们共同完成了《云南锡业股份有限公司提名委员会工作细则》的修订,并提交
公司董事会审议通过。
    (二)审计委员会

    本人作为锡业股份董事会审计委员会委员,根据《公司章程》《云南锡业股
份有限公司董事会审计委员会工作细则》之规定,切实履行审计委员会委员职责。
2019 年参加审计委员会会议 8 次,共审议 40 项议案,议案涉及公司定期报告、
募集资金、关联交易、回购股份用途及为子公司提供担保等各方面,本人结合自
身金融、会计专业知识以及多年任职投资银行的经验,认为公司对外披露的定期

报告等信息真实准确完整,开展的日常关联交易及收购云南华联锌铟股份有限公
司 9.76%股权暨关联交易事项具有必要性及公允性且符合公司战略要求,不存在
影响公司独立性及控股股东及其他关联方占用公司资产的情况、不存在违规担保
情形,报告期内不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
    四、多途径了解掌握公司经营情况

    2019 年度,本人积极参与董事会及各专门委员会会议,认真审阅各项议案
材料,深入了解议案情况,必要时与管理层进行会前沟通达成共识;同时利用参
加现场董事会的机会,深入公司现场考察,了解掌握公司的投资战略、生产经营
情况;与公司其他董事、高级管理人员保持畅通的沟通渠道,及时获取公司各重
大事项的最新进展情况;从自身专业领域出发,密切关注会计政策变化,指导公

司会计政策变更等事项;关注宏观经济形势,为公司投资决策提供合理化建议。
    报告期内,公司按照中国证监会、深交所监管要求,为本人履行独立董事职
责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到
公司考察及出席会议时,公司积极提供充分的材料,汇报公司运营情况,保障独
立董事的知情权;发表独立意见前,公司能够提供保荐机构、律师事务所及会计

师事务所等中介机构的专业意见,为本人发表独立意见提供了支撑依据。三是公
司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实
情况及时发送至本人审阅备查,公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、微信
等方式及时向本人推送,使本人能够多途径及时掌握公司现状,为决定提供了重

要的参考依据。
    五、履行年度报告监督审核职责
    在公司年度报告的编制与披露过程中履行独立董事及审计委员会委员的责
任和义务,勤勉尽责地开展工作,发挥了重要的监督审核职责,听取管理层关于
本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报,并进行实地调研考察。与

年审注册会计师进行事前沟通,听取并审阅年度审计工作安排及其他相关资料;
于年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前就审计过
程中发现的问题进行事中沟通,维护审计的独立性,确保审计报告全面反映公司
的真实情况。在年度报告中,作为独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情
况出具了专项说明和独立意见,对衍生品投谈及风险控制情况出具了专项意见,

并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。
    六、切实维护投资者权益
    1、独立、审慎决策。报告期内,参加董事会及专门委员会会议,独立自主
地履行职责,不受公司及主要股东影响。历次会议,本人均认真审阅每项议案,
凭借证券行业知识独立分析判断,审慎决策表决,客观地发表独立意见,积极维

护股东尤其是中小股东的合法权益,提升董事会决策的科学性和客观性,促进公
司的规范运作。
    2、密切关注公司经营动态。本人通过与公司董事会秘书及其他高管保持积
极的沟通联络及到公司出席现场会议,深入了解公司经营管理、内部控制、财务
管理、业务发展、投资战略等日常情况,实时跟踪掌握公司动态,为本人向公司

提出意见及建议提供依据。
    3、持续关注公司信息披露工作。本人根据《上市公司信息披露管理办法》
深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》相关规定,对公司包括但不
限于信息披露管理制度执行情况、日常信息披露工作开展情况等方面进行持续关
注,并督促公司严格履行内幕信息知情人登记制度,保障公司信息披露的真实、

准确、完整、及时、公平,保证中小股东的知情权。
    七、总体评价及展望
    2019 年,本人本着诚信、勤勉的精神,客观、公正、独立地履行独立董事
职责,坚持决策前了解掌握相关资料,凭借自己在财务、工商管理方面的专业知

识及对云南省上市公司的研究,为公司生产经营及相关事项提出了独立、客观的
合理化建议,切实维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益,履职独立
性未受到公司实际控制人、主要股东与其他与公司存在利害关系的单位或个人影
响。在此,本人对公司全体股东、董事会、监事会及管理层在本人履职过程中给
予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢。

    本人经 2020 年 2 月 3 日经公司 2020 年第一次临时股东大会选举,将作为锡
业股份第八届董事会独立董事继续履职。2020 年,本人将继续恪守诚信、勤勉、
尽责的精神,按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求,基于独立客观的
立场认真履职,同时密切关注宏观经济形势变化,有色金属行业的发展及监管机
构的监管要求,立足自身任职经历及专业优势,充分发挥独立董事的作用,有效

维护公司整体利益和全体股东的合法权益。同时加强公司董事、监事及管理层之
间的沟通交流,更多前往公司进行现场走访及交流,为锡业股份健康可持续发展
建言献策。




                                             二〇二〇年四月十七日

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