锡业股份:2019年度董事会工作报告

                      云南锡业股份有限公司
                    2019 年度董事会工作报告


    2019 年,云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)董
事会严格按照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主
板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》
等制度的规定,本着对公司和全体股东负责的态度,恪尽职守、诚实守信、勤

勉尽责地履行义务及谨慎行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,积极
有效地开展董事会各项工作,不断完善公司治理水平和规范运作,为保障公司
良好运作和可持续发展发挥了应有的作用。现将董事会 2019 年度主要工作报告
如下:

    一、2019 年董事会主要工作回顾

    1、勤勉尽责,忠实履职

    2019 年,公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想,坚持稳中求
进总基调,紧紧围绕“全力激活机制、全力降本增利、全力创新发展”的工作

主线,深入推动公司各项生产经营工作全面开展。同时,通过深入开展“不忘
初心,牢记使命”主题教育活动,层层传导压力、层层压实责任、严格检查考
核,加强董事和高级管理人员的责任意识和担当作为;通过健全完善责权利相
统一的决策管控制度,确保决策科学、执行有力、监督到位;通过“一岗双责”
制度推动董事会廉洁从业,忠实履职。

    通过全司上下共同努力,全年实现营业收入 428.87 亿元,较上年同期增长
8.29%;营业利润 13.61 亿元,较上年同期增长 1.20%;归属于上市公司股东的
净利润 8.49 亿元,较上年同期下降 4.04%;公司总资产 351.37 亿元;归属于上

市公司股东净资产 124.03 亿元。

    2、董事会运行规范有效

    2019 年董事会与下设提名委员会、战略与投资委员会、审计委员会和绩效
薪酬委员会严格按照上市公司规范运作要求履行职责,为规范公司治理作出了
应有贡献,特别是公司四位独立董事站在独立、客观、公正、专业的角度,为
公司各项决策提出了建设性意见和建议,发挥了极其重要的作用。在此基础上,
董事会 2019 年规范有效运行显示出显著成果,11 月公司在中国上市公司口碑榜
评选中荣膺“上市公司最佳董事会”荣誉,这是资本市场与业界专家对公司经

营理念的肯定,也是公司董事会运作效率及治理模式行之有效的有力佐证,同
时更成功树立了公司重视投资者的品牌形象与企业价值。

    (1)召集股东大会,认真执行股东大会各项决议

    报告期内,锡业股份共召开股东大会 5 次,其中年度股东大会 1 次,临时
股东大会 4 次,共审议通过 26 项议案。会议均由董事会召集,审议关联交易议
案时关联股东回避表决。公司本年度召开的历次股东大会均符合《公司法》《上
市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。此外,为保证
广大股东决策权的顺利实施,公司采用现场投票与网络投票相结合的方式,为

广大投资者参与公司重大决策提供了便利,确保公司股东尤其是中小股东的知
情权、参与权及决策权。
    对于股东大会作出的决议,董事会重点抓落实,紧盯管理层推进相关工作,
针对部分特别事项,董事会及专门委员会采取定期和不定期相结合的方式听取
管理层工作汇报,根据工作推进情况及时安排落实,报告期内股东大会所有决
议事项均得到了有效执行。

    (2)依法履职行权,确保公司经营活动顺利开展

    2019 年,董事会严格按照相关法律法规开展工作,公司全体董事诚实守信、

勤勉尽责,及时了解和掌握政策、法规变化,围绕公司发展战略、风险管理、
资本管理、公司治理、规范运作等重要方面开展工作,认真组织召开董事会和
股东大会会议,积极参加各项培训。报告期内,公司董事会累计召开会议 8 次,
其中现场会议 1 次,通讯表决方式召开的临时董事会 7 次,共计审议并通过 61
项议案,涉及关联交易事项审议时,关联董事均进行了回避。相关会议的召开
符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,全部董事会决议合法有效。

    (3)独立公正履职,切实维护公司及全体股东利益

    2019 年,公司董事会继续加强独立董事议事职能,充分保障独立董事在公
司决策事项中的独立性及知情权。四位独立董事严格按照《公司法》《证券法》
《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程的有
关规定,及时了解掌握公司的生产经营及管理运作情况,独立公正地履职行权,
勤勉尽责地为公司各重大事项提供了切实有效的决策建议,发表独立意见,维

护了锡业股份及全体股东,特别是中小股东的利益。报告期内,独立董事共召
开 8 次会议,审议事项 55 项。四位独立董事均亲自出席了 2019 年公司董事会
全部会议。

    (4)专门委员会发挥议事职能,保障董事会决策科学高效

    公司董事会下设战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、审计
委员会 4 个专门委员会。战略与投资委员会对公司长期发展战略及重大投资决
策进行研究并提出决策参考意见。绩效薪酬委员会制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政

策与方案;提名委员会在董事、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用;审
计委员会对公司财务报告、内部控制情况等事项进行了有效的监督与评估。
    报告期各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》及各专门委员会工作
细则,勤勉尽责,其中:审计委员会召开会议 8 次,审议通过议案 40 项;战略
与投资委员会召开会议 4 次,审议通过议案 5 项;绩效薪酬委员会召开会议 1
次,审议通过议案 1 项;提名委员会在公司董事会换届工作行使其提名职权,
各专门委员会各司其职,充分发挥了专业优势及作用,为董事会的决策提供了
有力的保障。

    (5)优化公司治理,促进公司规范运作水平提升

    2019 年,公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法
规的要求,不断健全和完善公司的法人治理结构。
    为进一步提升公司规范运作水平,规范公司治理,有效促进上市公司质量
不断提升,董事会积极组织对公司制度进行修订,根据《中华人民共和国公司
法》(2018 年)《上市公司治理准则》(2018 年修订)《上市公司章程指引》
(2019 年修订)及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律
法规、规范性文件,结合实际情况拟对《云南锡业股份有限公司章程》等共计

16 项公司治理相关制度进行修订,经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过
后实施,为公司规范运作提供了强有力的制度保障。同时邀请外聘法律顾问及
年审会计师分别从上市公司监管及会计政策两方面对公司及下属各分子公司财
务人员就关联交易相关内容进行了培训,帮助财务人员在日常工作中识别关联
交易,有效提升了锡业股份关联交易管理水平。

    (6)高质量信息披露,构建和谐的投资者关系

    2019 年,公司认真按照深圳证券交易所相关制度及《云南锡业股份有限公
司信息披露管理制度》的要求,结合公司生产经营的实际,认真做好日常公告
的编写及信息披露的工作,较好地履行作为公众上市公司对外信息披露的义务,
为广大投资者的投资决策提供了完整而有效的信息。截至 2019 年 12 月 31 日,
已经顺利完成了 158 份公告的信息披露工作,合计字数超过 121 万,发布公告
数超过 76.41%的 A 股上市公司,并保证了信息披露的及时、完整、真实。
    为最大限度向市场展示公司各方面经营情况,构建良好的互动沟通氛围,

公司积极发挥证券部窗口作用,充分利用电话、网络及现场热情接待等多种方
式,了解投资者对公司的期望和诉求,倾听投资者对公司的建议,在遵守保证
合法合规的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况,进一步加
强与投资者之间的互动与交流,为投资者进行理性投资提供参考,同时引导投
资者进行理性投资,共建和谐的投资环境和投资者关系。报告期内,公司通过
深交所互动易平台完成了 210 个投资者问题的回复工作,共接待 3 个批次共计
18 位投资者、分析师、研究员到个旧、昆明等地对公司的现场调研,并及时将
包含调研内容在内的投资者关系活动记录表对外披露。

    (7)严格内幕信息管控,构建公平的投资环境

    为构建公平的投资环境,最大程度保障公司所有股东平等的知情权,2019
年公司和董事会加大了内幕信息管理和防控,扩大内幕信息涉及范围和知情人
登记范围,对可能影响公司股价及其衍生品价格的事项,在事项尚处于讨论和
筹划阶段即开始对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理,同时对董监高所
持本公司股份及其变动实施严格管理,全年未发现有内幕信息知情人违规利用
内幕信息买卖公司股票的情况,也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌
内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
    (8)积极筹备董事会换届选举,保障法人治理平稳过渡

    根据《公司法》“董事、监事每届任期不得超过三年。”规定和《公司章
程》“董事(监事)每届任期三年,董事(监事)任期届满,连选可以连任”
之规定,公司第七届董事会任期至 2019 年 12 月 29 日届满。为保障公司法人治

理平稳过渡,公司第七届董事会积极认真筹备,听取各方意见,全力保证换届
工作顺利完成。
    经 2020 年 2 月 3 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举,公司第八届
董事会正式组成;2 月 23 日,公司董事会选举张涛先生为公司第八届董事董事
长,程睿涵先生、杨奕敏女士为副董事长,并选举产生各专门委员会委员及召
集人,第八届董事会正式全面履职。

    3、2019 年董事会重点工作及成效

    (1)完成公司史上首次股份回购

    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关要求,结合市
场情况及资金安排情况继续实施回购计划。截至 2019 年 12 月 10 日回购期限届
满,公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式回购股份共计 22,974,427 股,
占公司总股本的 1.377%,支付总金额为 237,109,851.36 元(不含交易费用)。
    为提高员工凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,进一
步健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起,促进公司长期、健康发展。公司董事会决定将公司回购的股份全部用于员
工持股计划或者股权激励。

    (2)优化募投项目管理,科学配置募集资金

    为进一步提高公司募集资金的使用效率,公司根据募投项目的实际进展情
况,将“2,000t/d 多金属选厂项目”3 亿元募集资金调整使用到 10 万吨锌、60
吨 铟 冶 炼 项 目, 募 投 项 目拟 使 用 募集 资 金 金 额由 207,135.78 万 元调 整 为
237,135.78 万元,即将 2016 年非公开发行股票全部募集资金净额 237,135.78 万
元全部用于 10 万吨锌、60 吨铟冶炼项目。
    募投项目年产 10 万吨锌、60 吨铟冶炼技改项目历经两年多建设已实现达产,
完成预期建设目标并具备结项的基础。经第七届董事会 2019 年第六次临时会议
审议,同意公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目结项,在预留尚需支
付的合同尾款及质保金 217,137,454.58 元后,将节余募集资金 57,748,811.18 元
及随后产生的利息收入用于永久性补充公司流动资金。

    (3)加强子公司运作,提升股权对利润的贡献

    为优化文山锌铟资本结构,有效降低资产负债率,提高其独立发展能力、
盈利能力、抗风险能力及融资能力,经 2019 年第六次临时董事会会议审议,同
意公司将本次投入锌铟冶炼项目募集资金中的 6 亿元对该项目实施主体文山锌
铟进行增资,增资完成后文山锌铟注册资本增至 11 亿元。
    为提升公司对云南华联锌铟股份有限公司的持股比例,增加公司归母净利
润和每股收益水平,提升公司的投资价值,经第七届董事会 2019 年第七次临时
会议及公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过,公司以自有资金购云南锡业
集团(控股)有限责任公司持有的云南华联锌铟股份有限公司 9.76%股权,本次

收购完成后,公司对华联锌铟的持股比例达到 78.31%。
    上述两家子公司处于同一区域,完成上述两项子公司运作后,公司在文山
片区将形成协同统一的发展格局,未来能够对公司业绩形成有力支撑。

    二、2020 年计划安排

    2020 年,锡业股份将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入
学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会及中央经济工作会议精神,
坚持新发展理念,坚定不移推动高质量发展,机制破局、化危稳效、创变育新,
加速主业发展规划落地,加大市场化改革力度,突出风险研判防控,强化市场

及资本运作,精细降本增效,推动创新发展,确保全面完成年度生产经营及改
革发展目标,公司第八届董事会也将积极发挥在公司治理中的核心作用,认真
贯彻落实股东大会决议,规范、高效运作,审慎、科学决策,为公司实现任务
目标提供强有力的支撑,主要重点工作安排如下:
    1、加强董事会履职规范性
    严格要求公司董事会成员依法依规行使权利、履行义务。加强学习《证券
法》、深交所《上市公司规范运作指引》等新修订的法律法规、规范性文件,
提升董事履职的专业水平,增强履职能力,不断加强公司董事会履职规范性。

发挥公司股东大会召集人职能,认真组织召开公司股东大会,保障公司股东尤
其是中小股东最大程度行使其合法权利;在董事会职权范围内依法履行职责,
重大事项在按相关要求提交各专门委员会审议或征求独立董事事前认可书面意
见、独立意见的基础上,坚持集体决策原则,严格执行股东大会各项决议;监
督公司管理层认真履职,切实落实执行董事会和股东大会的决议。

   2、提高董事会决策科学性
   认真组织董事会成员培训,不断提高履职能力,忠实、勤勉、谨慎履职。
充分发挥各专门委员会、独立董事在董事会决策中的重要作用,积极支持各专
门委员会、独立董事通过现场调研、电话沟通等方式,掌握公司发展战略、风
险控制及重大事项及其进展情况,发挥各专门委员会专业性及独立董事的独立
性、客观性。董事会在参考相关专门委员会、独立董事或中介机构专业意见的
基础上,充分论证相关事项的必要性、合理性及合规性,确保董事会决策的科
学性。

   3、保持高质量信息披露,深化投资者关系管理
   按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》之相关要求,坚持信
息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露原则,认真履行信息披露义务,
避免信息披露偏差,杜绝选择性披露、延迟披露等违规披露情形,不断提高信
息披露质量。
   深化投资者关系管理,在坚持公平、公正、公开原则的前提下,通过股东
大会网络投票、路演等沟通方式,增强公司对外沟通,加强投资者对公司的了
解,向投资者传递锡业股份的投资价值,维护公司资本市场形象,提升投资者

信心。
   4、提升公司资本运作水平
   积极推动公司资本运作,提升公司资本运作水平,通过资本运作加强矿产
资源整合力度,夯实公司资源保障能力,巩固锡业股份全球锡行业地位;同时
向深加工产业链延伸,加大对外合作力度,强化科技创新引领,进一步夯实公
司的发展基础,提高持续发展能力。
   5、积极践行社会责任
   贯彻落实、协调、绿色、开放、共享的发展理念,通过科学决策以及有效

监督,扎实推进安全文化建设,严守安全环保红线,全面推动绿色发展,强化
质量品牌工作,推进和谐企业建设,有力落实精准扶贫工作。
    感谢社会各界对锡业股份的指导和帮助,感谢广大股东和利益相关方长期
以来的支持,感谢公司所有员工对公司付出的辛勤努力。长风破浪会有时,直挂

云帆济沧海!第八届董事会将继续履行勤勉尽责、忠实诚信的工作职责,不辜
负广大股东的期望、重托,以更完善的公司治理水平、更突出的业绩向社会、
股东和广大员工交出一份满意的答卷。


                                                云南锡业股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇二〇年四月十七日

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