锡业股份:第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码:000960          证券简称:锡业股份       公告编号:2020-034


                        云南锡业股份有限公司
                第八届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2020 年 8 月 24 日在
云南省昆明市昌源中路 49 号云锡研发中心试验楼 2 楼会议室以现场记名投票
表决方式召开。公司董事会现有十一名董事,实际到会董事十一名,会议由
公司董事长张涛先生主持,公司全体监事出席会议,部分公司高级管理人员
及其他相关人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《云
南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议及形成的决议情况如下:

     一、经会议审议、通过以下议案:

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结
合实际情况和相关事项进行了逐项自查并认为,公司符合现行法律法规中关
于非公开发行股票的相关要求,具备实施非公开发行股票的条件。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    2、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》

    (1)发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
                                  1
数 0 票,审议通过。

    (2) 发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。

    (3)发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包括建信投资和云锡控股在内的不超
过 35 名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的,从其规定)。
    云锡控股以不低于 44,000 万元现金认购本次非公开发行的股份,若因相
关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求
而调减本次发行募集资金总额,则云锡控股的认购金额进行调减,调减公式
为:调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资
金总额上限乘以 20%;建信投资以其持有的华联锌铟 3.625%股权认购本次非
公开发行的股份,认购金额暂定为 35,049.45 万元。最终股权认购价款总金额
以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经履行国有资产监督
管理职责的主体核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
    其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批
文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股
东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定,其它发行
对象均以现金并以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。
    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
                                  2
数 0 票,审议通过。

    (4)定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审
计的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发
行核准文件后,根据发行竞价结果,按照价格优先等原则,由公司董事会与
本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程,接受其它发行
对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无
申购报价或未有有效报价等情形,则建信投资和云锡控股认购价格为上述发
行底价。

    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。

    (5)发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出,同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》(修订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本
总数的 30%,即不超过 500,632,913 股(含本数)。

    若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公
司总股本发生变化的情形,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协


                                  3
商确定最终发行数量。

       本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。

    (6)限售期

       本次非公开发行股票完成后,建信投资认购本次发行的股份自上市之日
起 18 个月内不得转让;云锡控股认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。除以上发行对象外,其他发行对象通过本次发行认购的股份自
上市之日起 6 个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。

    (7)本次发行前公司滚存未分配利润安排

    本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按发行后的股权比例共同享有。
    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。

    (8)发行决议有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行议案之日起 12 个月。
    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。

    (9)上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

                                   4
           (10)募集资金金额及用途

           本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 218,352.38
       万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目:
序号             募集资金投资项目            项目投资总额(万元) 募集资金拟投入额(万元)
         华联锌铟的 360 万吨/年采矿扩建及
 1                                                     194,564.69                98,253.49
         部分配套项目
         铜街-曼家寨矿区 360 万吨/年采矿扩
1-1                                                     89,851.69                42,635.58
         建工程项目
1-2      都龙矿区废石综合回收项目                       55,016.00                31,893.16
1-3      南加尾矿库建设项目                             49,697.00                23,724.75
         收购建信投资持有的华联锌铟 7.25%
 2                                                      70,098.89                70,098.89
         股权
 3       补充流动资金                                   50,000.00                50,000.00
                   合计                                314,663.58               218,352.38

           在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据华联锌铟的 360 万吨/
       年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集
       资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换,收购华联锌铟 7.25%股权以
       本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
           若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金
       总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
       按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
       先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
           收购华联锌铟 7.25%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格
       的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结
       果为基准确定,并由公司与建信投资签署补充协议约定。
           表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
       数 0 票,审议通过。

           (11)本次募集资金的实施主体

           本次募集资金投资项目中建设类项目铜街-曼家寨矿区 360 万吨/年采矿
       扩建项目、都龙矿区废石综合回收项目和南加尾矿库项目的实施主体为公司
       控股子公司华联锌铟。
           根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”
                                              5
的规定,表决该预案时,公司 7 名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏
女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。
    该预案尚须提交公司股东大会审议。
    该预案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意,并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。

    3、《关于<云南锡业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的预案》

    本次非公开发行股票募得的部分募集资金将用于收购云南华联锌铟股份
有限公司(以下简称“华联锌铟”)7.25%股权。截至本公告披露之日,标的
资产的评估及 2020 年 1-6 月财务数据的审计工作尚未完成,华联锌铟经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案(修订稿)中予以披露。
    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”
的规定,表决该预案时,公司 7 名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏
女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票的预案》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告>的预案》

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    5、《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的预案》

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权

                                   6
票数 0 票,审议通过。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司截至 2020 年 6 月
30 日止前次募集资金使用情况报告》及中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    6、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施的预案》

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于 2020 年度非
公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    7、《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的预案》

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。
    具体内容详见公司同日披露的《公司控股股东、董事和高级管理人员关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行具体事宜的预案》

    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”
的规定,表决该预案时,公司 7 名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏
女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。
    为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作,公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的

                                  7
全部事项,包括但不限于:
    (1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案,其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非
公开发行股票方案相关的其他事项;
    (2)授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开
发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件;
    (3)授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本
次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件作出补充、
修订和调整;
    (4)授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素,在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整;
    (5)授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后,办理本次
非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司
深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜;
    (6)授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后,修改《公
司章程》相应条款并办理相应的审批手续,以及办理变更公司注册资本的各
项登记手续;
    (7)如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化,
授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件,终止本次非公开
发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整;
    (8)授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许
的情况下,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
   (9)本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
   该预案尚需提交公司股东大会审议。

    9、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的资产购买
协议>的预案》

    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。
    同意公司分别与云锡控股、建信投资签订《附条件生效的股份认购协议》;


                                   8
同意公司与建信投资签订《附条件生效的资产购买协议》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”
的规定,表决该预案时,公司 7 名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏
女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于与公司股东
拟认购本次非公开发行股票暨关联交易的公告》《云南锡业股份有限公司关
于建信金融资产投资有限公司参与本次非公开发行股票并签署相关协议的公
告》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    10、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》

    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”
的规定,表决该预案时,公司 7 名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏
女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于与公司股东
拟认购本次非公开发行股票暨关联交易的公告》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    11、《关于<云南锡业股份有限公司未来三年(2020 年—2022 年)股东回
报规划>的预案》

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司未来三年(2020
年—2022 年)股东回报规划》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    12、《关于提请股东大会批准云南锡业集团(控股)有限责任公司及其一
致行动人免于发出要约的预案》

    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票

                                  9
数 0 票,审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”
的规定,表决该预案时,公司 7 名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏
女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。
    具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准云南锡业集团(控
股)有限责任公司及其一致行动人免于发出要约的公告》。
    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    13、《关于聘请公司本次非公开发行股票相关中介机构的议案》

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。
    为完成本次非公开发行股票事项,董事会同意授权聘请相关中介机构。

    14、《云南锡业股份有限公司关于为云南锡业锡材有限公司提供担保的议
案》。

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为云南锡业
锡材有限公司提供担保的公告》。

    15、 云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的预案》

    表决结果:有效票数 4 票,其中同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票
数 0 票,审议通过。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”
的规定,表决该预案时,公司 7 名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏
女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于控股股东母
公司为公司提供担保的公告》。

    16、《云南锡业股份有限公司关于变更证券事务代表的议案》

    公司董事会同意聘任马斯艺女士为公司证券事务代表,任期至第八届董


                                 10
事会届满时止。(简历详见附件)
    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。

    17、《云南锡业股份有限公司 2020 年半年度报告》及《云南锡业股份有
限公司 2020 年半年度报告摘要》

    表决结果:有效票数 11 票,其中同意票数 11 票,反对票数 0 票,弃权
票数 0 票,审议通过。
    具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司 2020 年半年度报
告》及《云南锡业股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》。
    二、公司独立董事按要求对本次董事会所涉关联交易事项出具了事前认可
书面意见,并对第八届董事会第三次会议相关事项发表了独立意见。

    三、董事会战略与投资委员会、审计委员会分别在董事会召开之前对本
次会议的相关议题进行了审核,并发表了相关意见和建议。

    四、会议决定将以下事项提交公司股东大会审议:
    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
    2、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》;
    3、《关于<云南锡业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>
的议案》;
    4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》;
    5、 《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议
案》;
    6、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》;
    7、《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺议案》;
    8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行具体事宜的议案》;
    9、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的资产
                                 11
购买协议>的议案》;
   10、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;
   11、《关于<云南锡业股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东
回报规划>的议案》;
   12、《关于提请股东大会批准云南锡业集团(控股)有限责任公司及
其一致行动人免于发出要约议案》;
   13、《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的
议案》。


   五、备查文件

   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届
董事会第三次会议决议》;
   2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议所涉
关联交易的事前认可书面意见》;
   3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关
事项的专项说明和独立意见》;
   4、《云南锡业股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于 2020 年半年
度报告的书面确认意见》;
   5、交易所要求报备的其他必要文件。


    特此公告




                                                 云南锡业股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇二〇年八月二十六日




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                             马斯艺女士简历
    马斯艺,女,中共党员,回族,1992 年 9 月出生,云南个旧人,硕士研究生
学历,法律硕士,于 2019 年 6 月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2017
年 7 月毕业后就职于云南锡业股份有限公司证券部,任证券业务专员。马斯艺女
士与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人。
通讯方式
办公电话:0873—3118606
传真:0873-3118622
电子邮箱:342748293@qq.com




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