锡业股份:关于公司股东拟认购本次非公开发行股票暨关联交易的公告

证券代码:000960        证券简称:锡业股份           公告编号:2020-039



                   云南锡业股份有限公司
 关于公司股东拟认购本次非公开发行股票暨关联交
                             易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司拟非公开发行股票,云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称
“云锡控股”)拟认购本次非公开发行的股票,云锡控股持有公司 5%以上的股
份,且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司,本次交易构成关
联交易。

    一、关联交易概述

    (一)非公开发行股票基本情况

    公司拟非公开发行股票,募集资金总额(含发行费用)不超过人民币

218,352.38 万元(含本数),本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发

行募集资金总额除以发行价格计算得出,同时根据《发行监管问答——关于引

导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定,本次非公开发行股票

数量不超过发行前公司股本总数的 30%,即不超过 500,632,913 股(含本数)。

    本次非公开发行股票的发行对象为包括建信投资和云锡控股在内的不超过

35 名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理

公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以

自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从

其规定)。

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    云锡控股以不低于 44,000 万元现金认购本次非公开发行的股份,若因相关

法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调

减本次发行募集资金总额,则云锡控股的认购金额进行调减,调减公式为:调

整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上

限乘以 20%;建信投资以其持有的华联锌铟 3.625%股权认购本次非公开发行的

股份,认购金额暂定为 35,049.45 万元。最终股权认购价款总金额以具有从事证

券、期货业务资格的资产评估机构出具并经履行国有资产监督管理职责的主体

核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。

    其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文

后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大

会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定,其它发行对象均以

现金并以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。

    (二)非公开发行股票涉及关联交易的情况

    在本次非公开发行的发行对象中,认购对象云锡控股持有公司 5%以上的股

份,且为公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司,云锡控股认购公

司本次非公开发行的股票构成关联交易。

    二、关联方基本情况

    (一)关联方基本情况

    企业名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司

    注册地址:云南省红河州个旧市金湖东路 121 号

    注册资本:人民币 462,866.36 万元

    企业类型:有限责任公司(国有控股)

    法定代表人:张涛

    经营范围:有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产

品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批

发、销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;


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建筑安装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资

源加工;仓储运输、物流;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和

销售;固体矿产勘查(乙级);动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至 2019 年 12 月 31 日,云锡控股经审计的资产总额 6,063,283.66 万元,

净资产 1,315,654.94 万元,2019 年度实现营业收入 7,607,220.18 万元、净利润

15,695.34 万元。截至 2020 年 6 月 30 日,云锡控股未经审计的资产总额

5,886,783.76 万元,净资产 1,250,836.42 万元,2020 年 1-6 月实现营业收入

3,474,342.54 万元、净利润 200,152.57 万元。

    (二)发行人与股东间的控制关系




    三、关联交易情况

    (一)关联交易价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格

为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量),且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净

资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后,

根据发行竞价结果,按照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机

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构(主承销商)协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程,接受其它发行对

象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购

报价或未有有效报价等情形,则建信投资和云锡控股认购价格为上述发行底价。

    (二)关联交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。

    四、关联交易协议的主要内容

    (一)协议主体及签订时间

    云南锡业股份有限公司(甲方)与云南锡业集团(控股)有限责任公司(乙

方)于 2020 年 8 月 24 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    (二)认购标的、认购方式
    认购标的:甲方本次发行的 A 股股票,每股面值为人民币 1.00 元。

    认购方式:乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次发

行的股票。
    (三)定价基准日、定价原则及认购价格

    1.本次发行的定价基准日为:发行期首日。

    2.本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),且不低于

发行前公司最近一期末经审计的每股净资产(以下简称“发行底价”)。若甲方股

票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项,发行价格将进行相应调整。

    本次发行的定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的

授权,在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照《上市公司非公开

发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由

公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定,根据发行对象申购
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报价的情况,按照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商)协商确定。

    乙方不参与本次发行询价,其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则

确定认购价格后,按前述认购价格予以认购。

    3.若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形,则乙方认购价格为上

述发行底价。
    (四)认购数量

    1.甲方本次发行的数量不超过甲方本次发行前总股本的 30%,即 500,632,913

股(含本数),最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意以不低于 44,000

万元现金认购本次非公开发行的股份,若因相关法律法规、规范性文件或中国

证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额,则

乙方的认购金额进行调减,调减公式为:调整后乙方认购金额不低于经监管部

门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以 20%。

    2.乙方认购股份数量按如下方式计算:

    认购股份数量=最终认购金额/发行价格,如无法整除则结果舍去小数取整。
    (五)认购股份的限售期

    1.乙方承诺,乙方所认购的甲方本次发行的股票自上市之日起三十六个月内

不得转让。(若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,

则锁定期相应调整。)

    2.乙方认购股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的适用

法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则

办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
    (六)支付方式

    乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准后,乙方应按照甲

方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的现金一

次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,待会计师事务所验资完毕并

且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

    甲方应在乙方按照前款约定缴纳认购款项后向中国证券登记结算有限责任

公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
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   如本次发行最终未能实施,乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利

息将被退回至乙方账户。
   (七)上市公司滚存利润分配

   甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享

有。
   (八)违约责任

   1.本协议任何一方违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何

责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补

救措施或向守约方支付赔偿金。

   2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方

订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

   (九)协议成立、协议的生效条件及生效时间

   1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,本协

议第九条“保密”、第十条“违约责任”、第十三条“适用法律和争议解决”

自本协议成立之日起生效。

   2.除本协议第九条、第十条、第十三条外,本协议其他条款自满足下列条

件后生效:

   2.1 甲方董事会审议通过本次发行的相关议案;

   2.2 本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体批准;

   2.3 甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案;

   2.4 中国证监会出具关于核准甲方本次发行的批复。

   3.以上生效条件全部成就时,甲方本次发行申请获得中国证监会核准批复之

日为本协议生效日。

   4.如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二

个月内获得满足,且甲方股东大会未就本次发行通过延期决议,则本协议将不

再具有效力,而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之违约情

况除外)。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起

十二个月内获得满足,而甲方股东大会就本次发行通过延期决议,则本协议将
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继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议的有效期届满。

    5.因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所需

的审批及核准发生变更的,以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的

规定为准。

    6.双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

    7.除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

    五、关联交易对公司的影响

    本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后,将用于“华联锌铟

的 360 万吨/年采矿扩建及部分配套项目”“收购建信投资持有的华联锌铟 7.25%

股权”和补充流动资金。项目实施完成后,公司将提升对华联锌铟的持股比例,

同时华联锌铟产能及配套设施也将提升至与其丰富矿产资源相匹配的水平。因

此,本次发行将有利于提高公司盈利能力,促进公司的长期可持续发展,巩固

公司在锡、铟等方面领先的市场地位;公司的资产总额与净资产均将增加,可

有效降低公司资产负债率和财务成本,提升公司抵御风险的能力。此外,云锡

控股认购本次非公开发行股票彰显其对上市公司未来发展的信心,有利于向市

场投资者传递投资价值。

    本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司

不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。本次发行

完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产

或为其提供担保的情形。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司第八届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时,已严格按

照相关法律、法规以及公司内部制度的相关规定,关联董事对于关联交易事项

回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行相关议案尚需提交股东大会审议,

关联股东将回避表决。

    公司第八届监事会第三次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

    七、与该关联人累计已发生的关联交易总金额

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    2020 年 1 月 1 日至 7 月 31 日,公司与云锡控股(包含受同一主体控制或者

相互存在控制关联的其他关联人)累计已发生的各类关联交易金额为人民币

142,667.73 万元。

    八、独立董事意见

    该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,交易方

式符合市场规则,没有对公司独立性构成影响,没有发现有损害股东权益、尤

其是中小股东权益的行为和情况。

    该《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规

和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

    九、备查文件

    (一)《云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》;

    (二)《云南锡业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》;

    (三)《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议

所涉关联交易事项的事前认可书面意见》;

    (四)《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议

相关事项的专项说明和独立意见》;

    (五)《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团(控股)有限责任公司之

附条件生效的股份认购协议》。



    特此公告




                                                 云南锡业股份有限公司

                                                         董事会

                                                  二〇二〇年八月二十六日




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