锡业股份:关于建信金融资产投资有限公司参与本次非公开发行股票并签署相关协议的公告

证券代码:000960         证券简称:锡业股份           公告编号:2020-040



                     云南锡业股份有限公司
 关于建信金融资产投资有限公司参与本次非公开发行股票
                     并签署相关协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”或“锡业股份”)

拟向建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)和云南锡业集团(控

股)有限公司在内的不超过 35 名的特定投资者非公开发行 A 股股票不超过

500,632,913 股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过 218,352.38 万

元,其中 70,098.89 万元(预估)用于收购建信投资持有的云南华联锌铟股份有

限公司(以下简称“华联锌铟”)7.25%的股份。

    2020 年 8 月 24 日,公司与建信投资签署《附条件生效的资产购买协议》,

约定公司以发行股份及支付现金方式收购建信投资持有的华联锌铟 7.25%的股

份,初步交易价格为人民币 70,098.89 万元,其中 50%的对价由公司以发行同等

金额的股份的方式支付,其余 50%的对价由公司以现金方式支付(以下简称“本

次交易”)。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构

评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确

定,并由公司与建信投资签署补充协议约定。

    2020 年 8 月 24 日,公司与建信投资签署《附条件生效的股份认购协议》,

建信投资按照《附条件生效的资产购买协议》中的约定以华联锌铟 11,214,405

股股份(持股比例为 3.625%)认购公司本次发行的股票。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易事项不构成

                                   1
关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2020 年 8 月 24 日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于

<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》《关于签订<附条件生效

的股票认购协议>及<附条件生效的资产购买协议>的预案》等与本次交易相关的

议案。
    本次交易以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
   二、建信金融资产投资有限公司的基本情况

     企业名称       建信金融资产投资有限公司

 统一社会信用代码   91110102MA00GH6K26

     企业类别       有限责任公司

         住所       北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元

     注册资金       1,200,000 万人民币
                    突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募集
                    资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批
     经营范围       准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                    依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                    不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     成立日期       2017 年 07 月 26 日
     经营期限       2017 年 07 月 26 日至无固定期限
    法定代表人      谷裕
     登记机关       北京市工商行政管理局西城分局
     经营状态       存续

    建信投资与控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在

关联关系。
   三、华联锌铟的基本情况

    公司拟以发行股份及支付现金方式收购建信投资持有的华联锌铟 7.25%的

股份,华联锌铟的基本情况如下:

  (一)基本信息
     企业名称       云南华联锌铟股份有限公司
 统一社会信用代码   91530000218270644R
     企业类别       股份有限公司(非上市、国有控股)
         住所       云南文山马关县都龙镇
     注册资金       30,936.290700 万人民币

                                          2
                          金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品,金属、非金属矿产
                          品购销,自营公司产品进出口贸易,公司生产所需的原辅材料,仪器
        经营范围          仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;百货、汽车维修业务、
                          酒店管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                          活动)
        成立日期          2004 年 07 月 19 日
        经营期限          2004 年 07 月 19 日至长期
       法定代表人         张学平
        登记机关          云南省市场监督管理局
        经营状态          存续(在营、开业、在册)

      (二)股权结构
序号                      股东名称                    持股份数(股)       持股份比例(%)
  1                  云南锡业股份有限公司                 242,281,000                 78.31
  2                建信金融资产投资有限公司                29,362,907                  9.49
  3                文山腾强实业有限责任公司                11,200,000                  3.62
  4                         马永泽                         11,200,000                  3.62
  5         云南锡业集团(控股)有限责任公司                8,400,000                  2.72
  6           富德生命人寿保险股份有限公司                  3,582,000                  1.16
  7                  马关汇丰投资有限公司                   3,337,000                  1.08
                         合计                             309,362,907                100.00

       (三)最近一期的主要财务数据

      华联锌铟最近一年一期的主要财务数据摘要如下:

      1.合并资产负债表主要数据
                                                                                 单位:万元
                                       2020/6/30                     2019/12/31
           项目
                                     (未经审计)                    (经审计)
         流动资产                      218,237.64                    195,294.96
        非流动资产                     495,712.99                    483,987.87
         资产总计                      713,950.63                    679,282.82
         流动负债                       65,115.40                     43,034.02
        非流动负债                      19,455.58                     20,903.10
         负债合计                       84,570.98                     63,937.11
归属于母公司所有者权益                 625,927.98                    611,943.08
       少数股东权益                     3,451.68                      3,402.63
      所有者权益合计                   629,379.66                    615,345.71


                                                3
   2.合并利润表主要数据
                                                            单位:万元
                                 2020 年 1-6 月      2019 年度
           项目
                                 (未经审计)        (经审计)
         营业收入                 102,135.41         232,945.86
         营业利润                  49,818.72         118,875.00
         利润总额                  46,034.22         114,217.64
          净利润                   40,107.34          97,259.14
 归属于母公司所有者的净利润        40,058.28          97,187.69

   3.合并现金流量表主要数据
                                                            单位:万元
                                  2020 年 1-6 月      2019 年度
             项目
                                  (未经审计)        (经审计)
  经营活动产生的现金流量净额            65,240.77      37,609.31
  投资活动产生的现金流量净额        -21,707.41        -55,576.84
  筹资活动产生的现金流量净额            -6,482.28     -26,308.91
   现金及现金等价物净增加额             37,051.08     -44,276.44

    (四)评估情况

   截至本公告披露日,华联锌铟的评估工作尚未完成。公司将在评估完成后,

再次召开董事会,对相关事项作出补充决议。

    (五)其他

   华联锌铟的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利

的条款。华联锌铟未被列为失信被执行人。

    四、相关交易协议的主要内容

    (一)《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生

效的股份认购协议》

   1.协议主体

   甲方:云南锡业股份有限公司

   乙方:建信金融资产投资有限公司

   2.认购标的、认购方式
                                    4
    认购标的:甲方本次发行的 A 股股票,每股面值为人民币 1.00 元。

    认购方式:乙方同意按照双方签订的《云南锡业股份有限公司与建信金融

资产投资有限公司之附条件生效的资产购买协议》中标的股份的 50%即云南华

联锌铟股份有限公司(以下简称“华联锌铟”)11,214,405 股股份(持股比例为

3.625%)(以下简称“认购资产”)认购甲方本次发行的股票。

    认购资产的预估值为人民币 35,049.45 万元,双方同意,认购资产的初步交

易价格为人民币 35,049.45 万元,最终交易价格将以经具有证券从业资格的评估

机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准

协商确定,并由甲、乙双方签署补充协议约定。

    3.定价基准日、定价原则及认购价格

    3.1 本次发行的定价基准日为:发行期首日。

    3.2 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),且不低

于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产(以下简称“发行底价”)。若公司

股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项,发行价格将进行相应调整。

    本次发行的定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的

授权,在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照《上市公司非公开

发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由

公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定,根据发行对象申购

报价的情况,按照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商)协商确定。

    乙方不参与本次发行询价,其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则

确定认购价格后,按前述认购价格予以认购。

    3.3 若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形,则乙方认购价格为

上述发行底价。

    4.认购数量

                                     5
    4.1 甲 方 本 次 发 行 的 数 量 不 超 过 甲 方 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% , 即

500,632,913 股(含本数),最终以中国证监会核准的发行数量为准。

    4.2 认购股份数量按如下方式计算:

    认购股份数量=认购资产最终交易价格/发行价格,如无法整除则结果舍去

小数取整。

    5.认购股份的限售期

    5.1 乙方承诺,乙方所认购的甲方本次发行的股票自上市之日起十八个月内

不得转让。(若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,

则锁定期相应调整。)

    5.2 乙方认购股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的适

用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规

则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

    6.支付方式

    6.1 甲方同意乙方按照双方签订的《云南锡业股份有限公司与建信金融资产

投资有限公司之附条件生效的资产购买协议》及其补充协议(如有)的有关约

定执行。

    6.2 甲方应在乙方按照前款约定办理完毕认购资产变更登记后向中国证券登

记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手

续。

    7.协议成立、协议的生效条件及生效时间

    7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,本协

议第十一条“保密”、第十二条“违约责任”、第十五条“适用法律和争议解决”自本

协议成立之日起生效。

    7.2 除本协议第十一条、第十二条、第十五条外,本协议其他条款自满足下

列条件后生效:

    (1)甲方董事会审议通过本次发行的相关议案;

    (2)本次交易获得履行国有资产监督管理职责的主体批准或备案;


                                          6
    (3)本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体批准;

    (4)甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案;

    (5)中国证监会出具关于核准甲方本次发行的批复。

    (本次交易系指双方签订的《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资

有限公司之附条件生效的资产购买协议》中约定的甲方收购乙方持有的标的股

份)

    7.3 以上生效条件全部成就时,甲方本次发行申请获得中国证监会核准批复

之日为本协议生效日。

    7.4 如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二

个月内获得满足,且甲方股东大会未就本次发行 A 股股票通过延期决议,则本

协议将不再具有效力,而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前

之违约情况除外)。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批

准之日起十二个月内获得满足,而甲方股东大会就本次发行 A 股股票通过延期

决议,则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决

议的有效期届满。

    7.5 因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开

发行所需的审批及核准发生变更的,以届时有效的法律、行政法规、中国证监

会规章的规定为准。

    7.6 双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

    7.7 除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可解除。
       (二)《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生
效的资产购买协议》

    1.协议主体和签订时间

    甲方:云南锡业股份有限公司

    乙方:建信金融资产投资有限公司

    2.本次交易

    乙方拟将合法持有的标的股份转让给甲方,甲方同意按照本协议约定的条

件受让标的股份。
                                     7
    3.标的资产

    本次交易的标的资产为乙方持有的标的股份。

    4.定价依据及交易价格

    4.1 双方同意,本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评

估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为依据,经双

方协商一致确认。

    4.2 双方同意本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。截至评估基准日,

标的公司的全部所有者权益预估值为 966,881.29 万元,标的股份对应的预估值

为 70,098.89 万。双方同意,本次交易的初步交易价格为人民币 70,098.89 万元。

最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产

监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定,并由甲、乙双方签署

补充协议约定。

    5.转让价款的支付方式及支付期限

    5.1 本次交易中,甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付交易对价。

    5.2 双方同意,标的股份的初步交易价格为 70,098.89 万元,其中 50%的对

价由甲方以发行同等金额的股份的方式支付,其余 50%的对价由甲方以现金方

式支付:
    (1)股份支付部分

    具体支付事宜以双方签订的《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资

有限公司之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议(如有)为准。

    (2)现金支付部分

    ①本次交易中,甲方拟支付的现金对价按照如下公式计算:

    支付的现金对价=标的股份的交易价格-根据第 4.2.1 条确定的股份支付数量

×发行价格。

    ②甲方将在标的股份交割完成且募集资金到账、期间损益专项审计报告出

具后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。如甲方本次发行未募集到资金,

则甲方将使用自有资金在 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。


                                     8
    6.协议的成立、生效、终止或解除

    6.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,本协

议第九条“保密”、第十条“违约责任”、第十一条“适用法律和争议解决”自本协议

成立之日起生效。

    6.2 除本协议第九条、第十条、第十一条外,本协议其他条款自满足下列条

件后生效:

    (1)甲方董事会审议通过本次发行的相关议案;

    (2)本次交易获得履行国有资产监督管理职责的主体批准或备案;

    (3)本次交易的评估结果获得履行国有资产监督管理职责的主体核准或备

案;

    (4)甲方股东大会审议通过本次发行的相关议案;

    (5)甲方本次发行获得中国证监会核准。

    6.3 若因本协议第 12.2 条项下之任一生效条件未能成就,致使本协议无法生

效并不能正常履行的,协议任何一方不追究协议他方的法律责任,除非该等条

件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

    6.4 若出现本协议第 12.2 条项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期

限内完成本次交易,或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完

成存在实质障碍的,双方可友好协商,按相关法律、法规及政府有关主管部门

的要求,对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。

    6.5 因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次发行所

需的审批及核准发生变更的,以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章

的规定为准。

    6.6 双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
    6.7 除本协议另有约定外,双方一致同意解除本协议时,本协议方可解除。
       五、建信投资参与本次非公开发行对公司的影响
    公司拟以发行股份及支付现金方式收购建信投资持有的华联锌铟 7.25%的
股份,本次非公开发行完成后,公司将持有华联锌铟 85.56%的股份,仍然为华
联锌铟的控股股东,本次收购建信投资持有的华联锌铟的股份,有利于提升公
                                     9
司对华联锌铟的持股比例,优化整合资源配置,确保资源和技术的有效整合及
重点项目的顺利推进,有利于提高公司盈利能力,促进公司的长期可持续发展,
巩固公司在锡、铟等方面领先的市场地位,为实现公司的长期战略规划奠定坚
实基础。

    六、备查文件

    (一)《云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》;

    (二)《云南锡业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》;

    (三)《云南锡业股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议

相关事项的专项说明和独立意见》;

    (四)《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生

效的股份认购协议》;

    (五)《云南锡业股份有限公司与建信金融资产投资有限公司之附条件生

效的资产购买协议》。



    特此公告




                                                云南锡业股份有限公司

                                                        董事会

                                              二〇二〇年八月二十六日




                                   10

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