锡业股份:云南锡业股份有限公司2020年度独立董事述职报告-谢云山

       云南锡业股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

                         (报告人:谢云山)
各位股东:
    作为云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)第七届董
事会的独立董事,本人经 2020 年 2 月 3 日公司 2020 年第一次临时股东大会选举,
作为锡业股份第八届董事会独立董事继续履职。2020 年度本人严格按照《公司
法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指
导意见》”)、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规
范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《独
立董事工作制度》之相关规定及要求,保持独立董事独立性,认真履行职务,参
加有关会议,发表独立意见,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益
不受损害。现就本人 2020 年度履职情况汇报如下:

    一、出席会议情况

    2020 年,锡业股份共召开董事会 7 次,现场会议 4 次,通讯表决 3 次,共
审议 71 项议案。本人作为独立董事严格按照相关规范要求,本着对全体股东负
责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则,亲自出席了公司于 2020 年度召
开的全部董事会及相关专门委员会会议,会前对公司提供的材料进行认真审阅,
并根据需要听取公司专项汇报或要求公司补充提供相关资料以全面了解和掌握
议案的详细信息。参会时积极参与审议各项议案,根据《指导意见》之规定,发
挥专业和经验优势,积极参与讨论,对相关议案发表事前认可书面意见及独立意
见,报告期内,本人认为经公司董事会审议的议案没有损害公司及股东,特别是
中小股东的权益,因此本人对全部议案均投同意票,无反对票及弃权票。

    二、重点关注事项及发表独立意见的情况

    2020 年,本人严格按照有关法律、法规之规定,基于独立、客观的立场履
行职责,针对相关事项发表事前认可书面意见及独立意见,并重点关注以下事项:
重大关联交易的合法性和公允性;利润分配方案;信息披露的完整性、真实性及
准确性;提名、任免董事;聘任高级管理人员;外部审计机构的独立性及专业性;
可能造成公司重大影响的事项;可能损害中小股东和其他利益相关者合法权益的
事项等。2020 年共发表事前书面认可意见 5 项、独立意见 25 项,上述意见公司
均已按要求履行信息披露义务。

    三、充分发挥在董事会专门委员会中的作用

    (一)提名委员会
    本人作为锡业股份第七届董事会和第八届董事会提名委员会召集人,根据
《公司章程》《云南锡业股份有限公司提名委员会工作细则》之规定,切实履行
召集人职责,报告期内召开 2 次提名委员会会议,共审议 6 项议案,为公司董事
会换届选举、聘任高级管理人员履行提名委员会职责。同时,本人积极学习相关
法律法规、规范性文件中关于董事及高管任职资格的要求,审查并认为公司董事
及高管不存在报告期内发生不符合任职条件的事项。
    (二)审计委员会
    本人作为锡业股份第七届和第八届董事会审计委员会委员,根据《公司章程》
《云南锡业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》之规定,切实履行审计委
员会委员职责。2020 年参加审计委员会会议 7 次,共审议 37 项议案,议案涉及
公司定期报告、关联交易、套期保值、再融资及为子公司提供担保等各方面,本
人结合自身金融、会计专业知识以及多年任职投资银行的经验,认为公司对外披
露的定期报告等相关信息真实准确完整,开展的日常关联交易事项具有必要性及
公允性,不存在影响公司独立性及控股股东及其他关联方占用公司资产的情况、
不存在违规担保情形,报告期内不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
    (三)战略与投资委员会
    本人作为锡业股份第八届董事会战略与投资委员会委员,根据《公司章程》
《云南锡业股份有限公司战略与投资委员会工作细则》之规定,履行相关职责。
2020 年,战略与投资委员会共召 5 次,审议通过议案 10 项,涉及投资有价金属
综合回收项目、再融资及年度投资计划等方面,本人认为报告期内公司的投资行
为符合公司战略要求以及行业发展需要,相关事项都进行了事前可行性研究及论
证,符合公司发展需要及长远利益,同时相关投资项目实施还可以盘活相关资产,
有利于避免国有资产流失,符合国资监管的要求。
    四、多途径了解掌握公司经营情况

    2020 年度,本人积极参与董事会及各专门委员会会议,认真审阅各项议案
材料,深入了解议案情况,必要时与管理层进行会前沟通达成共识;同时利用参
加现场董事会的机会,深入公司现场考察,了解掌握公司的投资战略、生产经营
情况;与公司其他董事、高级管理人员保持畅通的沟通渠道,及时获取公司各重
大事项的最新进展情况;从自身专业领域出发,密切关注会计政策变化,指导公
司会计政策变更等事项;关注宏观经济形势,为公司投资决策提供合理化建议。
    报告期内,公司按照中国证监会、深交所监管要求,为本人履行独立董事职
责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到
公司考察及出席会议时,公司积极提供充分的材料,汇报公司运营情况,保障独
立董事的知情权;发表独立意见前,公司能够提供保荐机构、律师事务所及会计
师事务所等中介机构的专业意见,为本人发表独立意见提供了支撑依据。三是公
司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实
情况及时发送至本人审阅备查,公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、微信
等方式及时向本人报送,使本人能够多途径及时掌握公司现状,为决定提供了重
要的参考依据。

    五、履行年度报告监督审核职责

    在公司年度报告的编制与披露过程中履行独立董事及审计委员会委员的责
任和义务,勤勉尽责地开展工作,发挥了重要的监督审核职责,听取管理层关于
本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报,并进行实地调研考察。与
年审注册会计师进行事前沟通,听取并审阅年度审计工作安排及其他相关资料;
于年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前就审计过
程中发现的问题进行事中沟通,维护审计的独立性,确保审计报告全面反映公司
的真实情况。在年度报告中,作为独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情
况出具了专项说明和独立意见,对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见,
并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。

    六、切实维护投资者权益

    1、独立、审慎决策。报告期内,参加董事会及专门委员会会议,独立自主
地履行职责,不受公司及主要股东影响。历次会议,本人均认真审阅每项议案,
凭借证券行业知识独立分析判断,审慎决策表决,客观地发表独立意见,积极维
护股东尤其是中小股东的合法权益,提升董事会决策的科学性和客观性,促进公
司的规范运作。
    2、保持学习,提高履职能力。报告期内,本人积极参与锡业股份举办的上
市公司规范运作培训,学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等监
管新动态、新规定,结合公司实际情况思考,充实履职知识,提高履职能力,维
护投资者权益。
    3、密切关注公司经营动态。本人通过与公司董事会秘书及其他高管保持积
极的沟通联络和到公司出席现场会议,深入了解公司经营管理、内部控制、财务
管理、业务发展、投资战略等日常情况,实时跟踪掌握公司动态,为本人向公司
提出意见及建议提供依据。
    4、持续关注公司信息披露工作。本人根据《上市公司信息披露管理办法》
深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》相关规定,对公司包括但不
限于信息披露管理制度执行情况、日常信息披露工作开展情况等方面进行持续关
注,并督促公司严格履行内幕信息知情人登记制度,保障公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平,保障中小股东的知情权。
    5、参与上市公司治理专项行动工作,建议公司治理的提升目标。根据中国
证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》及云南证监局下发的《关于开
展上市公司治理专项行动的通知》要求,积极参与上市公司治理专项行动,充分
建议目前锡业股份在公司治理方面努力的方向,以进一步提高上市公司质量。

    七、总体评价及展望

    2020 年,本人本着诚信、勤勉的精神,客观、公正、独立地履行独立董事
职责,坚持决策前了解掌握相关资料,凭借自己在会计、金融方面专业知识及多
年投资银行、证券行业的任职经验,为公司生产经营及相关事项提出了独立、客
观的合理化建议,切实维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益,履职
独立性未受到公司实际控制人、主要股东与其他与公司存在利害关系的单位或个
人影响。在此,本人对公司全体股东、董事会、监事会及管理层在本人履职过程
中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢。
    2021 年,本人将继续恪守诚信、勤勉、尽责的精神,按照相关法律法规及
《公司章程》的规定和要求,基于独立客观的立场认真履职,同时密切关注宏观
经济形势变化,有色金属行业的发展及监管机构的监管要求,立足自身任职经历
及专业优势,充分发挥独立董事的作用,有效维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。同时加强公司董事、监事及管理层之间的沟通交流,更多前往公司进行
现场走访及交流,为锡业股份健康可持续发展建言献策。


                                                 二〇二一年四月十五日

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