锡业股份:独立董事年度述职报告

       云南锡业股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

                         (报告人:邵卫锋)
各位股东:
    作为云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)第七届董
事会的独立董事,本人经 2020 年 2 月 3 日公司 2020 年第一次临时股东大会选举,
作为锡业股份第八届董事会独立董事继续履职。2020 年度本人严格按照《公司
法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指
导意见》”)、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规
范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《独
立董事工作制度》之相关规定及要求,保持独立董事独立性,认真履行职务,参
加有关会议,发表独立意见,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益
不受损害。现就 2020 年度本人履职情况汇报如下:

    一、出席会议情况

    2020 年,锡业股份共召开董事会 7 次,现场会议 4 次,通讯表决 3 次,共
审议 71 项议案。本人作为独立董事严格按照相关规范要求,本着对全体股东负
责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则,亲自出席了公司于 2020 年度召
开的全部董事会及相关专门委员会会议,会前对公司提供的材料进行认真审阅,
并根据需要听取公司专项汇报或要求公司补充提供相关资料以全面了解和掌握
议案的详细信息。参会时积极参与审议各项议案,根据《指导意见》之规定,发
挥专业和经验优势,积极参与讨论,对相关议案发表事前认可书面意见及独立意
见,报告期内,本人认为经公司董事会审议的议案没有损害公司及股东,特别是
中小股东的权益,因此本人对全部议案均投同意票,无反对票及弃权票。

    二、重点关注事项及发表独立意见的情况

    2020 年,本人严格按照有关法律、法规之规定,基于独立、客观的立场履
行职责,针对相关事项发表事前认可书面意见及独立意见,并重点关注以下事项:
重大关联交易的合法性和公允性;利润分配方案;信息披露的完整性、真实性及
准确性;提名、任免董事;聘任高级管理人员;外部审计机构的独立性及专业性;

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可能造成公司重大影响的事项;可能损害中小股东和其他利益相关者合法权益的
事项等。2020 年共发表事前书面认可意见 5 项、独立意见 25 项,上述意见公司
均已按要求履行信息披露义务。

    三、充分发挥在董事会专门委员会中的作用

    (一)绩效薪酬委员会
    本人作为锡业股份第七届董事会绩效薪酬委员会委员和第八届董事会绩效
薪酬委员会召集人,根据《公司章程》《云南锡业股份有限公司董事会绩效薪酬
委员会工作细则》之规定,履行相关职责。2020 年绩效薪酬委员会共召开 2 次
会议,审议了高级管理人员薪酬 2019 年度考核情况及 2020 年度考核办法、调整
独立董事津贴等 3 项议案,确保公司的薪酬和绩效实现责、权、利的一致性,有
利于相关薪酬水平政策制定和实施符合公司的发展。
    (二)审计委员会
    报告期内,本人作为锡业股份第七届董事会审计委员会委员,根据《公司章
程》《云南锡业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》之规定,在第八届董
事会组建之前,切实履行审计委员会委员职责。2020 年 1 月参加审计委员会会
议 1 次,审议了锡业股份 2020 年度日常关联交易预计、与关联方签订并继续履
行关联交易合同、2020 年套期保值计划共计 3 项议案,本人结合自身法律专业
知识,认为公司所列示的日常关联交易是为了满足公司正常经营实际需要而发生
的,关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定,拟签署的关联
交易合同条款公允、公平、公正, 同时在保证正常生产经营的前提下,公司通
过开展套期保值业务进行风险控制,以减少价格波动对公司正常生产经营的影
响,决策程序合法合规,不存在影响公司独立性及控股股东及其他关联方占用公
司资产的情况,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
    (三)提名委员会
    本人作为锡业股份第七届和第八届董事会提名委员会委员,根据《公司章程》
《云南锡业股份有限公司提名委员会工作细则》之规定,切实履行相关职责。2020
年,锡业股份董事会提名委员会共召开 2 次会议,审议公司第八届董事会董事候
选人提名,选举提名委员会召集人,续聘公司总经理、副总经理、董事会秘书及
证券事务代表的议案,本人对董事候选人的学历背景、工作经历、专业知识以及
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独立董事是否存在影响其独立客观判断事项等相关情况进行认真了解和核实,建
议公司董事会提名相关人员为第八届董事会董事候选人并提交公司股东大会选
举。同进对拟续聘的相关人员的学历背景、工作经历、专业知识和任职资格等情
况进行了认真审查,认为相关人员具备有关法律、法规和本公司章程所规定的担
任相应职务的任职资格。

    四、多途径了解掌握公司经营情况

    2020 年度,本人积极参与董事会及各专门委员会会议,认真审阅各项议案
材料,深入了解议案情况,必要时与管理层进行会前沟通取得共识;同时利用参
加现场董事会的机会,深入公司现场考察,参与公司组织的独立董事现场调研,
掌握公司下属子公司华联锌铟 360 万吨采扩建项目和文山锌铟募投项目发展情
况;了解公司的投资战略、生产经营内部控制情况;与公司其他董事、高级管理
人员保持畅通的沟通渠道,及时获取公司再融资、经验状况等相关信息;关注公
司治理、上市公司监管等相关法律法规、规范性文件的修订情况,及时向上市公
司规范运作提供意见。
    报告期内,公司按照中国证监会、深交所监管要求,为本人履行独立董事职
责提供必要的条件。一是公司证券部定期向本人呈送公司定期报告。二是本人到
公司考察及出席会议时,公司能够提供充分的材料,汇报公司运营情况,保障独
立董事的知情权;发表独立意见前,公司能够提供保荐机构、律师事务所及会计
师事务所等中介机构的专业意见,为本人发表独立意见提供了支撑依据。三是公
司及时将股东大会、董事会及各专门委员会的会议议案材料、决议记录以及落实
情况及时发送至本人审阅备查,公司重大事项及重要信息通过电话、邮件、微信
等方式及时向本人报送,使本人能够多途径及时掌握公司现状提供了重要的参考
依据。

    五、履行年度报告监督审核职责

    在公司年度报告的编制与披露过程中履行独立董事和第七届审计委员会委
员的责任和义务,勤勉尽责地开展工作,发挥了重要的监督审核职责,听取管理
层关于本年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报,并进行实地调研考
察。与年审注册会计师进行事前沟通,听取并审阅年度审计工作安排及其他相关

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资料并反馈相关意见;于年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前就审计过程中发现的问题进行事中沟通,维护审计的独立性,确保审
计报告全面反映公司的真实情况。在年度报告中,作为独立董事对公司关联方资
金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见,对衍生品投资及风险控制情
况出具了专项意见,并对利润分配预案和内部控制自我评价等发表了专项意见。

    六、切实维护投资者权益

    1、独立、审慎决策。报告期内,参加董事会及专门委员会会议,独立自主
地履行职责,不受公司及主要股东影响。历次会议,本人均认真审阅每项议案,
凭借本人丰富的法律专业知识,对公司治理结构、规范运作等多方面提出建设性
意见。
    2、保持学习,提高履职能力。报告期内,本人积极参与锡业股份举办的上
市公司规范运作培训,学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等监
管新动态、新规定,结合公司实际情况思考,充实履职知识,提高履职能力,维
护投资者权益。
    3、密切关注公司经营动态。本人通过与公司董事会秘书及财务部门等保持
积极的沟通联络和到公司出席现场会议,深入了解公司经营管理、内部控制、合
规运营、业务发展等情况,实时跟踪掌握公司动态,保障董事会决策的科学性,
为本人向公司提出意见及建议提供依据。
    4、持续关注公司信息披露工作。本人根据《上市公司信息披露管理办法》
深交所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》相关规定,对公司包括但不
限于信息披露管理制度执行情况、日常信息披露工作开展情况等方面进行持续关
注,并督促公司严格履行内幕信息知情人登记制度,保障公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平,保障中小股东的知情权。
    5、参与上市公司治理专项行动工作,建议公司治理的提升目标。根据中国
证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》及云南证监局下发的《关于开
展上市公司治理专项行动的通知》要求,积极参与上市公司治理专项行动,充分
建议目前锡业股份在公司治理方面努力的方向,以进一步提高上市公司质量。




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    七、总体评价及展望

    2020 年,本人本着诚信、勤勉的精神,客观、公正、独立地履行独立董事
职责,坚持决策前了解掌握相关资料,凭借自己在法律方面的专业知识和从业经
验为公司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议,督促公司
三会规范运作,提高公司治理水平,为公司合法合规经营提供保障,切实维护股
东特别是中小股东的合法权益,独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在此,本人对公司全体股东、董事
会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚
的感谢。
    2021 年,本人将继续恪守诚信、勤勉、尽责的精神,按照相关法律法规及
《公司章程》的规定和要求,基于独立客观的立场认真履职,同时密切关注行业
相关法律法规的颁发或修订及公司的经营状况,立足自身任职经历及专业优势,
充分发挥独立董事的作用,有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。同时
加强公司董事、监事及管理层之间的沟通交流,更多前往公司进行现场走访及交
流,为锡业股份健康可持续发展建言献策。




                                         二〇二一年四月十五日




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