桂林旅游:桂林旅游2020年度董事会工作报告

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                         2020 年度董事会工作报告

    2020 年,桂林旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《桂林旅游股份有限公司董
事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负责的态度,切实履行职责,现将公司董事会
2020 年度工作情况报告如下:
    一、2020 年度公司经营情况
    2020年,受新冠肺炎疫情影响,公司经营业绩同比降幅较大。在董事会的领导下,公司
面对困境,一手抓疫情防控,一手抓复工复产,各项工作有序开展。
    (一)受新冠肺炎疫情影响,经营业绩同比降幅较大
    受新冠肺炎疫情影响,自2020年1月26日起,公司除漓江大瀑布饭店、琴潭客运站和部
分出租车外,其他业务暂停运营,暂停运营的业务包括公司所有景区(两江四湖、银子岩、
丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞、丹霞温泉景区)及漓江游船客运业务等。具体详
见公司2020年2月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司主要业务暂停运营的提示性公
告》。
    因国内疫情防控态势持续向好,上述暂停运营的业务陆续于2020年4月、5月恢复运营。
具体详见公司分别于2020年4月29日、5月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司业务
恢复运营情况的公告》《桂林旅游股份有限公司关于公司暂停运营的业务全部恢复运营的提
示性公告》。
    为应对外部突发因素的影响,公司本报告期加强主营业务管理,提高安全生产及突发事
件应急处理能力,尽可能保障主营业务平稳运行。在疫情发生以来,公司加强对景区、酒店、
游船等主营业务经营场所的消杀防疫措施,尽可能降低疫情传播的影响,保障疫情逐步缓解
后主营业务的恢复开展。
    2020年,受新冠肺炎疫情影响,经营业绩同比降幅较大。本报告期,公司共接待游客395
万人次,同比下降56%;实现营业收入25,502.75万元,同比下降57.93%,营业总成本48,573.86
万元,同比下降21.87%,营业利润-29,120.19万元,同比减少33,304万元;实现归属于公司
股东的净利润-26,645.49万元,同比减少32,147.35万元。


    (二)灵活调整营销策略,推动主营业务恢复正常
    1、重构营销渠道。公司营销中心和桂林一城游旅游有限公司(以下简称“一城游公司”)

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积极重构营销渠道,借助大型线上“云旅游”模式实现大平台引流,加大公司品牌形象宣传、
加大产品曝光度和旅游产品预售力度;与“飞猪”等主流平台深度合作,实现游客导流;创
新宣传推广方式,打造在线化、视频化、直播化,自导自拍桂林旅游宣传片,先后完成了央
视、抖音、腾讯、携程等平台40多场次的线上直播和带货,保持桂林旅游市场曝光率。
    2、调整产品结构,适时推出推出符合现阶段旅游消费需求的产品。从原来的团队观光
型服务向散客自由行服务转变。分期推出桂林一城游春天套票、四季通套票等新产品。组织
参加“壮族三月三”和“广西人游广西”等相关推广活动和周边市场的精准宣传促销。一城
游公司建立飞猪桂林旅股旗舰店,搭建公司全员营销体系,在自营平台发布产品467个,票
种991个。
    3、扩大营销范围。针对区内及跨省旅游市场,公司在2020年6月组织各景区营销人员到
南宁参加广西人游广西文旅市集促销活动,随后分别到玉林、柳州开展针对旅行社渠道的促
销推介会;8月公司组织人员参加由市文旅局组织召开的玉林、北海桂林旅游推介会,并对
广东、湖南、四川、贵州,湖北五个周边市场共计十城市进行促销宣传,以品种多、价格优
的旅游产品,吸引区域市场散客及团队到桂旅游。
    4、下属各企业抓营销出实招。桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司(以下简称“漓江大
瀑布饭店”)适时调整营销定位,政务接待收入取得较大增长。桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责
任公司引进东北市场的候鸟旅居团队、家优福疗养团队,取得较好效果。贺州温泉旅游有限
责任公司入选“2020年度贺州市社会科学普及基地”名单,与贺州学院合作成立“产学研合
作基地”。桂林资江丹霞旅游有限公司推出“醉美资江全州天湖休闲二日游”、“资源深度
游”等系列活动产品,暑期同比增长近300%。桂林两江四湖旅游有限责任公司采取多点促销
方式,在国庆黄金周期创收547万元。旅游汽车公司整合部分景区停车场,开展智慧停车场
改造和充电桩建设。


    (三)优化内控管理,强化信息化建设
    1、面对疫情,公司严控非生产性费用开支,制订了《关于做好疫情防控期间人事管理
工作的应对措施》,严控非经营性开支,获得各类政府补助2,547万元。
    2、严控安全综治和服务质量,层层签订目标管理责任书,落实考核督查,将安全责任
落实到各级工作岗位。
    3、强化行政管理,保障公文流转,推进公司《制度汇编》等工作,不断提高企业规范
化管理。
    4、内部审计和财务管理管控有序。完成审计事项72项,共提出审计建议147项,整改完

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成率91.16%。
    5、强化信息化建设工作。完成大屏展示系统和视频监控汇聚系统等信息化建设,完成
无纸化会议系统。


    (四)公司非公开发行A股股票申请材料已上报中国证监会
    公司2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了公司非公开发
行股票方案等议案,公司本次拟非公开发行股票不超过108,030,000股,发行价格为4.43元/
股,募集资金总额为不超过人民币478,572,900.00元,扣除发行费用后全部用于偿还银行贷
款。该事项已经公司2020年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。具体详见
公司2020年10月15日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公
告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告以及公司2020年10月31日
发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》。
    2020年10月20日,桂林市国资委向公司控股股东桂林旅游发展总公司(以下简称“总公
司”)出具《关于桂林旅游发展总公司认购桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(市
国资函【2020】235号);2020年10月21日,总公司向公司出具《关于同意桂林旅游股份有限
公司非公开发行股票的批复》(桂旅总字【2020】109号),同意公司本次非公开发行股票事
项。
    2020年12月16日,公司将本次非公开发行股票全套申报材料提交中国证监会。
    2020年12月23日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,中
国证监会依法对公司提交的关于非公开发行A股股票核准的申请材料进行了审查,认为该申
请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。具体详见公司2020年12月24
日发布的《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。
    2021年1月5日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》(以下简称“反馈意见”)。中国证监会依法对公司提交的《桂林旅游股份有限公
司上市公司非公开发行股票(A股主板和中小板、B股)核准》行政许可申请材料进行了审查,
要求公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交
书面回复意见。按照反馈意见的要求,公司及相关中介机构对反馈意见所列问题逐一进行认
真研究和回复,并于2021年1月28日将反馈意见的回复予以公开披露并将反馈意见的相关材
料报送中国证监会。具体详见公司2021年1月6日发布的《桂林旅游股份有限公司关于收到<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》,2021年1月29日发布的《桂林
旅游股份有限公司与安信证券关于桂林旅游非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》以及

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《桂林旅游股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈
意见回复的公告》。
    公司及相关中介机构根据中国证监会对反馈意见回复的相关意见和要求,对反馈意见回
复进行了相应的补充和修订,具体内容详见公司2021年3月12日发布的《桂林旅游股份有限
公司与安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复(修订稿)》。
    2021年3月17日,公司收到中国证监会出具的《关于请做好桂林旅游非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)。公司与相关中介机构就告知函所提问题进
行核查并逐项落实,并按照要求对所涉及的事项进行了回复。具体详见公司2021年3月24日
发布的《桂林旅游股份有限公司与安信证券股份有限公司关于<关于请做好桂林旅游非公开
发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》。
     截止本报告披露日,公司非公开发行股票事项尚未获得中国证监会的核准。


    (五)已完成涉房资产或业务的清理工作
    为便于公司之后的资本运作,公司2020年继续对涉房资产或业务进行清理。
    经公司董事会审议通过,桂林桂圳投资置业有限责任公司(以下简称“桂圳公司”)自
2019年7月23日起,委托北部湾产权交易所将桂圳公司部分资产(桂圳城市领地项目住宅、
商铺及地下停车位)进行公开挂牌转让。具体详见公司分别于2019年7月5日、2020年3月31
日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》《桂
林旅游股份有限公司关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的公告》等相
关公告。
    2020年6月29日,公司收到北部湾产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》。在本次公
开挂牌期间,共征集到意向受让方1名,该意向受让方为公司控股股东桂林旅游发展总公司。
同日,总公司与桂圳公司签订《交易合同》,交易总金额4,853.763万元。具体内容详见公司
2020年7月1日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限公司以公开挂牌方
式转让部分资产的进展公告》。
    上述资产已于2020年6月末移交总公司,并于2021年1月末完成登记过户手续。


    (六)桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算事宜
    经公司董事会、股东大会审议批准,公司独资子公司资江丹霞公司2020年9月末以债权
人身份向资源县法院申请对丹霞温泉公司(资江丹霞公司持有该公司51%的股权)进行破产

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清算。具体详见公司2020年9月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有
限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》,2020年9月26日发布的
《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。
    2020年10月28日,资江丹霞公司及丹霞温泉公司收到资源县法院作出的《民事裁定书》,
资源县法院裁定受理申请人资江丹霞公司对被申请人丹霞温泉公司的破产清算申请。具体详
见公司2020年10月29日发布的《桂林旅游股份有限公司关于法院裁定受理桂林丹霞温泉旅游
有限公司破产清算申请的公告》。
    2020年12月9日,资江丹霞公司及丹霞温泉公司收到资源县法院作出的《决定书》,资源
县法院指定北京市邦盛(南宁)律师事务所担任丹霞温泉公司的破产管理人。具体详见公司
2021年12月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进
展的公告》。
    2020年12月12日,丹霞温泉公司的破产管理人对丹霞温泉公司进行接管,并出具了《接
管确认书》。具体详见公司2021年12月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温
泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。
    由于丹霞温泉公司的破产管理人已于2020年12月12日对丹霞温泉公司进行接管,根据企
业会计准则的规定,丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财
务报表范围。


    (七)其他重要事项进展情况
    1、公司控股股东桂林旅游发展总公司增持公司股票事宜
    公司控股股东桂林旅游发展总公司于2020年2月10日至5月15日增持公司股票1,770,051
股,占公司总股本的0.49%,成交均价4.53元。截止本报告期末,总公司持有本公司66,120,473
股,占公司总股本的18.36%。


    2、《境SHOW生动莲花》特色文旅演艺项目
    生动莲花公司为公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司(以下简称“银子岩
公司”)独资设立的子公司,注册资本5,000万元,生动莲花演艺发展有限公司主要负责《境
SHOW生动莲花》项目(以下简称“生动莲花项目”)的建设及运营管理。截至2020年12月
31日,银子岩公司以现金实缴出资21,040,930元。
    公司2020年3月11日召开的第六届董事会2020年第一次会议审议通过了关于调整《境
SHOW生动莲花》项目投资总额的议案,公司董事会同意将《境SHOW生动莲花》项目投资总

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额调整为11,000万元。详细情况见公司于2020年3月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关
于调整<境SHOW生动莲花>项目投资总额的公告》等相关公告。
    受新冠肺炎疫情影响,截止本报告披露日,生动莲花项目已完成项目施工图设计、审查,
以及项目建设招投标工作,预计2021年4月开工建设。该项目建设周期10个月。


    3、桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜
    2019年12月19日,桂林罗山湖旅游发展有限公司(公司控股子公司,以下简称“罗山湖
旅游公司”)及桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于拆除罗山水库管
理范围内房屋建筑的函》(临政函【2019】89号),决定拆除罗山湖旅游公司在罗山水库管理
范围内的9栋房屋建筑,临桂区人民政府并将给予罗山湖公司重置价补偿。具体详见公司2019
年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜的公
告》。
    2020年8月28日,罗山湖旅游公司、桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民
政府关于拆除罗山水库管理范围内房屋建筑的函》(临政函【2020】37号),决定对在罗山湖
水库保护范围内剩余的9栋建筑物依法进行处置,对其中7栋建筑物进行拆除,收回2栋建筑
物作为水利部门水库管理用房,同时收回上述房屋所占土地,临桂区人民政府并将给予罗山
湖公司重置价补偿。具体详见公司于2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂
林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜的公告》。
    截止本报告披露日,相关补偿事宜尚在沟通协调处理中,罗山湖旅游公司尚未收到临桂
区人民政府出具的具体补偿方案。


    4、出资设立深圳威富桂旅智慧旅游科技有限公司
    2020年8月,公司与深圳市威富通讯技术有限公司、深圳市威富视界有限公司、桂江旅
游股份有限公司共同出资设立深圳威富桂旅智慧旅游科技有限公司,该公司主要经营智慧旅
游、智慧酒店业务。
    深圳威富桂旅智慧旅游科技有限公司注册资本500万元,其中本公司认缴出资额100万
元,占该公司注册资本的20%;深圳市威富通讯技术有限公司认缴出资额175万元,占该公司
注册资本的35%;深圳市威富视界有限公司认缴出资额125万元,占该公司注册资本的25%;
桂江旅游股份有限公司认缴出资额100万元,占该公司注册资本的20%。截止本报告披露日,
公司尚未实际缴纳出资额。



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    5、出资设立广西锡旅信息科技有限公司
    2020年9月,公司独资子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司(以下简称“旅游汽车公
司”)与广西塔锡科技有限公司共同出资设立广西锡旅信息科技有限公司,该公司主要经营
出租车车顶彩色显示屏广告业务。
    广西锡旅信息科技有限公司注册资本200万元,其中旅游汽车公司认缴出资额80万元,
占该公司注册资本的40%,广西塔锡科技有限公司认缴出资额120万元,占该公司注册资本的
60%。截止本报告期末,旅游汽车公司实际缴纳出资额40万元。


   二、会议召开情况
    2020年,公司董事会召开了八次会议,具体情况如下:
    (一)第六届董事会2020年第一次会议
    本次会议于 2020 年 3 月 11 日以通讯表决方式举行,会议审议并通过了关于调整《境
SHOW生动莲花》项目投资总额的议案。
   相关公告刊载于2020年3月12日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。


   (二)第六届董事会2020年第二次会议
   本次会议于2020年3月24日在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开,会议审议并通过了以
下议案:
   1、公司 2019 年度董事会工作报告;
   2、公司 2019 年年度报告及年度报告摘要;
   3、公司 2019 年度利润分配预案;
   4、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构的议案;
   5、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度内部控制审计机构的
议案;
   6、公司 2019 年度内部控制评价报告;
   7、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案;
   8、关于终止公司非公开发行 A 股股票事项的议案;
   9、关于提议召开公司 2019 年年度股东大会的议案。
   相关公告刊载于2020年3月26日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。


   (三)第六届董事会2020年第三次会议

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    本次会议于2020年3月30日以通讯表决的方式举行,会议审议并通过了关于调整桂林桂
圳投资置业有限公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的议案。
   相关公告刊载于2020年3月31日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。


   (四)第六届董事会2020年第四次会议
     本次会议于2020年4月28日以通讯表决的方式举行,会议审议并通过了公司2020年第一
季度报告。
   公司2020年第一季度报告刊载于2020年4月29日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资
讯网。


    (五)第六届董事会2020年第五次会议
    本次会议于2020年8月13日在桂林市翠竹路35号天之泰大厦1221会议室召开,会议审议
并通过了公司2020年半年度报告及半年度报告摘要。
    公司2020年半年度报告及半年度报告摘要刊载于2020年8月15日的《中国证券报》《证券
时报》或巨潮资讯网。


   (六)第六届董事会2020年第六次会议
   本次会议于2020年9月8日以通讯表决方式举行,会议审议并通过了以下议案:
    1、审议关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算
的议案;
    2、审议关于修改公司章程的议案;
    3、审议关于修订公司独立董事制度的议案;
    4、审议关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案;
    5、审议关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。
    相关公告刊载于2020年9月9日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。


   (七)第六届董事会2020年第七次会议
    本次会议于 2020 年 10 月 14 日在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1221 会议室召开,
会议审议并通过了以下议案:
   1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
   2、公司非公开发行股票方案;

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   3、公司非公开发行股票预案;
   4、公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告;
   5、关于公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案;
   6、关于非公开发行股票构成关联交易的议案;
   7、关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股
份的议案;
   8、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施;
   9、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案;
   10、公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划;
   11、关于设立募集资金专项账户的议案;
   12、关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的议案;
   13、桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺;
   14、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案;
   15、关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案。
   相关公告刊载于2020年10月15日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。


   (八)第六届董事会2020年第八次会议
    本次会议于 2020 年 10 月 28 日以通讯表决的方式举行,会议审议并通过了公司 2020 年
第三季度报告。
   公司2020年第三季度报告刊载于2020年10月29日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资
讯网。


    三、股东大会召开情况
    2020 年,公司共召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会,具体情况如下:
    (一)2019 年年度股东大会
    本次股东大会现场会议的召开时间是 2020 年 4 月 28 日,会议以现场投票与网络投票相
结合的方式召开,审议通过了以下议案:
    1、公司 2019 年度董事会工作报告;
    2、公司 2019 年度监事会工作报告;
    3、公司 2019 年年度报告及年度报告摘要;
    4、公司 2019 年度利润分配预案;

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       5、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构的议案;
       6、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度内部控制审计机构的
议案;
       7、关于终止公司非公开发行 A 股股票事项的议案。
       相关公告刊载于 2020 年 4 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。


       (二)2020 年第一次临时股东大会
       本次股东大会现场会议的召开时间是 2020 年 9 月 25 日,会议以现场投票与网络投票相
结合的方式召开,审议通过了以下议案:
       1、关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的议
案;
       2、关于修改公司章程的议案;
       3、关于修订公司独立董事制度的议案。
       相关公告刊载于 2020 年 9 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。


       (三)2020 年第二次临时股东大会
       本次股东大会的现场会议召开时间是 2020 年 10 月 30 日,会议以现场投票与网络投票
相结合的方式召开,审议通过了以下议案:
       1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
       2、公司非公开发行股票方案;
       3、公司非公开发行股票预案;
       4、公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告;
       5、关于公司与桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案;
       6、关于非公开发行股票构成关联交易的议案;
       7、关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司
股份的议案;
       8、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施;
       9、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案;
       10、公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划;
       11、关于公司与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的议案;
       12、桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺;

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                                                        桂林旅游股份有限公司 2020 年度董事会工作报告



       13、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案。
       相关公告刊载于 2020 年 10 月 31 日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。


       四、独立董事履行职责的情况


                           独立董事出席董事会及股东大会的情况

             本报告期   现场出席   以通讯方   委托出席     缺席董    是否连续两次
 独立董事                                                                             出席股东
             应参加董   董事会次   式参加董   董事会次     事会次    未亲自参加董
  姓    名                                                                            大会次数
             事会次数     数       事会次数        数         数       事会会议

  陈 亮         8          3          5            0          0            否             3

  刘红玉        8          3          5            0          0            否             3

  马慧娟        8          2          5            1          0            否             1

  于西蔓        8          3          5            0          0            否             2

  邹建军        8          1          5            2          0            否             2

       1、独立董事 2020 年度出席董事会及股东大会的情况
       2020 年度,公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。
       马慧娟独立董事、邹建军独立董事、于西蔓独立董事因新冠肺炎疫情管控原因请假,未
出席公司 2019 年年度股东大会。
       马慧娟独立董事因公务原因请假,未出席公司 2020 年第一次临时股东大会。
       2020 年度,我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体
股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没有反对,弃权的情况。


       2、2020 年度,独立董事对公司有关事项未提出异议。


       3、独立董事履行职责的其他说明
       本报告期,公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《公司章程》《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》《桂林旅游股份有限公司独立董事
年报工作规程》等的规定或要求,认真履行职责,对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建
议,提高了公司决策的科学性和客观性。
       报告期内公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、资金占用情况和执行规定情

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                                                 桂林旅游股份有限公司 2020 年度董事会工作报告



况、公司 2019 年度内部控制评价报告、公司续聘 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机
构、公司 2019 年度利润分配预案、公司 2020 年度日常关联交易预计、公司 2019 年度日常
关联交易实际发生总金额与预计总金额存在差异、终止公司非公开发行 A 股股票事项、桂圳
公司与总公司签署《交易合同》、资江丹霞公司申请丹霞温泉公司破产清算、公司非公开发
行股票暨关联交易相关事项、公司未来三年(2021 年—2023 年)股东回报规划、公司与总
公司签署《代为培育协议》、总公司出具避免同业竞争的承诺等需要独立董事发表意见的事
项出具了独立、客观、公正的意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益
发挥了积极的作用。


    五、董事会下设各专门委员会履职情况
    1、战略委员会
    本公司董事会下设战略委员会由13名董事组成,其中包括5名独立董事,8名董事,召集
人由董事长李飞影先生担任。本报告期,公司战略委员会根据《公司法》《公司章程》等有
关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职责。


    2、审计委员会
    本公司董事会下设的审计委员会由5名董事组成,其中包括3名独立董事,2名董事,召集
人由独立董事刘红玉女士担任,其为会计专业人士。
    本报告期及公司2020年度报告编制期间,审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》
《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定切实履行职责。审计委员会按照相关规
定及时与公司及年审注册会计师进行沟通,关注公司发布的业绩预告及关键审计事项等公告。
    在公司2020年度报告年审注册会计师进场审计前,公司审计委员会与公司审计机构大信
会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排,并在约定时限内督促其提交
审计报告;同时,审计委员会审阅了公司编制的2020年度财务会计报表,认为其真实、准确
地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
    在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会再次审阅了公司2020年度财务会计
报表并对审计报告中的关键审计事项进行了审阅,认为公司2020年度财务会计报表真实、准
确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。审计委员会作出决议:同意公司2020
年度财务会计报告并提交董事会审核。
    审计委员会对大信会计师事务所从事公司2020年度财务审计及内部控制审计工作及其执
业质量做出了全面客观的评价,认为大信会计师事务所严格遵循执业准则,尽职尽责,圆满

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                                                  桂林旅游股份有限公司 2020 年度董事会工作报告



完成了本公司2020年度财务及内部控制审计工作,同意续聘大信会计师事务所为本公司2021
年度财务审计及内部控制审计机构,并提交公司董事会审议。


    3、提名委员会
    本公司董事会下设的提名委员会由7名董事组成,其中包括4名独立董事、3名董事,召集
人由独立董事马慧娟女士担任。本报告期,公司提名委员会根据《公司法》《公司章程》等
有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职责。


    4、薪酬与考核委员会
    本公司董事会下设的薪酬与考核委员会由7名董事组成,其中包括4名独立董事、3名董事,
召集人由独立董事陈亮先生担任。本报告期,公司薪酬与考核委员会根据《公司法》《公司
章程》等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职责。
    经公司薪酬与考核委员会审核,公司董事、监事和高级管理人员2020年度报酬以《桂林
旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》为基础,综合考虑2020年度旅游行业
实际状况、公司发展情况确定。


                                             桂林旅游股份有限公司董事会
                                                  2021 年 4 月 22 日




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