闽东电力:关于放弃福建寿宁牛头山水电有限公司10%股权优先购买权的公告

证券代码:000993      证券简称:闽东电力       公告编号:2020 临-26

      关于放弃福建寿宁牛头山水电有限公司 10%股权
                        优先购买权的公告
      本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:

    1、福建寿宁牛头山水电有限公司为我公司持股30%的参股公司,

放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产

生重大影响。

    2、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    福建漳平九鹏投资有限责任公司(以下简称“漳平九鹏公司”)

出具《股权拍卖告知书》,拟以拍卖方式转让其所持有的福建寿宁牛

头山水电有限公司(以下简称“牛头山公司”)10%股权。该股权以

2019年9月30日的账面净资产32,863.11万元作为基准,评估价格为

8016.418万元,增值率144%,拍卖底价为8000万元,相比账面净资产,

增值率143%;相比评估价格略低。

    经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过《关于放弃福建

寿宁牛头山水电有限公司10%股权优先购买权的公告的议案》(表决

结果:9票同意,0票反对,0票弃权),董事会同意放弃按我公司持

有股份比例优先购买本次股权的权利。

    本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

    二、交易方基本情况

    漳平九鹏公司成立于2001年10月23日,注册资本:3000万元,法

定代表人:陈榕辉,公司住所:漳平市菁城街道江滨路708号,经营

范围:电力投资;购售电、电力生产供应、供热;综合节能和用电咨

询服务、综合能源服务;电力技术咨询服务;承装、承修、承试:供

电、供热、供冷设施和售电设施;配电网规划及建设;分布式能源(微

电网)规划及建设;电力资源开发及信息咨询服务;从事建筑相关业

务(凭资质证书执业);需求侧管理;合同能源管理;电力设施租赁;

电力设施维护运行;机电设备及配件维修服务;机电、水电维护;监

控系统安装、维护;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

    漳平九鹏公司与我公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    (一)牛头山公司概况

    牛头山公司成立于 2002 年 6 月 6 日,注册资本:13000 万元,已

全部实缴到位,法定代表人:叶礼贵,公司住所:寿宁县斜滩镇钱唐

村,经营范围:开发和经营福建寿宁牛头山水电站和其它水电站。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    该公司有关股东情况如下:
  序号                  股东名称                   所占股比

   1          中电(福建)电力开发有限公司           52%
    2                福建闽东电力股份有限公司                              30%

    3             福建漳平九鹏投资有限责任公司                             10%

    4            寿宁县国有资产投资经营有限公司                            8%

     牛头山公司现辖有牛头山水电站 100%股权,并持有寿宁县牛头

山二级水电有限公司 85%股权,拥有电站权益总装机容量 11.275 万

kW。

     牛头山公司不属于失信被执行人。

     (二)牛头山公司有关财务情况

     牛头山公司近三年主要财务数据(按公司会计政策调整后)如下:
                                                                                   单位:元

                                                          2019 年 9 月 30 日(评
   项目       2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日                             2019 年 12 月 31 日
                                                              估基准日)

 资产总额       569,036,198.23        466,586,715.39         482,576,718.93           449,261,245.43
 负债总额       321,254,058.99        194,943,939.70         153,945,660.29           131,002, 780.57
 所有者权益     247,782,139.24        271,642,775.69         328,631,058.64           318,258, 464.86
                  2017 年度             2018 年度           2019 年 1-9 月             2019 年度
 营业总收入     108,495,028.27        90,350,965.19          119,063,422.97           121,398,483.89
 营业利润       44,362,602.51         32,114,891.41          76,506,789.60            62,644,644.65
  净利润        35,713,645.86         23,860,636.45          57,258,252.97            46,885,659.19

     根据牛头山公司章程 9.1 条款规定“公司的股东之间可以相互转

让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他

股东过半数同意。……经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他

股东有优先购买权”,公司对本次股权转让具有按我司持有股份比例

优先购买的权利。

     四、董事会审议情况及独立董事意见
    公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于放弃福建

寿宁牛头山水电有限公司 10%股权优先购买权的公告的议案》,表决

结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下:

    漳平九鹏公司本次拟转让所持有的牛头山公司 10%股权,转让价

格为 8000 万元,而其相应的账面价值 3286.311 万元,增值率 143%,

相比评估价格 8016.418 万元稍有减幅,但整体增值率依然偏高;若

按转让价格 8000 万元收购该股权,税后全投资内部收益率为 5.00%,

项目不具备投资价值;公司目前持有牛头山公司 30%股权,即使购买

该 10%股权,仍无法对该公司进行实质控制。放弃该股权的优先购买

权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。公司董事会

已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序,会议的召开、

表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先

购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,该事项不

涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

    鉴于上述情形,我们同意公司放弃按公司持有股份比例优先购买

本次股权的权利。

    五、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响

    董事会认为:本次转让价格为 8000 万元,而其相应的账面价值

3286.311 万元,增值率 143%,相比评估价格 8016.418 万元稍有减幅,

但整体增值率依然偏高;若按转让价格 8000 万元收购该股权,税后
全投资内部收益率为 5.00%,项目不具备投资价值;公司目前持有牛

头山公司 30%股权,即使购买该 10%股权,仍无法对该公司进行实质

控制。放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状

况产生重大影响。因此,董事会同意放弃按我公司持有股份比例优先

购买本次股权的权利。

    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。



    特此公告



                             福建闽东电力股份有限公司董事会

                                       2020 年 8 月 3 日

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