闽东电力:子公司管理办法

               福建闽东电力股份有限公司
                    子公司管理办法
   (2020.9.10 第七届董事会第二十一次临时会议审议通过)



                     第一章   总   则


    第一条     为进一步规范福建闽东电力股份有限公司(以
下简称公司)子公司的组织行为,保护公司和投资者的合法
权益,确保各子公司规范、有序、健康发展,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特
制定本办法。
    第二条   本办法旨在维护公司利益,建立健全公司内控
长效机制,规范对子公司的管理,明确公司与子公司的财产
权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序运作的同时,
对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制,提
高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第三条   本办法适用于公司所属子公司,包括控股子公
司和参股子公司。
    第四条     本办法所称子公司是指具有独立法人资格主
体的公司。本办法所称的控股子公司是指公司直接或间接持
有的股权或股份占注册资本50%以上(含本数)的子公司或

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持股比例虽然不足50%,但公司出资额或者持有的股份所享
有的表决权足以对股东(大)会的决议产生重大影响的子公
司。
    本办法所称的参股子公司是指公司出资额或者持有的
股份所享有的表决权不足以对股东(大)会的决议产生重大
影响的子公司。
    以下所称的子公司除特别说明外均指控股子公司。
    第五条   公司作为子公司的股东,按公司出资比例享有
对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事监事与高
级管理人员的选择权和财务审计监督权等。
    第六条   公司对子公司执行董事、董事、监事及高级管
理人员的任免、重大投资决策、大额资金使用安排、年度经
营预算及考核等充分行使管理和表决权利。子公司按其权限
开展日常经营管理工作,确保有序、规范、健康发展。
    第七条   公司加强对子公司资本投入、运营和收益的监
管,监控财务风险,提高公司的核心竞争力和资本运营效益。
子公司要依法自主经营,自负盈亏,在公司的统一指导和协
调下,按照市场需求自主组织生产和经营活动,努力提高资
产运营效率和经济效益,提高员工的劳动效率。


             第二章   子公司的设立与注销


    第八条   子公司的设立必须遵守国家的法律法规,符合
国家的发展规划和产业政策,符合公司发展战略与规划、符

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合公司布局和结构调整方向,突出主业,有利于提高公司核
心竞争力,防止盲目扩张等不规范投资行为。
   第九条     设立子公司或通过并购形成的子公司,必须按
照公司投资管理的相关规定进行投资论证,按审批权限经公
司董事会或股东大会审议批准后实施。
   第十条     经登记机关核准登记后,子公司应将企业营业
执照复印件、股东名册、相关合作协议和《公司章程》等报
公司存档。
   第十一条     对于不符合公司战略或业务需要的子公司,
由公司投资发展部提出子公司解散方案,按照相关法律法规
和公司章程的规定履行审批程序后,启动清算注销工作。


              第三章   治理结构与人事管理


   第十二条     子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及子公司章程规定,独立经营、自主管
理,合法有效地运作企业法人财产。
   第十三条     子公司应依据《公司法》、有关法律法规及
公司管理需要,设立股东(大)会、董事会(或执行董事,下
同)及监事会(或监事),完善法人治理结构,并建立健全各
项内部管理制度。公司通过参与子公司股东(大)会、董事会
及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
   第十四条     公司依照相关法律法规、子公司章程及有关
规定,向子公司委派或推荐执行董事、董事、监事及高级管

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理人员,子公司按照相关程序选举或聘任,从而实现对子公
司的治理监控。
   第十五条      由公司推荐的董事原则上应占子公司董事
会成员半数以上,或者通过其他安排以实现对子公司董事会
的实际控制。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
   第十六条    公司委派的股东代表、执行董事、董事应谨
慎、认真、勤勉履行以下职责:
    (一)相关法律法规及子公司章程规定的职责;
    (二)接到子公司召开股东(大)会、董事会会议或其他重
大会议的通知后,及时将会议议题及其审核意见提交公司;
    (三)出席子公司股东(大)会、董事会会议或其他重大会
议,参与子公司决策,并在会议议事过程中,按公司有效授
权意见或批复进行表决或执行,促成子公司贯彻执行公司的
决定和要求;

    (四)及时将子公司的重大业务事项、重大财务事项、董
事会决议、股东(大)会决议等重要文件以及其他可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司;
    (五)严于律己,爱岗尽责,廉洁自律,积极维护国有资
产安全;
    (六)公司规定的其他职责。
   第十七条      公司委派的监事应谨慎、认真、勤勉履行以
下职责:
    (一)相关法律法规及子公司章程规定的职责;


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    (二)检查子公司业务、财务状况,以及内部控制建设、
执行情况,发现异常情况及时向公司汇报;
    (三)对执行董事、董事、高级管理人员的履职行为进行
监督。当发现执行董事、董事、高级管理人员的行为存在损
害公司利益或违反法律法规、规范性文件、公司章程及股东
(大)会决议等情况时,要求执行董事、董事、高级管理人
员予以纠正,并及时向公司汇报;
    (四)核对董事会拟提交股东(大)会的会计报告、营业
报告和利润分配等财务资料,发现疑问可以子公司名义委托
注册会计师、执业审计师帮助复审;
    (五)公司规定的其他职责。
    第十八条     子公司总经理必须对任职公司高度负责,必
须具备充分行使职责和正确行使权力的能力,履行相关法律
法规、子公司章程、总经理工作细则规定的职责,确保子公
司经营管理工作规范有序的开展。
    第十九条     委派或推荐至子公司的管理人员应定期向
公司述职,董事长、执行董事、总经理、财务负责人为半年
述职一次,董事、监事和其他高级管理人员为一年述职一次。
    第二十条     公司对子公司机构设置、定岗定编、薪酬总
额预算进行管理。子公司机构设定、岗位编制方案,须报公
司核准后按子公司章程等相关权限和程序执行;子公司年度
薪酬预算、薪酬分配办法经公司有权机构批准后执行。
    第二十一条    子公司应严格执行国家《劳动法》及有关
法律和行政法规,并根据其实际情况制订劳动合同管理制

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度,本着合理合法的原则,规范用工行为。
   第二十二条    子公司任命中层干部前应事先向公司人
事管理部门进行报备,并严格履行相关选拔、任用程序。
   第二十三条    子公司拟公开对外人员招聘,应将招聘计
划(包括岗位职责、任职要求、岗位职数等)上报公司,并
配合公司人力资源部具体落实招聘工作。子公司应制定员工
招聘录用、辞退及日常管理办法。


                 第四章   重大事项管理


   第二十四条    为保护公司股东利益、降低经营风险,公
司应严格监控子公司重大业务事项、重大财务事项以及其他
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项。
   第二十五条    子公司应在其公司章程及有关管理制度
中明确股东(大)会、董事会对重大事项的审批权限,制定相
应的审议程序。
   第二十六条    子公司的投资事项应严格按照公司投资
管理的相关权限及规定进行报批,并按其章程约定履行相关
决策程序。子公司经营管理层可根据公司授权开展前期相关
工作。
   第二十七条    公司应当重点关注子公司的以下重大事
项(包括但不限于):
    (一)购买或出售重大资产;
    (二)对外投资(含对子公司投资、设立新的子公司等);
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    (三)对外提供担保;
    (四)对外筹融资;
    (五)赠与或者受赠资产;
    (六)债权或债务重组;
    (七)增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公
司形式;
    (八)重大合同的订立、变更和终止;
    (九)重大亏损或者重大损失;
    (十)重大行政处罚,刑事处罚;
    (十一)重大诉讼、仲裁事项;
    (十二)关联交易;
    (十三)重大租赁事项;
    (十四)《上市规则》及公司规定的其他事项。
    第二十八条     子公司发生本办法第二十八条规定的重
大事项时,应事先形成正式书面汇报材料上报公司,经公司
相应决策程序形成决议或纪要后按程序执行。
    第二十九条     公司需了解有关重大事项的进展情况时,
子公司应予以积极配合和协助。子公司应当持续向公司报告
重大事项的进展情况,并根据要求提供相关材料。
    第三十条     子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅
公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联
交易,子公司应严格履行相应审批程序,并事先向公司汇报。
    第三十一条     对关联交易中涉及的结算价格应以市场
公允为前提,在平等互利、等价交换的基础上合理确定。

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   第三十二条   公司派出人员应关注子公司重大事项的
进展情况。发现违反规定的行为,应及时予以纠正,并向公
司汇报。


                 第五章   经营管理


   第三十三条   子公司要按现代企业制度要求,建立健全
各项管理制度,明确其内部组织架构和职能部门的职责。并
依据有关法律法规及公司的相关规定,结合自身特点,建立
健全法人治理结构和内部控制管理体系。
   第三十四条   子公司必须依法经营,规范日常经营行
为,并参照本制度的要求,逐层建立对其下属子公司的管理
控制制度,不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营活
动。
   第三十五条   公司与子公司之间以及各子公司之间发
生的经济业务均应依法订立合同。
   第三十六条   子公司根据其章程相关权限,及时将需由
股东、股东(大)会或董事会审议的事项,以议案或请示的
形式上报公司。公司股权管理部门根据业务属性和公司内部
职责分工,将事项转呈各归口职能部门审办并提出明确意
见,经公司研究决策后,由股权管理部门向委派人员出具授
权意见或进行批复。
   第三十七条   公司将根据经营与发展需要,对子公司的
经营与投资等实行年度预算管理。

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    (一)子公司应按照公司的预算目标和政策,结合公司
实际情况,按照统一格式,编制年度预算草案并报公司,公
司对上报的预算草案按相关程序进行核准并提出调整意见,
子公司根据调整意见修订后按相关程序审议执行。
    (二)子公司在预算执行过程中出现的预算外事项不得
擅自先行实施,须经公司研究核准后,再由子公司按规定流
程调整预算。
    (三)公司预算管理委员会每年定期或不定期对子公司
实施全面预算检查,内容包括年度经营预算、投资预算、筹
资预算执行情况及相关国家法律、法规、公司、子公司管理
制度执行情况,以便于及时发现子公司预算管控存在的问
题,并提出整改纠正意见,完善预算管理,降本增效。公司
负责对子公司预算执行情况进行考核,编制预算考核报告,
预算考核结果纳入子公司绩效考核体系。
   (四)子公司必须按公司预算管理制度的要求按季编制
财务预算执行情况,并在规定时间内报送公司。子公司的财
务负责人、总经理及法定代表人必须对本公司报送的财务预
算执行情况的真实性负责。
   第三十八条   子公司应根据公司的发展战略和总体规
划,结合自身实际情况制定发展规划,经公司研究核准后,
按规定流程执行。公司为了解发展规划实施情况需要收集和
分析相关信息时,子公司应予以配合。对于明显偏离发展规
划的情况或由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况
以及不可抗力等因素发生重大变化,确需对发展规划做出调
整的,子公司须及时向公司报告,经公司研究核准后,由子

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公司按规定流程进行调整。
   第三十九条      公司根据子公司发展规划制定年度发展
目标并进行考核,考核结果纳入子公司绩效考核体系。


                    第六章   财务管理


   第四十条     子公司应根据国家法律和法规及公司的规
章制度制定本公司的财务管理制度,报经公司审查确认后执
行,制度的修改亦按此程序执行。
   第四十一条      子公司的财务会计核算必须与公司的财
务会计核算相一致。子公司日常会计核算和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制
度及其有关规定。
   第四十二条      子公司应当按照公司编制合并财务报表
和对外披露财务会计信息的要求,在规定的时间内向公司报
送财务报表及其他会计资料,同时接受公司委托的注册会计
师的审计。子公司的财务负责人、总经理及法定代表人必须
对本公司报送的财务报表和会计报告的真实性负责,并由此
承担法律上的后果。
   第四十三条      子公司在经营活动中不得隐瞒收入和利
润,不允许设立账外账和小金库。
   第四十四条    公司对子公司的财务核算实施在线管控,
公司财务部按季对子公司财务情况进行分析。
   第四十五条    子公司资金管理按照《福建闽东电力股份
有限公司子公司资金管理办法》执行,根据统一调配、集中

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归集、集中结算原则,合理、合法、合规使用资金,提高资
金使用效率,降低资金使用成本。


                    第七章   内部审计


    第四十六条     本办法所指内部审计是指公司审计部门
对子公司财务收支和经济活动实施的独立审查和评价。
    第四十七条     公司审计部门每年应定期或不定期对子
公司实施审计监督,内容包括但不限于:对国家有关法律、
法规以及本公司内部控制制度执行情况的审计;对子公司董
事长、总经理任职期间的经济责任审计;对子公司经营管理、
财务收支等情况的专项审计。
    第四十八条    各子公司应当接受公司的审计监督,积极
配合公司审计部门完成公司指定的各项审计工作。子公司在
接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,提供审计所需
的资料,不得敷衍和阻挠。

    第四十九条    审计意见书和审计决定送达子公司后,子
公司必须认真执行,并形成整改报告。公司审计部门定期或
不定期检查整改情况,并将整改情况纳入子公司领导人的考
核范畴。


                    第八章   信息管理


    第五十条     子公司的负责人是所在公司的信息报告第
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一责任人。
    第五十一条   子公司应依法建立内部信息报告制度,其
应予以披露的重大信息须及时以书面形式报告公司,确保公
司的信息报告符合《上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《福建闽东
电力股份有限公司信息披露管理制度》、《福建闽东电力股份
有限公司敏感信息排查管理制度》、《福建闽东电力股份有限
公司信息宣传工作管理办法》等的要求。
    第五十二条   子公司应根据第五十二条的各项规定,及
时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、
股东(大)会决议等重要文件,以及其他可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
    第五十三条   子公司应当报告的重大事件最先触及下
列任一时点后及时向公司报告:
    (一)子公司董事会或监事会作出决议时;
    (二)子公司签署意向书或协议(无论是否附加条件或期
限)时;
    (三)子公司(含任一公司委派至子公司人员)知悉或理
应知悉重大事件发生时。
    第五十四条   内幕信息知情人员对公司及子公司未公
开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄
露尚未公开披露的信息。
    第五十五条   子公司应定期向公司提交报告,包括营运
报告、安全生产报告、产销量报表、向他人提供资金、提供

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担保报表等。
   第五十六条    子公司提供的信息必须及时、真实、准确、
完整。子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司负责人
签字、加盖公章。


               第九章   参股子公司的管理


   第五十七条    对参股子公司的管理,主要通过公司委派
人员依法行使职权来实现。公司依照法律程序和参股子公司
章程,按照本办法第十四条规定委派董事、监事或高级管理
人员及其他人员,由参股子公司选举或聘任。
   第五十八条      公司委派人员应密切关注参股子公司的
重大事项决策,及时向公司汇报,并按照参股子公司章程、
本办法第十六、十七条的规定履行职责和义务(包括发表意
见或行使表决权)。
    第五十九条     公司委派人员应督促参股子公司,履行参
股子公司董事会、股东(大)会相关决议,及时向公司提供
财务报表、年度财务报告及审计报告等资料。核对参股子公
司董事会拟提交参股子公司股东(大)会的会计报告、营业
报告和利润分配等财务资料,发现疑问可以参股子公司名义
委托注册会计师、执业审计师帮助复审。


                   第十章   考核与奖惩



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    第六十条     子公司必须建立能够充分调动经营层和全
体职工积极性与创造性,责、权、利相一致的激励约束机制。
并根据公司的相关规定或文件精神,制订薪酬分配制度,报
公司审核。
    第六十一条     公司每年根据经营指标与子公司重点工
作目标主要从营业收入、期间费用、利润总额、净利润等方
面向子公司经营层下达经营业绩目标。
    第六十二条     公司相关部门负责对子公司经营层进行
年度绩效考核,考核结果履行相关程序后执行。考核内容应
当包括:
    (一)党建管理情况;
    (二)经营业绩目标完成情况;
    (三)概预算执行情况;
    (四)发展目标及重点工作执行情况;
    (五)安全生产情况;
    (六)内部控制制度的制定和执行情况;
    (七)内部审计及以往发现问题的整改情况;
    (八)是否按照《公司章程》及本办法的规定行使人事任
免权及其重大事项决策权,是否存在超越权限、擅自作主的
行为;
    (九)其他需要考核的内容。
    第六十三条    公司委派至参、控股子公司的董事、监事
和高级管理人员及其他人员不能履行职责和义务,或不执行
公司有关决定,给公司或者派驻参、控股子公司经营活动和

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经济利益造成不良影响的,公司将按照相关制度、程序予以
处罚,包括警告、撤换、追究经济责任。
   第六十四条    公司委派至参、控股子公司的董事、监事
和高级管理人员及其他人员在执行公务时因违反国家法律、
法规,给公司造成损失的,应当承担相应法律责任。
   第六十五条    因子公司违反国家法律、法规、证券监管
部门的管理规定及公司相关制度,导致公司、公司董事会、
董事、监事及高级管理人员受到证券监管部门或深圳证券交
易所处罚的,公司按照相关规定,给予子公司的董事、监事
和高级管理人员及其他人员相应处罚。




                  第十一章   附   则


   第六十六条    本办法未尽事宜,或与国家有关法律、法
规、规范性文件或公司章程相抵触时,按国家有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定执行。
   第六十七条    子公司必须按本办法规定,修订并完善相
关管理制度,并接受公司的监督检查。
   第六十八条    本办法经公司董事会批准之日起实施,原
办法同时废止。
   第六十九条    本办法由公司董事会负责修改和解释。




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