盾安环境:关于浙江盾安人工环境股份有限公司控股股东一致行动人增持股份的法律意见书

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                       北京市竞天公诚律师事务所

关于浙江盾安人工环境股份有限公司控股股东一致行动人增持股份

                                的法律意见书


致:浙江盾安人工环境股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)受浙江盾安人工环境股份有限
公司(以下称“盾安环境”或“贵公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有
关规定,就公司控股股东的一致行动人诸暨市薪原智勇商业管理合伙企业(有限
合伙)(以下简称“薪原智勇”或“增持方”)增持公司股份的事宜(以下简称“本
次增持”)出具法律意见书。
    本法律意见书的出具基于以下前提:
    1、为本法律意见书的出具,本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本
次豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证,并听取了有关各方对相关事实
的陈述和说明。对于无法独立查验的事实,本所及本所律师依赖于贵公司及相关
方及其董事、监事、高级管理人员作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或
口头陈述。
    2、增持方保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

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的文件,并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、
印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并
无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。
    3、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
    4、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预
测,也不会据此作出任何意见或者建议。
    5、本所同意将本法律意见书作为本次豁免申请事项所必备的法律文件,随
同其他材料一并公开披露,并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅为本次增持之目的而使用,未经本所书面同意,不得用作任
何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。
   基于上述,本所出具本法律意见书如下:




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一、本次增持方的主体资格

     (一)增持方的基本情况
     经本所律师核查,本次增持方为公司控股股东的一致行动人薪原智勇,根据
诸暨市市场监督管理局于 2020 年 12 月 4 日核发的《营业执照》及其现行有效的
《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,薪原智勇的基本情况如下:
     薪原智勇为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业,成立
于 2020 年 12 月 4 日,统一社会信用代码为 91330681MA2JR29162,主要经营场
所为浙江省诸暨市店口镇工业区(浙江盾安人工环境股份有限公司--办公大楼
311 室),合伙期限自 2020 年 12 月 4 日至长期,执行事务合伙人为姚新义,经
营范围为“一般项目:商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业管理(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
     截至本法律意见书出具之日,薪原智勇的出资结构如下:

序号      合伙人名称/姓名      合伙人性质       出资额(万元)   持股比例(%)

 1            姚新义           普通合伙人          250.0000          4.0331

        诸暨市知勇商业管理
 2                             有限合伙人         1,115.1920        17.9906
        合伙企业(有限合伙)
        诸暨市知盛商业管理
 3                             有限合伙人         1,058.7000        17.0792
        合伙企业(有限合伙)
        诸暨市薪原华勇商业
 4      管理合伙企业(有限     有限合伙人         1,058.5500        17.0768
              合伙)
        诸暨市华韧商业管理
 5                             有限合伙人         1,031.2400        16.6362
        合伙企业(有限合伙)
        诸暨市知茂商业管理
 6                             有限合伙人          980.8200         15.8228
        合伙企业(有限合伙)
        诸暨市知昂商业管理
 7                             有限合伙人          704.2600         11.3613
        合伙企业(有限合伙)

            合计                   --             6,198.7620        100.0000

     根据薪原智勇的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具之日,薪原智勇
为有效存续的合伙企业,不存在根据法律法规及《合伙协议》需要终止的情形。
     (二)增持方的一致行动情况
       根据公司提供的资料并经本所核查,薪原智勇与盾安环境的控股股东浙江盾
安精工集团有限公司(以下简称“盾安精工”)及其他股东盾安控股集团有限公

                                            3
司(以下简称“盾安控股”)、舟山如山汇金壹号投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“如山汇金壹号”)、姚新义先生构成一致行动人关系。
   (三)增持方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
   根据增持方的书面确认并经本所核查,截至本法律意见书出具日,增持方不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:
   1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
   2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
   3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
   4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
   综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,薪原智勇为依法设立并有效存
续的合伙企业,不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形;薪原
智勇与盾安精工、盾安控股、如山汇金壹号和姚新义先生具有一致行动关系;薪
原智勇不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备进
行本次增持的主体资格。

二、本次增持股份的情况

   (一)本次增持目的
    根据盾安环境披露的公告,薪原智勇本次增持系实施盾安环境事业合伙人计
划而相应购买股票。
   (二)本次增持的实施情况
   1、已履行的程序
   盾安环境已于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第四次临时股东大会,审议并
通过了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划(草案)及其摘
要>的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理浙江盾安人工环境股份有限公司事
业合伙人计划相关事宜的议案》。
   盾安环境事业合伙人计划持有人于 2020 年 11 月 25 日召开第一次持有人会
议,审议并通过了《关于选举浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计划管
理委员会委员的议案》《关于授权浙江盾安人工环境股份有限公司事业合伙人计


                                   4
划管理委员会办理与本次事业合伙人计划相关事宜的议案》。
   薪原智勇已于 2021 年 1 月 6 日向盾安环境出具《告知函》,就其于 2021 年 1
月 4 日至 2021 年 1 月 6 日期间通过集中竞价交易方式增持盾安环境股份事项告
知盾安环境,盾安环境已于次日披露《关于控股股东及其一致行动人增持公司股
份超过 1%的公告》。
   盾安环境已根据事业合伙人计划实施的进展,每月及时披露《关于事业合伙
人计划的进展公告》系列公告(公告编号分别为:2020-072、2021-006、2021-008、
2021-014、2021-025。
   2、增持实施情况
   根据盾安环境提供的资料及说明并经本所律师核查,本次增持之前,薪原智
勇未持有盾安环境股份;一致行动人盾安精工持有盾安环境 270,360,000 股股份、
一致行动人盾安控股持有盾安环境 89,069,416 股股份、一致行动人如山汇金壹号
持有盾安环境 26,041,666 股股份、一致行动人姚新义先生持有盾安环境 1,300,104
股股份,薪原智勇及其一致行动人共计持有盾安环境 386,771,186 股股份,占盾
安环境股份总数的 42.17%。
   本次增持后,薪原智勇持有盾安环境 15,013,662 股股份,占盾安环境股份总
数的 1.64%;盾安精工、盾安控股、如山汇金壹号及姚新义先生持有公司股份数
未变化,薪原智勇及其一致行动人共计持有盾安环境 401,784,848 股份,占盾安
环境股份总数 43.81%。
   本所认为,增持方现阶段增持股份的行为合法、合规,符合《收购管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定。

三、免于以要约收购方式增持股份的法律依据

   《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定,以及:“有下列情形
之一的,投资者可以免于以要约方式增持股份:……(四)在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起
一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”
   本所认为,薪原智勇本次增持股份不超过盾安环境已发行股份的 2%,本次
增持符合《管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定的可以免于发出要约增
持公司股份的情形。


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   四、本次收购不存在法律障碍

   本所认为,本次收购符合《收购办法》等相关法律法规之规定,已履行截至
本法律意见书出具之日所必要的法定程序,本次收购不存在实质性法律障碍。

   五、信息披露义务

    经本所律师核查,盾安环境已于 2021 年 5 月 16 日在在深圳证券交易所公司
业务管理系统上传《浙江盾安人工环境股份有限公司关于事业合伙人计划购买完
成暨控股股东的一致行动人增持的公告》,并拟定于 2021 年 5 月 17 日在指定信
息披露媒体刊登公告。
    本所认为,截至本法律意见书出具日,盾安环境已就本次增持履行了现阶段
应当履行的信息披露义务。
   本所认为,截至本法律意见书出具之日,增持方已就《收购管理办法》要求
披露的本次收购相关信息履行了现阶段的披露义务。

六、结论意见

   综上,就本次免于发出要约增持公司股份事宜,本所认为:
   (一)增持方具有免于以要约收购方式增持股份的合法主体资格;
   (二)本次增持的增持方现阶段增持股份的行为合法、合规,符合《收购管
理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。
   (三)本次增持中,薪原智勇及其一致行动人已增持的股份符合《管理办法》
第六十三条第一款第(四)项规定的可以免于发出要约增持公司股份的情形。
   (四)本次增持不存在实质性法律障碍。
   (五)本次增持已履行了现阶段的信息披露义务。


   本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
   (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限
公司控股股东一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页)




                              北京市竞天公诚律师事务所(盖章)



                              负 责 人(签字):

                                                     赵    洋



                              经办律师(签字):

                                                    范瑞林



                              经办律师(签字):

                                                    顾    侃



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