凯恩股份:关于签订《股权投资意向书》的提示性公告

浙江凯恩特种材料股份有限公司
            关于签订《股权投资意向书》的提示性公告
    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本《股权投资意向书》仅为意向协议,具体事宜尚需浙江凯恩特种材料
股份有限公司(以下简称“公司”)根据尽职调查、审计或评估相关结果等作进
一步协商判断,最终具体内容以交易双方签署的正式协议为准。
    2、本次《股权投资意向书》签署后,公司将根据项目磋商及进展情况,按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,履
行内部决策程序后签署正式股权投资协议,并依法及时履行各项信息披露义务。
    3、本次拟股权投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     4、鉴于该事项尚存在不确定性,敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。
    一、本次投资概述
    2018 年 4 月 3 日,公司与深圳优卡南方能源有限公司(以下简称“深圳优
卡”)签订了《股权投资意向书》,公司将以人民币现金认购深圳优卡增资扩股的
5%股份,认购价格待公司尽职调查后双方协商确认。本次对外投资的金额尚未确
定,公司将根据最终确定的交易金额履行相应的董事会和股东大会审批程序。
    二、深圳优卡的基本情况
    深圳优卡是一家致力于能源技术开发、供应链管理的能源金融科技公司,
通过将自主研发的结合了人工智能以及区块链技术的油站 OS 系统,应用于油企
领域,从而实现油站运营管理水平和效率的提升,具体情况如下:
    (一)基本情况
       名                称:深圳优卡南方能源有限公司
       统一社会信用代码:91440300335217922G
       类                型:有限责任公司
     住                  所:深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 WORLD C 座 19
层 1902
       法   定    代 表 人:张奇
       注    册     资   本:(人民币)1030.9278 万元
       成    立     日   期:2015 年 03 月 30 日
       经    营     范   围:能源技术开发;供应链管理;投资兴办实业(具体项
目另行申报);经济信息咨询;燃料油、润滑油、金属材料、化工产品(不含危
险化学品)的技术开发及销售;物流信息咨询;国内贸易(不含专营、专控、专
卖商品);经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营)
       (二)股权结构
股东名称                                    出资额(万元)   占比
深圳市森然大实业有限公司                    650              63.05%
张奇                                        350              33.95%
深圳顶诚信息咨询有限公司                    30.9278          3%
合计                                        1030.9278        100%
   三、《股权投资意向书》的主要内容
    甲方:浙江凯恩特种材料股份有限公司
    乙方:深圳优卡南方能源有限公司
   (一) 认股及投资目的
   甲乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础,建立全方位、长期的战略合作
伙伴关系,保证双方在长期的战略合作中利益共享,共同发展。
   (二) 认购增资扩股股份的条件
   1、增资扩股额度:甲方出资认购乙方增资扩股的 5%股份,认购价格待甲方
尽职调查后双方协商确认。
   2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。
   3、双方同意,乙方以 2018、2019、2020、2021、2022 五年的业绩与甲方进
行业绩对赌,未达成业绩标准的,乙方应以现金的方式补足。具体业绩标准双方
另行商定。
   (三)甲乙双方同意,在乙方收到甲方存入的认购款项后,向甲方开出认购
股份资金收据。
   (四) 双方承诺
   (1)甲方承诺:
   1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当,符合乙方公司章程和中国境内
相关法律法规的规定。
   2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件,积极配合乙方完成本次增资扩股
行为。
   (2)乙方承诺
   1、待甲方完成尽职调查并得到甲方批准签订正式投资合同。
   (五)本协议为意向性协议,不具有法律约束力。正式协议由双方在本意向
书的基础上另行协商或签订补充协议加以确定。
   四、本次投资的目的和对公司的影响
   本次投资是以发挥各自的优势资源为基础,建立全方位、长期的战略合作伙
伴关系,保证双方在长期的战略合作中利益共享,共同发展。本次签署的《股权
投资意向书》仅为初步合作意向,具体股权投资事项仍需公司尽职调查后,双方
根据实际情况共同协商确定。目前股权投资协议尚未正式签署,暂不会对公司经
营业绩造成影响。
   五、风险提示
   1、鉴于该事项尚存在不确定性,敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。
   2、本次拟对外投资公告首次披露后,公司将及时披露本次对外投资的协议签
署和其他重大进展或变化情况。
   六、备查文件
   1、《股权投资意向书》。
     特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
                董事会
          2018 年 4 月 4 日

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