紫光国微:第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码:002049           证券简称:紫光国微          公告编号:2020-069


                    紫光国芯微电子股份有限公司
                 第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会
议通知于 2020 年 9 月 7 日以电子邮件的方式发出,会议于 2020 年 9 月 9 日上午
10:00 在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决和通讯表
决相结合的方式召开,会议由董事长马道杰先生主持。会议应参加表决的董事 6
人,实际参加表决的董事 6 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以现场表决和通讯表决相结合的方式,审议通过如下议案:

    1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于为参股
公司提供担保暨关联交易的议案》。

    根据业务发展的需要,公司参股子公司深圳市紫光同创电子有限公司(以下
简称“紫光同创”)拟分别向华夏银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有
限公司深圳分行各申请2亿元综合授信,期限1年。董事会同意公司与紫光同创的
另外两位股东紫光集团有限公司、天津芯翔志坚科技有限公司,以各自对紫光同
创的持股比例为限,共同为本次综合授信提供连带责任保证担保。其中,公司拟
为紫光同创向华夏银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行
各提供担保额度7300万元,合计担保额度为1.46亿元。

    紫光同创原为公司间接控股股东紫光集团下属控股子公司(股权转让未满
12 个月),且公司董事长、总裁马道杰先生任紫光同创董事,因此,紫光同创为
公司关联法人。本次担保事项构成关联交易,关联董事马道杰、刁石京、吴胜武
回避表决。

    该议案需提交公司股东大会审议,同意提请股东大会授权公司董事长签署本
次担保的相关法律文件。

    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 10 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详见 2020 年
9 月 10 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司
2020 年远期外汇交易业务的议案》。

    同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要,自本次董事会审
议批准之日起 12 个月内,在金融机构办理累计金额折合不超过 5,000 万美元的
远期外汇交易业务,并授权总裁在上述金额范围内签署相关的协议及文件。

    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 10 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展远期外汇交易业务的公告》。

    独立董事对该事项发表了独立意见,详见 2020 年 9 月 10 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向银行
申请综合授信额度的议案》。

    同意公司根据实际经营的需要,向华夏银行股份有限公司北京分行申请不超
过 2 亿元人民币的综合授信额度,授信方式为信用授信,授信有效期为一年,综
合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

    同意公司根据实际经营的需要,向兴业银行股份有限公司唐山分行申请不超
过 5 亿元人民币的综合授信额度,授信方式为信用授信,授信有效期为一年,综
合授信内容包括但不限于发债、债券类投资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信
用证、福费廷等。

    上述授信在额度内可分多次循环使用,授信额度内的具体融资金额将视公司
的实际需求决定,以公司与银行正式签署的协议为准。

    同意授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信的相关文件。

    4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于补选公
司第七届董事会董事的议案》。

    鉴于周洋女士因在紫光集团有限公司内部分管工作变动已辞去公司第七届
董事会董事职务,经公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司提名,董事会提名
委员会审核通过,董事会提名缪刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,
任期与第七届董事会任期一致。简历见附件。

    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
    该议案需提交公司股东大会审议。

    独立董事对该事项发表了独立意见,详见 2020 年 9 月 10 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    5、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公
司 2020 年度审计机构的议案》。

    鉴于公司与北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的聘任期限已满,经双
方沟通,决定不再续聘。根据董事会审计委员会的建议,同意聘任中天运会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,聘期一年,并提请股东大
会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费
用并签署相关业务合同,以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 10 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于聘任 2020 年度审计机构的公告》。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详见 2020 年
9 月 10 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开公
司 2020 年第四次临时股东大会的议案》。

    同意公司于 2020 年 9 月 25 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2020
年第四次临时股东大会。

    详细内容见公司于 2020 年 9 月 10 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开 2020
年第四次临时股东大会的通知》。



    特此公告。



                                     紫光国芯微电子股份有限公司董事会

                                               2020 年 9 月 10 日
附件:第七届董事会董事候选人简历



    缪刚:男, 1969 年 1 月生,中国国籍,无境外居留权,计算机专业学士学
位、University of Dayton, OHIO 工商管理硕士。历任 NCR 中国公司高级客户
经理、西安办事处总经理、中国区副总经理、大中华区总裁,紫光西部数据有限
公司 CEO,紫光集团有限公司副总裁,现任北京紫光联盛科技有限公司总裁。
    缪刚先生现任本公司间接控股股东紫光集团有限公司下属子公司北京紫光
联盛科技有限公司总裁。除此以外,与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%
以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事
的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒,经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被
执行人”。

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