紫光国微:关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

 证券代码:002049          证券简称:紫光国微        公告编号:2020-066


                     紫光国芯微电子股份有限公司
            关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述
    紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)通过全资子公司西藏茂业
创芯投资有限公司持有深圳市紫光同创电子有限公司(以下简称“紫光同创”)
36.5%股权,紫光同创为公司的参股子公司。根据其业务发展的需要,紫光同创拟
分别向华夏银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司深圳分行各申请
2 亿元综合授信,期限均为 1 年。
    公司及紫光同创的另外两位股东紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”,
通过投资平台西藏紫光新才信息技术有限公司持有紫光同创 12.5%股权)、天津芯
翔志坚科技有限公司,拟以各自对紫光同创的持股比例为限,共同为本次综合授
信提供连带责任保证担保。其中,公司拟为紫光同创向华夏银行股份有限公司深
圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行各提供担保额度 7300 万元,合计担保额
度为 1.46 亿元。紫光同创的另一股东深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合
伙)为紫光同创员工持股平台,未为本次综合授信提供担保。
    紫光同创原为公司间接控股股东紫光集团下属控股子公司(股权转让未满 12
个月),且公司董事长、总裁马道杰先生任紫光同创董事,因此,紫光同创为公司
关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次担保事项构成关
联交易。
    2020 年 9 月 9 日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于为
参股公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事马道杰先生、刁石京先生、吴胜
武先生在审议上述议案时回避表决,独立董事对该关联交易事项发表了事前认可
和同意的独立意见。
    根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次担保
暨关联交易事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易事项存在利害关系的关
联人将回避表决。
    二、被担保人基本情况
    1、公司概况
    公司名称:深圳市紫光同创电子有限公司
    统一社会信用代码:91440300085973273W
    注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 015 号国微研发大
楼 401
    公司类型:有限责任公司
    成立时间:2013 年 12 月 20 日
    法定代表人:祝昌华
    注册资本:40,000 万元
    经营范围:许可经营项目:集成电路及工具软件、电子信息产品的研发、生
产与销售;一般经营项目:经营进出口业务;国内贸易(不含专营、专控、专卖
商品)。

    2、股东情况

         序号                       股东名称                         持股比例
           1      西藏茂业创芯投资有限公司                            36.5%
           2      西藏紫光新才信息技术有限公司                        12.5%
           3      天津芯翔志坚科技有限公司                             24%
           4      深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合伙)           27%
                                      合计                           100.00%

    3、紫光同创最近一年一期的主要财务数据

                                                                     单位:万元
                 项目              2019 年度               2020 年 1-6 月
               营业收入            10,182.03                   11,572.01
               营业利润            -22,814.60                  -9,149.10
                净利润             -22,779.89                  -9,148.45
                               2019 年 12 月 31 日       2020 年 6 月 30 日
               资产总额            116,313.50                  123,222.62
               负债总额            86,174.94                   88,401.50
                净资产             30,138.56                   34,821.12

    4、与本公司的关系

    紫光同创原为公司间接控股股东紫光集团下属控股子公司(股权转让未满 12
个月),且公司董事长、总裁马道杰先生任紫光同创董事,因此,紫光同创为公司
关联法人。
    5、紫光同创不是失信被执行人。
    三、拟签署担保协议的主要内容
    1、拟与华夏银行股份有限公司深圳分行签署担保协议的主要内容
       本次担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、公证费、律师费等
银行为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用等。公
司按照对紫光同创持股比例为限承担相应的担保责任,本次被担保的最高债权额
为 7300 万元主债权本金及相关费用,保证期间为 2 年,起算日按合同约定方式确
定。
       2、拟与招商银行股份有限公司深圳分行签署担保协议的主要内容
       本次担保的范围为银行根据《授信协议》在授信额度内向紫光同创提供的贷
款及其他授信本金余额之和以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、
保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。公司按照对其持股比例为
限承担相应的担保责任,最高担保金额为 7300 万元本金及相关费用。保证责任期
间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应
收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 3 年,任一项具体授信展期,则保
证期间延续至展期期间届满后别加 3 年止。
       上述担保协议尚未签署,担保额度内的具体担保金额和期限将以实际签署的
担保协议为准。
       四、董事会意见
       董事会认为:紫光同创主要从事商用 FPGA(Field-Programmable Gate Array,
现场可编程门阵列)产品及相关 EDA 工具的设计开发,目前正在积极推进系列化
新产品的研发及相关应用市场的开拓工作。公司本次为其申请银行综合授信提供
担保,是为满足其经营及业务发展的资金需求,保障其经营业务的正常开展,符
合公司整体发展战略规划,有利于公司的长远利益。紫光同创资产状况良好,生
产经营情况正常,具有较好的业务发展前景,具备债务偿还能力。本次担保未提
供反担保,紫光同创另 2 位股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保,
担保风险可控,不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响,不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
       五、独立董事事前认可和独立意见
       独立董事事前认可意见:
       我们认为:公司为参股公司紫光同创申请银行综合授信提供连带责任保证担
保,能够有效地解决其经营发展中的资金需求,促进其业务快速发展,增强其盈
利能力,符合公司整体发展战略,本次担保的风险可控,符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项构
成交联交易,董事会在审议该事项时,关联董事应回避表决。我们同意将《关于
为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。
       独立董事独立意见:
       我们认为:公司为参股公司深圳市紫光同创电子有限公司申请银行综合授信
提供连带责任保证担保,能够有效地解决其经营发展中的资金需求,促进其业务
快速发展,增强其盈利能力,符合公司整体发展战略,有利于公司的长远利益。
公司与紫光同创的另2位股东以对其持股比例为限,按照各自持股比例提供同等条
件的连带责任保证担保,担保风险可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会审议及表
决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公
司本次关联交易事项,并同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
提交公司股东大会审议。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日,公司及控股子公司实际担保余额合计为 20474.32 万元人
民币(全部为对公司合并报表范围内子公司的担保),占公司 2019 年末经审计净
资产的 4.89%。
    截至本公告披露日,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况,且不存在涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    七、备查文件
    1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;
    2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第三次会议决议;
    3、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见;
    4、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。



                                    紫光国芯微电子股份有限公司董事会
                                            2020 年 9 月 10 日

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