紫光国微:第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码:002049           证券简称:紫光国微          公告编号:2020-076


                    紫光国芯微电子股份有限公司
                 第七届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会
议通知于 2020 年 9 月 28 日以电子邮件的方式发出,会议于 2020 年 9 月 30 日在
北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 D 座西区 15 层公司会议室以现场表
决与通讯表决相结合的方式召开,会议由董事长马道杰先生主持。应参加会议董
事 7 人,实际参加会议董事 7 人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会
议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事审议,会议形成如下决议:

    一、 审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况
及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件
中关于上市公司公开发行可转换为 A 股股票的公司债券(以下简称“可转债”)
的规定,具备公开发行可转债的条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)申请公开发行可转债。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、 逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容,具体如下:

    (一)本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

                                     1
    (二)发行规模

    本次可转债的发行规模为不超过 150,000 万元(含)。具体发行规模将提请
公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (三)票面金额和发行价格

    本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (四)债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (五)债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,将
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并支付最后
一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

                                    2
    (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
债发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

    (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (七)转股期限

    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (八)转股股数确定方式

    可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V/P,并
以去尾法取一股的整数倍。

    Q:指可转债持有人申请转股的数量;

    V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

    P:指申请转股当日有效的转股价格。

    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人
转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容)。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (九)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
                                     3
司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董
事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    本次发行完成后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按
上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整,具体调整方式如下:

    设调整前转股价格为 P0,每股送红股或转增股本率为 N,每股增发新股或
配股率为 K,增发新股价格或配股价格为 A,每股派发现金股利为 D,调整后转
股价格为 P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    送红股或转增股本:P=P0/(1+N);

    增发新股或配股:P=(P0+A×K)/(1+K);

    上述两项同时进行时:P=(P0+A×K)/(1+N+K);

    派发现金股利:P=P0-D;

    上述三项同时进行时:P=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申
请按调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。


                                   4
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十)转股价格向下修正条款

    1、修正条件及修正幅度

    在本次发行的可转债存续期内,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可
转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,且修正后的价格不
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2、修正程序

    若公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股
权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。

    若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前,该类转股申请按修正后的转股价格执行。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十一)赎回条款

    1、到期赎回条款

    本次发行的可转债到期后的 5 个交易日内,公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根
据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债:

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    (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含);

    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十二)回售条款

    1、有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。(当期应计利息的
计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容)。

    若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况,则前述连续 30 个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售,则该计息年度不应再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
                                    6
承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,若可转债持有人在当次附加
回售申报期内不实施回售,则不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式
参见“(十一)赎回条款”的相关内容)。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十三)转股后的股利分配

    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均
参与当期股利分配,享有同等权益。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十四)发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销
商)在发行前协商确定。

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十五)向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,公司原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交
所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深
交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方
式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十六)债券持有人会议相关事项

                                     7
      公司制定了《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,
明确了可转债债券持有人的权利与义务,以及债券持有人会议的权限范围、程序和
决议生效条件等内容。

      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      (十七)本次募集资金用途

      本次发行的可转债募集资金总额不超过 150,000 万元(含),扣除发行费用
后,募集资金净额将用于以下项目:

                                                                 单位:万元
                                                                 本次募集资金
 序号                  项目名称                项目总投资额        拟投入金额
  1     新型高端安全系列芯片研发及产业化项目         76,595.89        60,000.00
  2     车载控制器系列芯片研发及产业化项目           56,701.62        45,000.00
  3     补充流动资金                                 45,000.00        45,000.00
                       合计                         178,297.51       150,000.00

      若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募集资金投资项目的前
提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法
律法规规定的程序予以置换。

      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      (十八)担保事项

      本次发行的可转债不提供担保。

      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      (十九)募集资金管理及存放账户

      公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会(或由董事会授权
人士)确定。

      表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      (二十)本次发行可转债方案的有效期限

                                       8
    本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详见同日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最
终以中国证监会核准的方案为准。

    三、 审议并通过了《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

    同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,结合公司具体情况
编制的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详见同日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、 审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字【2007】500 号)的有关规定,公司前次募集资金到账时间至今已超过
五个会计年度,且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债
券等方式募集资金的情况。鉴于此,同意公司本次发行可转债无需编制前次募集
资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详见同日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、 审议并通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性报告>的议案》
                                    9
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,为保证本次公开发行可转
债募集资金合理、安全、高效的运用,同意公司编制的《紫光国芯微电子股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、 审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】
31 号)的相关要求,同意公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行的分析以及结合实际情况提出的填补回报的相关措施,同意
公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出相关承诺。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详见同日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、 审议并通过了《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    为规范公司可转债持有人会议的组织和行为,明确债券持有人会议的权利义
务,保障债券持有人的合法权益,同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,制定《紫光国芯微电子股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。

                                     10
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》

    为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关
事宜,包括但不限于:

    (1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意
见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在
发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发
行方案相关的一切事宜;

    (2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定;

    (3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

    (4)聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所、资信评级机
构等中介机构办理本次发行及上市的相关工作,包括但不限于按照监管部门要求
制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

    (5)根据本次可转债发行和转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款,
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

    (6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定
本次发行方案延期实施;

    (7)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰

                                    11
当或合适的所有其他事项。

    上述授权事项中,除第(5)项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其
余事项有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、 审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

    根据公司的相关工作安排,公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次可转
债发行的相关议案。待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的
通知,提请股东大会审议本次可转债发行的相关议案。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十、 审议并通过了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》

    补选吴胜武先生为公司第七届董事会审计委员会委员,任期自本次董事会审
议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

    补选完成后,公司第七届董事会审计委员会成员如下:

    审计委员会:独立董事王立彦、独立董事黄文玉、董事吴胜武,独立董事王
立彦为召集人。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。




     特此公告。




                                    紫光国芯微电子股份有限公司董事会

                                             2020 年 10 月 9 日




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