紫光国微:关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

证券代码:002049               证券简称:紫光国微            公告编号:2020-074


                紫光国芯微电子股份有限公司
    关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
                      及相关承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
      以下关于紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“紫光国微”、“公司”)
 本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)后其主要财务指标的分析、
 描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决
 策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的规
定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。
    为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措
施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次
公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下:

    一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

    (一)主要假设和前提条件

    公司对 2020 年度及 2021 年度主要财务指标的测算基于如下假设:
    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;
    2、假设本次发行于 2021 年 6 月底完成,分别假设截至 2021 年 12 月 31 日全部转
股或全部未转股两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对
实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间
为准);
    3、假设本次募集资金总额为 15.00 亿元,暂不考虑相关发行费用。本次公开发
行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定;
    4、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 40,576.18 万元,扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 38,675.02 万元。假设公司 2020 年、2021
年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别较上期下降 10%、持平和增长 10%。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预
测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);
    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等
的影响;
    6、假设本次可转债的转股价格为 118.36 元/股,该价格为公司第七届董事会第
六次会议召开日(2020 年 9 月 30 日)前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均
价的较高者(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,
最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可
能进行除权、除息调整或向下修正);
    7、不考虑公司利润分配因素的影响;
    8、假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本产生影响
或潜在影响的行为;
    9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影
响;
    10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对
2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断。

    (二)对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况
如下:

                                2020 年度/2020 年      2021 年度/2021 年 12 月 31 日
             项目
                                   12 月 31 日        全部未转股          全部转股
         总股本(万股)                 60,681.80         60,681.80           61,949.12
                    假设情形①:2020 年、2021 年净利润较上年下降 10%
 归属于母公司所有者的净利润
                                        36,518.56         32,866.70           32,866.70
         (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                        34,807.51         31,326.76           31,326.76
 公司所有者的净利润(万元)
   基本每股收益(元/股)                     0.60              0.54                    0.54
 扣除非经常性损益后基本每股
                                             0.57              0.52                    0.52
       收益(元/股)
   稀释每股收益(元/股)                     0.60              0.54                    0.54
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                             0.57              0.51                    0.52
       收益(元/股)
 期初归属于母公司所有者权益
                                       418,358.56        454,877.12          454,877.12
         (万元)
 期末归属于母公司所有者权益
                                       454,877.12        487,743.82          637,743.82
         (万元)
    加权平均净资产收益率                    8.36%             6.97%               6.97%
 扣除非经常损益后的加权平均
                                            7.97%             6.65%               6.65%
       净资产收益率
                      假设情形②:2020 年、2021 年净利润较上年持平
 归属于母公司所有者的净利润
                                        40,576.18         40,576.18           40,576.18
         (万元)
 扣除非经常性损益后归属于母
                                        38,675.02         38,675.02           38,675.02
 公司所有者的净利润(万元)
   基本每股收益(元/股)                     0.67              0.67                    0.67
 扣除非经常性损益后基本每股
                                             0.64              0.64                    0.64
       收益(元/股)
   稀释每股收益(元/股)                     0.67              0.66                    0.67
 扣除非经常性损益后稀释每股
                                             0.64              0.63                    0.64
       收益(元/股)
 期初归属于母公司所有者权益
                                       418,358.56        458,934.73          458,934.73
         (万元)
 期末归属于母公司所有者权益
                                       458,934.73        499,510.91          649,510.91
         (万元)
    加权平均净资产收益率                    9.25%             8.47%               8.47%
 扣除非经常损益后的加权平均
                                            8.82%             8.07%               8.07%
       净资产收益率
                    假设情形③:2020 年、2021 年净利润较上年增长 10%
 归属于母公司所有者的净利润             44,633.80         49,097.18           49,097.18
            (万元)
  扣除非经常性损益后归属于母
                                           42,542.52           46,796.77          46,796.77
  公司所有者的净利润(万元)
    基本每股收益(元/股)                       0.74                0.81                0.81
  扣除非经常性损益后基本每股
                                                0.70                0.77                0.77
        收益(元/股)
    稀释每股收益(元/股)                       0.74                0.80                0.81
  扣除非经常性损益后稀释每股
                                                0.70                0.76                0.77
        收益(元/股)
  期初归属于母公司所有者权益
                                          418,358.56         462,992.35          462,992.35
          (万元)
  期末归属于母公司所有者权益
                                          462,992.35         512,089.53          662,089.53
          (万元)
     加权平均净资产收益率                     10.13%              10.07%              10.07%
  扣除非经常损益后的加权平均
                                               9.65%               9.60%               9.60%
        净资产收益率

    注 1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。
    注 2:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定测算。

     二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

     本次公开发行可转债完成、募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净资产
可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要
一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润保持平稳或出
现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,则每股收益等指标都将出现一定
幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益等财务指标)存在被摊薄
的风险。
     另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公
司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时,在公司测算本次公
开发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年度、2021 年度归属于上市公司普通
股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非
公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
损失的,公司不承担赔偿责任。
    敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证,项目实施有利于进一步提高公司
的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。具体分析
详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金项目与现有业务的关系

   本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 150,000.00 万元,扣除相关发行费
用后将用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化
项目”和补充流动资金。
   公司的主营业务为集成电路芯片设计与销售。本次公开发行可转债的募投项目围绕公司
主营业务展开,将进一步公司提高盈利水平,拓宽公司现有业务的广度及深度,增强公司核
心竞争力,持续推动公司战略目标的实现。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备
   公司拥有集成电路行业内优秀的技术、研发和管理团队,为公司健康持续发展提供了有
力保障。公司的技术、研发团队在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累
了丰富经验。
   公司深耕集成电路领域多年,凭借不断的技术进步和积累,在智能安全芯片、特种集成
电路等核心产品方面已形成业内领先的人才与技术优势,为产品核心竞争力的提升奠定了坚
实基础。
    2、技术储备
   公司始终重视技术创新和研发投入,注重科研创新能力与产品开发能力的结合,努力提
高公司的综合技术实力,致力于提供差异化、高性价比、安全可信的产品与服务。
   2019 年,公司新申请专利 148 项,新获授权专利 70 项,其中包括欧洲发明专利 1 项。
在研的新产品开发项目顺利推进,进一步提升了公司核心产品的技术优势。公司新一代高性
能安全芯片获第七届中国电子信息博览会(CITE2019)创新奖;高性能生物识别安全芯片获
“中国芯”优秀技术创新产品奖。
    3、市场储备
   公司产品应用广泛,涉及众多行业领域。通过多年的市场耕耘,公司积累了深厚的客户
资源。目前公司智能卡安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商,并服务于国内三大运
营商、各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业应用,产品销往全球市场。公司车
载控制器芯片领域,公司与国内主要乘用车、商用车企业及大型汽车电子企业建立了长期的
战略合作关系,车载安全芯片已成为国内电子信息行业用户在进行国产化替代选型时的优先
选择。

     五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

   为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,本公司拟通过加强募集资金管理、保障募
投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、强化投资回报机制等措施,提升资产质量,实现
公司的可持续发展,以填补股东回报。

    (一)提升公司经营质量、降低运营成本、加强人才培养与引进

   随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展,公司的资产和业务规模将得
到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理,全面提升公司的日常经营效率,降低
运营成本,从而提升经营业绩。此外,公司将不断加大人才引进和研发投入力度,完善激励
机制,吸引与培养更多优秀人才。

    (二)加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用

   公司已经制定募集资金管理相关制度,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账
户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资
金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈
利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,募投项
目的实施将提高公司的综合竞争力,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

    (三)保障募投项目投资进度,进一步提升生产能力和公司效益

   董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过本次发行募集资金投
资项目的实施,有利于公司提升生产能力,提升行业影响力和竞争优势,对实现公司长期可
持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作,统筹合理安排项
目的投资建设,以推动公司效益的提升。

    (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规及规范性文件要求,不断完善公司治理结构,确保股东能充分行使
权力,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、谨慎的决
策;确保独立董事能够认真履行职责,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权
益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (五)强化投资者回报机制

   根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条
款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资
者权益保障机制,同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后,公司将依据相关法律法
规,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,切实
维护投资者合法权益,保障公司股东利益。

     六、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺

   公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    (一)控股股东及实际控制人承诺

   为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东及实际控制人已出具了《关于填补被
摊薄即期回报措施的承诺函》:
   “本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。本公司将严格
履行本承诺函中的各项承诺,本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承
诺,本公司将依法承担相应责任。”

       (二)董事、高级管理人员承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员已出具了《关于填补被摊
薄即期回报措施的承诺函》:
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损
害公司利益;
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂
钩;
    5、如本公司实施股权激励,承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定履行解释、
道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依
法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补
偿责任。”


    特此公告。




                                                 紫光国芯微电子股份有限公司董事会
                                                             2020年10月9日

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