浙江三花股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书

浙江三花股份有限公司重大资产重组实施情况报告书暨股份上市公告书

    二零零八年十二月
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
    本次重大资产重组实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读《浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份与支付现金相结合方式购买资产暨关联交易报告书》全文。《浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份与支付现金相结合方式购买资产暨关联交易报告书》全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。
    特别提示
    根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,2009年1月5日本公司股价不除权,不设涨跌幅限制。
    本次发行新增股份15,100万股为有限售条件的流通股,上市日为2009年1月5日,自本次发行完成之日起36个月后经公司申请可以上市流通。除本次发行的新增股份外,三花控股集团有限公司及一致行动人张亚波承诺其原在本公司拥有权益的股份,自本次发行完成之日起36个月内不上市交易和转让,限售期满后方可上市流通。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的规定,现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下:
    第一节本次资产重组基本情况
    一、本次资产重组履行的相关程序
    董事会表决程序:本公司第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了本次公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%股权的议案。2007年10月12日,本公司与三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)签署了《附条件生效的股份认购框架协议》,并于2008年1月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》和《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》。2008年4月15日,本公司与三花控股就上述六项目标资产合并签署了《资产认购合同》。
    股东大会表决程序:公司2007年度股东大会审议通过了本次公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%股权的议案。
    审核重大资产重组申请的并购重组审核委员会会议的时间及审核结果:2008年7月31日,三花股份本次重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
    取得核准批文的时间及文号:2008年10月10日,本公司取得中国证监会《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监公司字[2008]1170号)和《关于核准豁免三花控股集团有限公司、张亚波要约收购浙江三花股份有限公司股票义务的批复》(证监公司字[2008]1171号)。
    股权过户手续:截至2008年12月25日,6家标的企业的股权过户手续全部办理完成,并变更至三花股份名下。
    验资的时间:2008年12月19日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告,本公司原注册资本为人民币11,300万元,实收股本为人民币11,300万元,经此次发行后变更后的注册资本人民币26,400万元,累计实收股本人民币26,400万元。新增实收股本占新增注册资本的比例为100%。
    办理股权登记的时间:2008年12月24日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行股份的股权登记及股份限售手续。
    二、本次资产重组的基本情况
    本次资产重组包含两部分交易内容:第一部分为公司向三花控股发行股份收购资产的交易;第二部分为公司向三花控股支付现金收购资产的交易。
    (一)发行股份收购资产的交易
    证券类型:人民币普通股
    发行数量:151,000,000股
    证券面值:1.00元/股
    发行价格:13.30元/股,为本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日三花股份股票交易均价(即13.50元/股)并经除息调整后所确定的价格。
    发行对象:三花控股
    发行股份购买的目标资产:三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际(美国)有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权。
    发行股份购买的目标资产的定价:该部分目标资产的作价是以具备证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第15号《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》所确定的评估值为基准,根据该资产评估报告书,本次交易股份收购之目标资产的评估值合计为205,768.00万元,考虑到公司股票发行停牌日与评估基准日的时间差异,经本公司与三花控股协商确定,股份收购之目标资产整体作价201,150.00万元。
    (二)支付现金收购资产的交易
    公司拟以现金支付方式收购三花控股持有的常州兰柯四通阀有限公司75%股权,该部分目标资产的作价是以具备证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第18号《常州兰柯四通阀有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》所确定的评估值为基准,根据该资产评估报告书,常州兰柯四通阀有限公司整体资产的评估值合计为7,209.00万元(即三花控股所持有的常州兰柯75%股权评估值为5,406.75万元),经本公司与三花控股协商确定,现金收购之目标资产的最终定价为4,171.95万元,即三花控股对该股权资产的原收购价格。
    (三)盈利承诺
    三花控股承诺,本次交易通过认购股份所注入的五项资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921万元、19,015万元、21,350万元;常州兰柯四通阀有限公司于2008年度、2009年度、2010年度经审计的净利润不低于724万元,816万元,864万元;若某个会计年度未能达到前述相应指标,差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。
    (四)目标资产的交割及验资情况
    1、截至2008年12月25日,6家标的企业的股权过户手续已全部办理完成,浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》,验证公司本次发行股份及支付现金购买的6家标的企业已完成权属变更登记手续。
    2、2008年12月19日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告,公司已向三花控股发行151,000,000股人民币普通股,每股面值人民币1元,合计增加注册资本151,000,000元。
    三、交易对象情况介绍
    (一)基本情况
    公司名称:三花控股集团有限公司
    首次注册登记日期:2000年7月11日
    注册资本:36,000万元(实收资本:36,000万元)
    法定代表人:张道才
    住所:浙江省新昌县城关镇下礼泉村
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:实业投资;生产销售制冷空调零部件、汽车零部件、电子产品;经营本企业和本企业成员企业自制产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
    (二)本次认购股份情况
    三花控股本次认购数量为15,100万股,该等股份已于2008年12月24日登记至三花控股名下。三花控股认购的股份自本次发行之日起,三十六个月内不得转让。
    四、本次交易中介机构结论性意见
    (一)独立财务顾问的结论性意见
    独立财务顾问国信证券股份有限公司认为,公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。公司向三花控股发行股份及现金购买的6家标的企业已办理了相应的权属变更登记手续,本次交易所涉及的向特定对象发行的股票具备上市的条件。
    (二)发行人律师的结论性意见
    发行人师浙江天册律师事务所认为,本次交易符合《公司法》及相关法律法规的规定,且双方就本次交易所约定的生效条件已经全部成就,交易合同中全部目标资产已经完整、合法地过户至三花股份名下,资产认购事项已经完成。同时,认购资产的现金部分已经支付完毕,股份发行事项尚需相关法定登记机关的核准登记。待该等股份核准登记事项完成后,三花股份本次发行股票购买资产暨关联交易事项尚属实施完成。
    五、本次交易相关中介机构
    (一)独立财务顾问
    公司名称:国信证券股份有限公司
    地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
    法定代表人:何如
    项目联系人:李健、陈刚、钟德颂
    电话:021-68866973021-68864402
    传真:021-68865179
    (二)资产购买方法律顾问
    公司名称:浙江天册律师事务所
    地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
    负责人:章靖忠
    经办律师:吕崇华、徐春辉
    电话:0571-87901111
    传真:0571-87901500
    (三)财务审计机构
    公司名称:浙江天健会计师事务所有限公司
    地址:杭州市西溪路128号
    法定代表人:胡少先
    经办注册会计师:翁伟、罗训超
    电话:0571-88216872
    传真:0571-88216860
    (四)资产评估机构
    公司名称:浙江勤信资产评估有限公司
    地址:杭州市西溪路128号
    法定代表人:朱永勤
    经办注册资产评估师:喻建军、韩桂华
    电话:0571-88216941
    传真:0571-88216860
    第二节本次交易前后公司基本情况
    一、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况
    (一)本次交易实施前公司前十名股东
    截至2008年9月30日,公司前十名股东情况如下:
    股东名称                            持有股份数量(股)    股份种类 
    三花控股集团有限公司                       36,839,286  人民币普通股
    浙江中大集团股份有限公司                   18,918,403  人民币普通股
    张亚波                                      7,400,000  人民币普通股
    东方贸易株式会社                            4,631,071  人民币普通股
    中国建设银行-华安宏利股票型证券投          2,000,000  人民币普通股
    资基金                                                             
    融通新蓝筹证券投资基金                      1,381,646  人民币普通股
    中国银行-华夏回报证券投资基金              1,305,533  人民币普通股
    余明伟                                      1,192,123  人民币普通股
    兴业银行股份有限公司-兴业全球视野          1,012,695  人民币普通股
    股票型证券投资基金                                                 
    中国建设银行-中小企业板交易型开放            904,539  人民币普通股
    式指数基金                                                         
    (二)本次交易完成后前十名股东
    本次交易完成后,截至2008年12月24日(本次向特定对象发行股份登记  日),公司前十名股东情况如下:
    股东名称                            持有股份数量(股)    股份种类 
    三花控股集团有限公司                      187,839,286  人民币普通股
    浙江中大集团股份有限公司                   17,914,703  人民币普通股
    张亚波                                      7,400,000  人民币普通股
    东方贸易株式会社                            4,159,671  人民币普通股
    中国银行-华夏回报证券投资基金              3,921,879  人民币普通股
    中国建设银行-华安宏利股票型证券投          2,000,000  人民币普通股
    资基金                                                             
    中国银行-华夏回报二号证券投资基金          1,630,647  人民币普通股
    余明伟                                      1,182,123  人民币普通股
    兴业银行股份有限公司-兴业全球视野          1,012,695  人民币普通股
    股票型证券投资基金                                                 
    融通新蓝筹证券投资基金                      1,008,378  人民币普通股
    本次交易实施前,三花控股为本公司的第一大股东,持股比例为32.60%,  实际控制人为张道才先生。本次交易完成之后,三花控股对本公司的持股比例上  升为 71.15%。因此,本次发行股份购买资产行为未导致公司控股股东和实际控  制人的变化。
    二、本次交易实施前后公司股本结构变动情况
    (一)本次交易实施前公司的股权结构
    股份类别                    股份数额(股) 比例(%)
    一、有限售条件股份             36,839,286     32.60 
    其中:三花控股集团有限公司     36,839,286     32.60 
    二、无限售条件股份             76,160,714     67.40 
    合计                          113,000,000       100 
          (二)本次交易完成后公司的股权结构如下:
    股份类别                    股份数额(股) 比例(%)
    一、有限售条件股份            195,239,286     73.95 
    其中:三花控股集团有限公司    187,839,286     71.15 
    张亚波                          7,400,000      2.80 
    二、无限售条件股份             68,760,714     26.05 
    合计                          264,000,000       100 
    (三)本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
    本次交易实施前后,本公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动情况。
    三、持续督导安排和上市推荐意见
    依照《上市公司重大资产重组管理办法》,独立财务顾问国信证券股份有限  公司将对发行人进行持续督导,持续督导期为本次发行结束当年的剩余时间及以  后一个完整会计年度,持续督导内容包括:
    (一)交易资产的交付或者过户情况;
    (二)交易各方当事人承诺的履行情况;
    (三)盈利预测的实现情况;
    (四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
    (五)公司治理结构与运行情况;
    (六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
    国信证券股份有限公司认为,三花股份本次重大资产重组履行了法定的审  批、核准和股份登记等程序,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露  义务。三花股份本次向三花控股发行股份及支付现金购买的6家标的企业已办理  了相应的权属变更登记手续,本次交易所涉及的向特定对象发行的股票具备在贵  所上市的条件,国信证券股份有限公司愿意推荐三花股份本次发行的股份在深圳  证券交易所上市。
    四、本次交易实施前后公司独立运作的说明
    本次交易实施前,公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在业  务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开,具有独立完整的业务  及面向市场自主经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统。本次交易完成  后,公司仍将业务、资产、人员、机构和财务的独立。
    五、本次交易实施前后同业竞争的变动
    本次交易实施前,公司的主要产品为截止阀、单向阀、电磁阀、电子膨胀阀、  排水泵、球阀、方体阀七大类产品,公司控股股东三花控股下属制冷零部件产业  相关企业主要从事四通换向阀及管组套件、贮液器、过滤器等产品的生产、销售。 从产品特性的角度看,公司的产品与三花控股制冷零部件产业相关企业的产品存 在产品功能的不可替代性和主要生产设备的专用性;从采购和销售的角度看,公 司与三花控股制冷零部件产业相关企业供销系统相互独立,在与同一客户或供应 商进行交易时,皆分别且独立与客户或供应商签订销售或采购合同,并分别独立 开具发票,分别独立结算款项,不存在共同以一个合同(包括订单)向同一客户  或供应商进行销售或采购的情况。因此公司与三花控股及其下属企业之间不存在  同业竞争的情况。
    本次交易完成后,三花控股下属制冷零部件产业相关资产整体置入公司,公  司与三花控股及其下属其他企业之间不存在同业竞争。
    六、本次交易实施前后关联交易的变动
    本次交易完成后,新三花继续存在的关联交易主要是向集团汽车产业部分企  业(如浙江三花汽车零部件有限公司、上海三花电气有限公司、杭州哈德森汽车  部件有限公司、浙江三花通产实业有限公司等公司)销售零部件材料、插座及毛  坯制品,及少量的关联采购,上述关联交易采用市场价作为定价依据。
    本次交易完成后,三花控股将持有的三花制冷集团、四通机电、三元机械、  美国三花、日本三花、常州兰柯的股权注入本公司,原三花和目标资产的前述关  联交易将变为新三花内部交易。本次交易完成后,新三花与三花控股及其下属的  其他企业之间的关联交易将显著减少。
    第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
    一、公司主要财务数据
    根据天健会计师出具的本公司近三年的财务审计报告(财务报表均按新会计  准则编制),公司的主要财务数据如下(合并财务报表口径):
    1、近三年简要资产负债表
                                                                                单位:元
    项目                2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
    资产总额            840,057,213.50 717,581,222.96 598,727,162.17
    负债总额            400,463,699.58 304,504,779.50 209,200,301.57
    归属于母公司股东权  439,593,513.92 413,076,443.46 389,526,860.60
    益                                                              
    少数股东权益                 ——                            — 
    2、近三年简要利润表
                                                                                单位:元
    项目                     2007年度       2006年度       2005年度 
    营业收入            807,421,523.61 619,622,973.69 524,326,512.19
    营业利润            80,257,254.50  66,723,976.17  60,380,656.82 
    净利润              49,117,070.46  46,149,582.86  45,537,674.90 
    其中:归属于母公司  49,117,070.46  46,149,582.86  45,537,674.90 
    股东的净利润                                                    
    3、近三年简要现金流量表
                                                                                单位:元
    项目                 2007年度       2006年度       2005年度 
    经营活动产生的  58,927,178.33  27,582,609.31  28,145,205.86 
    现金流量净额                                                
    投资活动产生的  -15,981,653.89 -61,054,876.53 -27,189,128.92
    现金流量净额                                                
    筹资活动产生的    -343,550.00  -8,177,911.32  144,318,790.38
    现金流量净额                                                
    现金及现金等价  42,601,974.44  -41,650,178.54 145,274,867.32
    物净增加额                                                  
    二、管理层讨论与分析
    (一)本次交易对公司业务的影响
    原三花的主营业务产品为截止阀、电磁阀、方体阀等产品,本次交易完成后,  公司的业务边界将发生变化,公司将增加四通换向阀、贮液器等产品系列,主营  业务收入将大幅增加,并形成新的利润增长点,持续竞争能力将得到加强。
    基于2007年度,本次交易前后公司各主要产品的主营业务收入变化及其占  比如下表所示:
                                                                            单位:万元
                     原三花             新三花                       
    主要产品    主营业务收入 占比  主营业务收入  占比  交易前、后占比
                            (%)               (%)      变动(%) 
    截止阀        48,414.47  61.35   48,414.47  21.03         -40.32 
    单向阀         3,075.15   3.9     3,075.15   1.34          -2.56 
    电磁阀         5,786.63  7.33     5,786.63   2.51          -4.82 
    电子膨胀阀     4,749.71  6.02     4,749.71   2.06          -3.96 
    排水泵         4,257.35  5.39     4,257.35   1.85          -3.54 
    球阀           3,577.21  4.53     3,870.23   1.68          -2.85 
    方体阀         8,848.76  11.22    9,874.82   4.29          -6.93 
    四通换向阀           -    -   108,102.56  46.97          46.97 
    贮液器               -    -    11,692.79   5.08           5.08 
    汽液分离器           -    -    13,415.06   5.83           5.83 
    其他产品         206.56  0.26    16,928.48   7.35           7.09 
    合计          78,915.84   100   230,167.26  100.00             - 
    (二)本次交易对公司财务的影响
    本节财务状况分析依据的是公司经审计的财务报表,及浙江天健会计师事务  所有限公司出具的公司备考财务报表的审计报告。
    1、本次交易对公司资产和收益的影响
    根据公司经审计的2007年备考合并财务报表,本次交易对2007年财务的影  响如下表所示:
                     原三花 三花合并备考        变化率 
    比较基准日  项目   (1)         (2)   =(2)/(1)
                       资产总计(万元)
                                             84,005.72 262,402.73 312.36%
    2007年12月31日   归属于母公司股东的净资  43,959.35 100,525.39 228.68%
                                 产(万元)                              
                           每股净资产(元)      3.89       3.81  97.94% 
                           营业收入(万元)  80,742.15 248,461.09 307.72%
                     归属于母公司所有者的净  4,911.71  14,071.20  286.48%
                               利润(万元)                              
    2007年度                 每股收益(元)      0.43       0.53  123.26%
                             主营业务毛利率    18.90%     19.29%  102.06%
                    净资产收益率(全面摊薄)   11.17%     14.00%  125.34%
    根据公司经审核的2008年盈利预测报告,本次交易对2008年财务的影响如  下表所示:
    比较基准日               项目     原三花  三花合并备考       变化率 
                                         (1)          (2) =(2)/(1) 
                 营业收入(万元)  108,570.68  313,799.08       289.03% 
    2008年度     归属于母公司所有   8,045.30    25,516.31       317.16% 
               者的净利润(万元)                                       
                   每股收益(元)       0.71         0.97       136.62% 
    本次交易完成后,三花合并备考资产规模大幅度提高。同时,三花合并备考  的营业收入、净利润、每股收益大幅提高,盈利能力大大增强,
    2、本次交易对公司偿债能力的影响
    基于2007年12月31日,本次交易前后公司偿债能力指标的变化如下表:
    比较基准日       财务指标  原三花 三花合并备考       变化率 
                                 (1)          (2) =(2)/(1) 
                    资产负债率 47.78%      58.33%       122.08% 
    2007年12月31日   流动比率   1.61         1.36        84.40% 
                     速动比率   1.22         0.95        77.68% 
    新三花整体负债水平的提高和短期偿债能力的降低主要是因为浙江三花制  冷集团有限公司期末存在较高的短期借款余额,新三花的短期偿债风险有所加  大,但上述偿债能力指标总体仍维持在合理的水平。
    3、本次交易对公司资产营运能力的影响
      基于2007年12月31日,本次交易前后公司营运能力指标的变化如下表:
                                              原三花
    比较基准日           财务指标  (1)  三花合并备考       变化率 
                                                (2) =(2)/(1) 
                       存货周转率  4.90        3.91        79.80% 
    2007年12月31日  应收帐款周转率 4.98        5.53       111.04% 
                     总资产周转率  1.04        0.87        83.65%
    新三花存货周转率有所降低的主要原因为三花制冷集团的生产模式为以销定产,根据下游空调厂商的订单需求,2008年度三花制冷集团的四通换向阀产品销量将会较大幅度增加,因此2007年底三花制冷集团库存了大量的原材料及在产品以满足客户订单需求;同时,三花制冷集团的主要产品四通换向阀生产工艺相对复杂,相应的生产周期较长,并且四通换向阀的外协加工方式为三花制冷集团采购原材料再委托外部厂商加工(原三花主要产品截止阀的外协加工方式部分为直接采购外部厂商的半成品),在一定程度上也降低了存货周转率。新三花总资产周转率较原三花有所下降,其原因除了新三花存货余额较高外,生产四通换向阀的工序较长,所需生产设备较多、价值较高,导致资产规模较大,总资产周转率有所下降。
    第四节备查文件
    一、经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料;
    二、国信证券股份有限公司出具的《上市保荐书》和《实施情况的独立财务顾问意见》;
    三、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》;
    四、浙江天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(浙天会验〔2008〕133号)。
    浙江三花股份有限公司
    2008年12月31日

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