三花智控:公司章程(2021年10月)

                         浙江三花智能控制股份有限公司章程




浙江三花智能控制股份有限公司




         章 程




        二〇二一年十月
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第一章    总则 .......................................................................................................... 1
第二章    经营宗旨、范围 ...................................................................................... 2
第三章    股份 .......................................................................................................... 2
    第一节    股份发行 ........................................................................................... 2
    第二节    股份增减和回购 ................................................................................ 3
    第三节    股份转让 ........................................................................................... 4
第四章    股东和股东大会 ...................................................................................... 5
    第一节    股东 ................................................................................................... 5
    第二节    股东大会的一般规定 ........................................................................ 7
    第三节    股东大会的召集 ................................................................................ 9
    第四节    股东大会的提案与通知 .................................................................. 10
    第五节    股东大会的召开 .............................................................................. 11
    第六节    股东大会的表决和决议 .................................................................. 14
第五章    董事会 .................................................................................................... 19
    第一节    董事 ................................................................................................. 19
    第二节    董事会 ............................................................................................. 21
第六章    首席执行官及其他高级管理人员 ......................................................... 25
第七章    监事会 .................................................................................................... 26
    第一节    监事 ................................................................................................. 26
    第二节    监事会 ............................................................................................. 27
第八章    财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 ...................................... 28
    第一节    财务会计制度.................................................................................. 28
    第二节    内部审计 ......................................................................................... 31
    第三节    会计师事务所的聘任 ...................................................................... 31
第九章    通知和公告 ............................................................................................ 32
    第一节    通知 ................................................................................................. 32
    第二节    公告 ................................................................................................. 32
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 33
    第一节    合并、分立、增资和减资 .............................................................. 33
    第二节    解散和清算 ..................................................................................... 34
第十一章    修改章程 ............................................................................................ 35
第十二章    附则 .................................................................................................... 36




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                                  第一章      总则




    第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。


    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市(2001)第 108 号文批准,于 2001
年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,
取得企业法人营业执照。


    第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19 号”
文核准,首次公开向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部向境内投资人发行以人民
币认购,其中 2400 万股于 2005 年 6 月 7 日在深圳证券交易所上市。


    第四条 公司注册名称:浙江三花智能控制股份有限公司
                 中文名称:浙江三花智能控制股份有限公司
                 英文名称:ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD.


    第五条 公司住所:浙江省新昌县七星街道下礼泉;邮政编码:312500。


    第六条     公司注册资本为人民币叁拾伍亿玖仟壹佰零陆万伍仟陆佰零捌元
(3,591,065,608 元)。


    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


    第八条 董事长为公司的法定代表人。


    第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以
    其全部资产对公司的债务承担责任。




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    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
首席执行官和其他高级管理人员。


    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、技术负责人、董事会秘书、
财务负责人。


                             第二章    经营宗旨、范围



    第十二条     公司的经营宗旨:以经济效益为中心,优化产品结构,开发核心技术,不断
创造价值,以回报股东,服务社会。


    第十三条     经公司登记机关核准,公司经营范围是:制冷设备、自动控制元件、压力管
道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生产(限分公司经营)、销售,承接制冷
配件产品的对外检测、试验及分析服务,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)




                                   第三章         股份


                                 第一节         股份发行



    第十四条 公司的股份采取股票的形式。


    第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。


    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。


    第十七条 公司的股本总额为人民币叁拾伍亿玖仟壹佰零陆万伍仟陆佰零捌元
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(3,591,065,608元),每股面值1 元,均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股,在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。


    第十八条 公司以有限公司变更设立方式组建。组建时发起人认购的总股本为 8300 万
股,占公司发行普通股总数的 73.45%。其中:三花控股集团有限公司认购 4150 万股、浙江
中大集团股份有限公司认购 2075 万股、张亚波认购 830 万股、东方贸易株式会社认购 747
万股、任金土认购 249 万股、王剑敏认购 249 万股。
    经浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 11 月 7 日出具的浙天会验[2001]第 137 号
《验资报告》验证,以上各发起人的出资已经于 2001 年 11 月 6 日一次性到位。


    第十九条 公司的股份总数为 3,591,065,608 股,公司的股本结构为普通股 3,591,065,608
股,无其他种类股票。


    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。




                             第二节   股份增减和回购



    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


    第二十二条   根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。


   第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)用于员工持股计划或者股权激励;

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    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。


    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当在三年内转让或者注销。


                              第三节         股份转让



    第二十六条 公司的股份可以依法转让。


    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》 等相关法律法规规定的减持比例要求。
    关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项,若该等人

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员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约
定、承诺,则应按该等约定、承诺执行。


       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
       公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




                             第四章     股东和股东大会


                                   第一节       股东



       第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
       股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同
等权利,承担同种义务。


       第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。


       第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。


       第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。


       第三十四条 公司的股东享有下列权利:

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       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会;
       (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
       (四)对公司的经营行为进行监督,提出提议或者质询;
       (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
       (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
       (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
       (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
       (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。


       第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提
供。


       第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


       第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。


       第三十八条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


       第三十九条 公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
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    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


    第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。




                           第二节    股东大会的一般规定



    第四十二条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

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       (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议股权激励计划;
       (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


       第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
       (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;
       (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
       (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
       (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过五千万元;
       (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
       (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。
       股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实
际控制人支配的股东,应当回避表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。


       第四十四条   股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于
上一会计年度完结之后的六个月之内举行。


       第四十五条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之
二时;
       (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
       (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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    第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地,具体
地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可
以提供网络为股东参加股东大会提供便利,股东大会采用现场和网络投票的,应当在股东大
会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


    第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见



                           第三节    股东大会的召集


    第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


    第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


    第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者

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合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。



    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。




                       第四节      股东大会的提案与通知


    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


    第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。


    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
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大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    在计算以上通知的起始期限时,不包括会议召开当日。


    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的,将在通知中同时披露
独立董事的意见及理由。
    公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,互联网投票系统开始投票
的时间为股东大会召开当日上午 9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。


    第五十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人将以单项提案提出。


    第五十九条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。



                           第五节      股东大会的召开


    第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
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关部门查处。


    第六十一条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


    第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。


    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。


    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。


    第六十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

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会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。


    第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首
席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。


    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反章程及相关议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。


    第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


    第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


    第七十二条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。


    第七十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。


    第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员
姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


       第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。


       第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。




                          第六节    股东大会的表决和决议


       第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。


       第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


       第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;

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    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票的结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者
委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
    公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定以及本章程的相关规
定,向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件,并禁止以有偿或
者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东合法权利的
不适当障碍。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公
司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。


    第八十一条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以
按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    关联股东的回避和表决程序为:
    (一)董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)
的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,
股东的持股数额应以股权登记日为准。
    (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应

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书面通知关联股东,并就其是否申请豁免获得其书面答复。
    (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对
此项工作的结果予以公告。
    (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有关表决
权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条、第七十九条的规定表决。


    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    股东大会审议下列事项之一时,应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
     (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过百分之二十的;
     (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的;
     (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;
     (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
     (五)对中小股东权益有重大影响的相关事项。


    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。


    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人提名的方式和程序为:
    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任人数,由前任董事会提出选任董事的建
议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由
前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举;
    (二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向
公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名人数必须符合本章程
的规定,并不得多于拟选人数;
    (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人
数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的

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职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       除了以上提名权,董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也
可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。


       第八十五条    股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。股东大会就选举监
事进行表决时,也可以实行累积投票制。公司在选举两名及以上的董事或监事时必须采取累
积投票制度。公司鼓励股东依据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举
采取差额选举方式。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度的具体实施办法如
下:
       (一)累积表决票数计算办法:
       1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股
东本次表决累积表决票数。
       2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票
数。
       3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股
东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果
有异议时,应立即进行核对。
       (二)投票办法:
       1、等额选举
       (1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选;
       (2)当选董事人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三
分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补;
       (3)当选董事人数少于应选董事,且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二
以上时,则应当对未当选的董事候选人进行第二轮的选举。
       2、差额选举
       (1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上,且该等人数等
于或者小于应当选董事人数时,该等候选人即为当选;
       (2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选
董事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选;

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    (3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进
行第二轮选举;
    (4)第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;
    (5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在
本次股东大会结束后的二个月以内召开。
    无论董事候选人的提名方式及董事的选举方式如何,也无论董事会到期更换或是董事中
途更换,即在任何情形之下,公司在每年只能更换最多三分之一的董事。


    第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


    第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。


    第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。


    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地和香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


    第九十四条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。


    第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在提案通过之
日即就任。


    第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                                 第五章        董事会


                                     第一节     董事


    第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
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       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务,并按照本章程的规定重新补选董事。


       第九十九条 董事由股东大会选举或更换,具体选聘程序详见本章程第八十四条、第八
十五条及第八十六条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。
       经中途改选或补选的董事,其任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
       董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
       董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       经股东大会单项审议确认,公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进
入董事会。


       第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。


       第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

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律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司
应当披露;公司不予披露的,董事可以直接申请披露;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


    第一百零二条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第一百零三条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


    第一百零四条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满后三个月
内,本章程第一百条规定的董事忠实义务继续有效,其中的保密义务永久有效。


    第一百零五条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


    第一百零六条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


    第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投
资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论
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结果予以披露。




                               第二节          董事会


    第一百零八条   公司设董事会,对股东大会负责。


    第一百零九条   董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。公司设董事长一人。




    第一百一十条   董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
     (八)在股东大会或本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;超过授权范围的事项,应当提交股东大
会审议。
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘任或
者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作;
    (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,决定公司因本章程第二十三
条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项;
    (十七)公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
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占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
       (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


       第一百一十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。


       第一百一十二条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。
       董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准生效。


       第一百一十三条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
   董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置(出租、委托经营、与他人共同
经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等)、关联交易:
       (一)单次发生额占公司最近经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计
发生金额占最近经审计的净资产总额的 50%以下的对外借款;
       (二)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的对外投资;
       (三)出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理占公
司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的资产;
       (四)占最近经审计的净资产总额的 30%以下的资产购置;
       (五)对于关联交易的董事会具体审批权限,以现行的深圳证券交易所股票上市规则为
标准予以执行。
       (六)股东大会授予的其他职权。


       第一百一十四条   董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。


       第一百一十五条   董事长行使下列职权:
       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
       (二)督促、检查董事会决议的执行;
       (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
       (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
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       (五)行使法定代表人的职权;
       (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
       (七)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的对外借款、对外投
资、资产购置。
       (八)董事长有权决定占公司最近经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托经
营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押或清理。
       (九)董事会授予的其他职权。


       第一百一十六条     董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的
一名董事履行职务。


       第一百一十七条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。


       第一百一十八条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。


       第一百一十九条     董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董
事。


       第一百二十条   董事会会议通知包括以下内容:
       (一)会议日期和地点;
       (二)会议期限;
       (三)事由及议题;
       (四)发出通知的日期。


       第一百二十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决,实行一人一票。


       第一百二十二条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
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    第一百二十三条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


    第一百二十四条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。


    第一百二十五条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。




                     第六章    首席执行官及其他高级管理人员



    第一百二十六条     公司设首席执行官 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司首席执行官、总裁、技术负责人、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。


    第一百二十七条     本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


    第一百二十八条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。


    第一百二十九条     首席执行官每届任期三年,首席执行官连聘可以连任。



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    第一百三十条   首席执行官对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    首席执行官列席董事会会议。


    第一百三十一条   首席执行官应制订首席执行官工作细则,报董事会批准后实施。


    第一百三十二条   首席执行官工作细则包括下列内容:
    (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。


    第一百三十三条   首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具
体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。


    第一百三十四条   公司根据自身情况,在章程中应当规定总裁的任免程序、总裁与首席
执行官的关系,并可以规定总裁的职权。


    第一百三十五条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十六条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




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                                第七章        监事会



                                 第一节        监事



    第一百三十七条   本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。


    第一百三十八条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。


    第一百三十九条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。


    第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。


    第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


    第一百四十二条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


    第一百四十三条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


    第一百四十四条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                第二节        监事会


    第一百四十五条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人 1 人。监事
会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

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议。
       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3
即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。


       第一百四十六条   监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见,监事应签署书面确认意见;监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真
实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异 议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露
的,监事可以直接申请披露;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


       第一百四十七条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。


       第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。
       监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。


       第一百四十九条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。


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    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。


    第一百五十条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。




             第八章      财务会计制度、利润分配、审计及对外担保



                             第一节     财务会计制度



    第一百五十一条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。


    第一百五十二条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


    第一百五十三条    公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账存储。


    第一百五十四条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

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规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。


       第一百五十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


       第一百五十六条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。


       第一百五十七条   公司的利润分配政策为:
       (一)利润分配的原则
       1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
       2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
中小投资者的意见。
       (二)利润分配的形式
       公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公
司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
       (三)现金分红的条件
       公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
       (四)现金分红比例和期间间隔
       在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下,公司原则上每年进行一次现
金分红,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定,由公司
股东大会审议决定。
       (五)发放股票股利的条件
       公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例

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由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。
    (七)利润分配的决策程序
    1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见;
    2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利
或特别股利的方案;
    3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,若公司有外
部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过,并在公告董事会决议时应同时披露
独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见;
    4、股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对
报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应
当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投
票平台;
    5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;
    6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配
政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见;
    7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;对章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;
    8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事应
发表独立意见;
    9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回
报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股东大会审
议批准。




                               第二节      内部审计


    第一百五十八条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
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活动进行内部审计监督。


    第一百五十九条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。



                           第三节     会计师事务所的聘任


    第一百六十条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。


    第一百六十一条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。


    第一百六十二条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


    第一百六十三条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


    第一百六十四条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                               第九章        通知和公告



                                    第一节      通知



    第一百六十五条    公司的通知以下列形式发出:
    (一)以电子邮件形式发出;
    (二)以专人送出;
    (三)以邮件方式送出;
    (四)以公告方式进行;
    (五)本章程规定的其他形式。

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       第一百六十六条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。


       第一百六十七条   公司召开股东大会的会议通知,必须以公告方式进行。


       第一百六十八条   公司召开董事会的会议通知,以第一百七十一条规定的任意形式进
行。


       第一百六十九条   公司召开监事会的会议通知,以第一百七十一条规定的任意形式进
行。


       第一百七十条   公司通知以电子邮件形式发出的,以发送当天为送达日期;公司通知专
人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司
通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。


       第一百七十一条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                                    第二节     公告

       第一百七十二条   公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。




                  第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算



                         第一节     合并、分立、增资和减资


       第一百七十三条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。


       第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产


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清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指
定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


    第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。


    第一百七十六条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。


    第一百七十七条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


    第一百七十八条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券监管
部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


    第一百七十九条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




                               第二节     解散和清算



    第一百八十条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途


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径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。


    第一百八十一条   公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


    第一百八十三条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。


    第一百八十四条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在证券监
管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


    第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。


    第一百八十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
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产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


    第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


    第一百八十八条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。


    第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。




                               第十一章        修改章程



    第一百九十条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。


    第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


    第一百九十二条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。


    第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




                                 第十二章        附则



    第一百九十四条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比

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例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
       (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
       (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


       第一百九十五条    董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。


       第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


       第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。


       第一百九十八条    本章程由公司董事会负责解释。


       第一百九十九条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。


       第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。


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