金螳螂:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码:002081            证券简称:金螳螂          公告编号:2021-046



                    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

                关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示:
    1、本次拟回购注销的限制性股票共涉及 44 名激励对象,共计 12,015,000
股,占回购注销前公司总股本的 0.45%;其中,首次授予的限制性股票的回购数
量为 9,615,000 股,回购价格为 3.99 元/股;预留授予的限制性股票的回购数量为
2,400,000 股,回购价格为 4.01 元/股。
    2、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本将由
2,683,358,689 股减至 2,671,343,689 股。


    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 28
日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议,并于 2021 年 5 月
21 日召开 2020 年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考
核未达成,根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定,需对第二个
解除限售期已获授但尚未解除限售的合计 12,015,000 股限制性股票进行回购注
销。注销完成后,公司总股本将减少 12,015,000 股,注册资本将减少 12,015,000
元,即公司总股本将调整至 2,671,343,689 股,注册资本将调整至 2,671,343,689
元。
    现就有关事项公告如下:
       一、限制性股票激励计划实施简述
    1、2018 年 10 月 29 日,公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届

                                        1
监事会第四次临时会议,审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》等议案,公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有
利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
具体内容于 2018 年 10 月 30 日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
    2、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 12 日,公司对本激励计划激励对象
名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示,在公示期间,公司监事会未收到
任何异议。公示期满后,监事会于 2018 年 11 月 13 日召开了第五届监事会第五
次临时会议,对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2018 年 11 月 20 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,
并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信
息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于 2018 年 11 月 21
日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
    4、2018 年 12 月 17 日,公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五
届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》,同意公司以 2018 年 12 月 17 日为授予日,向符合条件的 32 名激励对象
授予 3,310 万股限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意
意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2019 年 1 月 11 日,公司完成了 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
首次授予部分的登记工作,向 32 名激励对象授予 3,310 万股限制性股票,并披
露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》,首次授予限制
性股票的上市日期为 2019 年 1 月 15 日。
    6、2019 年 11 月 15 日,公司召开了第六届董事会第一次临时会议和第六届
监事会第一次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》,同意确定以 2019 年 11 月 15 日为限制性股票预留部分的授予日,向 14
名激励对象授予 800 万股预留限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表
了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2020 年 1 月 22 日,公司完成了 2018 年限制性股票激励计划预留部分的
授予登记工作,向 14 名激励对象授予 800 万股限制性股票,并披露了《关于 2018


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年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》,本次预留部分限制性股票上
市日为 2020 年 1 月 23 日。
    8、2020 年 4 月 23 日,公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《公司
2018 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件,同意公司在 2019
年度股东大会审议通过公司《2019 年年度报告》之后,按照激励计划的相关规
定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同时,审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离
职,根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定,上述人员已不符合
激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 105.00 万股已获
授但尚未解除限售的限制性股票,回购价格为 3.99 元/股。公司独立董事及监事
会对该事项发表了明确的同意意见。
    9、2020 年 5 月 15 日,公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《公司 2019
年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,具体内
容于 2020 年 5 月 16 日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
    10、2020 年 6 月 4 日,公司完成了为符合条件的激励对象办理限制性股票
解除限售的工作,并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(2020-032),此次解除
限售股份可上市流通的日期为 2020 年 6 月 9 日。
    11、2020 年 7 月 13 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认,公司部分限制性股票回购注销事宜已办理完成,公司总股本变更为
2,683,358,689 股,并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
(2020-033)。
    12、2021 年 1 月 15 日,公司召开了第六届董事会第二次临时会议和第六届
监事会第二次临时会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2018 年限制
性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意


                                    3
公司在预留限制性股票第一个限售期届满后,按照激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事及监事会对该事项发表了明
确的同意意见。
    13、2021 年 1 月 25 日,公司完成了为符合条件的激励对象办理限制性股票
解除限售的工作,并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(2021-007),此次解除限售
股份可上市流通的日期为 2021 年 1 月 27 日。
    14、2021 年 4 月 28 日,公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事
会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司
2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成,根
据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定,需对第二个解除限售期已
获授但尚未解除限售的合计 12,015,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董
事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。
    15、2021 年 5 月 21 日,公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020
年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,具体内
容于 2021 年 5 月 22 日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
    1、回购注销的原因、数量、人数
    本次拟回购注销的限制性股票共涉及44名激励对象,共计12,015,000股,占
回购注销前公司总股本的0.45%,其回购注销原因如下:根据公司《2018年限制
性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定,本激励计划第二个解除限售期的
公司业绩考核目标为公司需满足下列两个条件之一:1、以2018年营业收入为基
数,2020年营业收入增长率不低于40%;2、以2018年净利润为基数,2020年净
利润增长率不低于30%。
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《苏州金螳螂建筑装饰股
份有限公司2018年年度审计报告》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2020
年年度审计报告》,本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成,具
体情况如下:



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                     2018年度      2020年度      增长率   考核目标   是否达成目标

  营业收入(万元) 2,508,859.61   3,124,322.78   24.53%     40%           否

  净利润(万元)    206,315.12     229,232.38    10.81%     30%           否

    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除

本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市

公司营业收入。

    2、回购价格
    根据公司《激励计划》“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定,“激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若
该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处
理。”,同时根据“第七章限制性股票的回购注销”中“三、回购价格的调整方法”
规定,“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作
为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性
股票的回购价格不作调整。”
    公司 2018 年年度权益分派方案为:以公司总股本 2,676,408,689 股为基数,
向全体股东每 10 股派现金红利人民币 2 元(含税);公司 2019 年年度权益分派
方案为:以公司总股本 2,684,408,689 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利
人民币 2 元(含税);公司 2020 年度的权益分派方案为:以现有股本总股本
2,683,358,689 股为基数,向全体股东按每 10 股派现金红利人民币 2 元(含税),
不送红股,不以公积金转增股本。若公司在实施权益分派的股权登记日前公司总
股本或回购专用证券账户股份发生变动,将按照现金分红比例不变的原则进行利
润分配。
    综合上述规定及实际情况,公司未向上述激励对象发放现金股利,回购其所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票时应作相应会计处理。
    根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关
规定“解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回

                                         5
购注销。”公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分的限制
性股票以授予价格 3.99 元/股进行回购注销;预留部分的限制性股票以授予价格
4.01 元/股进行回购注销。
    3、回购注销的总额及资金来源
    本次拟回购限制性股票总金额为47,987,850元,回购资金为公司自有资金。
    4、股份回购注销实施情况
    2021年5月22日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(编号:2021-043)。
自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
    公司已向激励对象归还相应的出资本金,共计47,987,850元。容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)已对本次回购注销部分限制性股票事项出具验资报告(容诚
验字[2021]230Z0137号)。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,截止本公告披露日
本次回购注销事宜已办理完成,公司总股本变更为2,671,343,689股,后续公司将
依法办理相关的工商变更手续。
    三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
    本次回购注销完成后,公司总股本由2,683,358,689股减至2,671,343,689股。
变动如下:
                                                                                单位:股
                           本次变动前                                 本次变动后
    股份性质                                     本次变动增减
                      股份数量        比例                       股份数量         比例
一、有限售条件股份     45,191,005       1.68%     -12,015,000     33,176,005       1.24%
高管锁定股             17,156,005       0.64%         --          17,156,005       0.64%
股权激励限售股         28,035,000       1.04%     -12,015,000     16,020,000       0.60%
二、无限售条件股份   2,638,167,684   98.32%           --        2,638,167,684     98.76%
三、股份总数         2,683,358,689   100.00%      -12,015,000   2,671,343,689    100.00%

    注:实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

    四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
    公司本次回购注销部分限制性股票完成后,公司总股本将由 2,683,358,689
股减至 2,671,343,689 股,导致公司股东持股比例发生变动。本次回购注销部分
限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

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    本次回购注销部分限制性股票前:截止本公告披露日,公司实际控制人朱兴
良先生持有公司股份 18,327,718 股,占公司总股本的 0.68%;公司第一大股东苏
州金螳螂企业(集团)有限公司实际持有公司股份 652,805,330 股(其中参与转
融通证券出借交易出借公司股份余额为 3,600,000 股),占公司总股本的 24.33%;
公司第二大股东 GOLDEN FEATHER CORPORATION 持有公司股份 635,042,264
股,占公司总股本的 23.67%。公司实际控制人朱兴良先生及其一致行动人苏州
金螳螂企业(集团)有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION 累计持有
金螳螂股份占公司总股本的比例为 48.68%。
    本次回购注销部分限制性股票完成后:公司实际控制人朱兴良先生持有公司
股份数量不变,占公司新股本比例为 0.69%;公司第一大股东苏州金螳螂企业(集
团)有限公司实际持有公司股份数量不变,占公司新股本比例为 24.44%;公司
第二大股东 GOLDEN FEATHER CORPORATION 持有公司股份数量不变,占公
司新股本比例为 23.77%。公司实际控制人朱兴良先生及其一致行动人苏州金螳
螂企业(集团)有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION 累计持有金螳
螂股份占公司新股本的比例为 48.90%。
    五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布
仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营业绩产生实质性影响,不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施,也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为
股东创造价值。
    特此公告。
                                          苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
                                                                  董事会
                                                    二〇二一年七月十九日




                                    7

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