福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票预案

福建浔兴拉链科技股份有限公司

     非公开发行股票预案




         二○一五年一月





                               声 明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。





                              特别提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议
审议通过,尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的数量为 2,400 万股,由福建浔兴集团有限公司、
厦门时位宏远股权投资管理合伙企业(有限合伙)、林志强和王哲林四名特定对
象以现金认购。上述对象已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。发行对象
本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    3、本次非公开发行股票募集资金不超过 31,224 万元(含),扣除发行费用
后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中 20,000 万元用于偿还银行贷
款,其余用于补充流动资金。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议
决议公告日,即 2015 年 1 月 17 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%,即 13.01 元/股。

    5、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红等除息事项的,本
次非公开发行股票的发行价格将作相应调整,但发行数量将不作调整,发行对象
应支付的股份认购金额为调整后的发行价格乘以原认购股份数;若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公
开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整,发行对象应支付的股份认购金
额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。

    6、本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
公司分红政策及分红情况具体内容,详见本预案“第六节 公司股利分配政策及
股利分配情况”。

    7、本次非公开发行股票完成后,公司控股股东与实际控制人不变,不会导
致本公司股权分布不具备上市条件。





                                                            目 录

声 明.............................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行概要 ..................................................................................... 7
      一、公司基本情况................................................................................................. 7
      二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7
      三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 8
      四、本次非公开发行股票方案............................................................................. 9
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 10
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 10
      七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 11
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 12
      一、浔兴集团....................................................................................................... 12
      二、厦门时位....................................................................................................... 14
      三、林志强........................................................................................................... 15
      四、王哲林........................................................................................................... 16
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................... 18
      一、认购主体和签订时间................................................................................... 18
      二、股份认购....................................................................................................... 18
      三、锁定期安排................................................................................................... 19
      四、合同的生效条件........................................................................................... 19
      五、违约责任....................................................................................................... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21
      一、募集资金使用计划....................................................................................... 21
      二、本次募集资金投资的可行性分析............................................................... 21
      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 22


     四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况............................................... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 23
     一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
     业务结构的影响................................................................................................... 23
     二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 23
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
     同业竞争等变化情况........................................................................................... 24
     四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
     人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 24
     五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 24
     六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 24
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 27
     一、公司现行利润分配政策............................................................................... 27
     二、公司最近三年利润分配及使用情况........................................................... 29
     三、未来的股东回报规划................................................................................... 29





                                   释 义

    除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

浔兴股份、公司、发行人   指   福建浔兴拉链科技股份有限公司

浔兴集团                 指   福建浔兴集团有限公司,系本公司控股股东
                              福建浔兴拉链科技股份有限公司本次非公开发行
本次发行                 指
                              2,400 万股 A 股的行为
股东大会                 指   福建浔兴拉链科技股份有限公司股东大会

董事会                   指   福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会

三年一期                 指   2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

厦门时位                 指   厦门时位宏远股权投资管理合伙企业(有限合伙)

三安光电                 指   三安光电股份有限公司

深交所                   指   深圳证券交易所

本预案                   指   福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票预案

元、万元                 指   人民币元、万元

    注:本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。





                   第一节 本次非公开发行概要

一、公司基本情况

    公司名称:福建浔兴拉链科技股份有限公司

    注册地址:福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区

    法定代表人:施能坑

    注册资本:15,500 万元

    办公地址:福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:浔兴股份

    股票代码:002098

    电话号码:0595-88290099

    公司网址:www.sbszipper.com.cn

    电子信箱:stock@sbszipper.com


二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行背景

    2013 年以来,在国内宏观经济处于“稳增长、促改革、控风险、调结构”
和经济增速放缓的背景下,我国拉链行业同样面临着纺织服装产业转型升级的压
力,挑战与机遇并存。一方面,拉链行业发展受制于下游服装箱包行业增长乏力
的影响,劳动力成本持续上升、人民币汇率波动、纺织服装产业链外移、国际贸
易保护主义抬头使得国内竞争加剧,中低端市场无序竞争愈演愈烈。另一方面,
经过多年的发展,国内企业凭借研发设计实力、劳动力素质、产品质量等比较优
势使得中国的拉链产品在较长时间内仍将占据全球产业分工格局的重要地位,这
为一批注重产品品质和研发实力的大型拉链企业的持续发展提供了有利条件。



    从全球产业竞争格局看,中低端产品向东南亚国家转移将成为趋势,日本
YKK 在中高端市场的优势地位短期内难以撼动。因此,巩固中端产品市场,通
过长期努力培养企业研发能力、服务能力,逐步向高端产品市场渗透,进而实现
产业转型升级将是中国拉链企业的最优选择。

    作为国内拉链行业的龙头企业,公司的销售额已连续多年居行业第一,在品
牌品质、研发能力、自主知识产权、管理能力方面均具有显著优势。面对当前复
杂的经济和行业环境,公司秉承“紧密相连,共创未来”的经营理念,主动变革,
以研发创新、贴身服务与客户共同成长,以品牌品质、交期服务、资源整合、精
益管理练好内功,以价值共享、内部创业激发员工的积极性和创造性,打造综合
竞争力,有效缓解了外部环境带给公司带来的压力。

    由于公司长期以来一直依靠银行短期贷款维持日常营运,不间断地向银行进
行“借新还旧”使公司背上了较重的利息负担,抑制了公司对研发和技改的投入,
严重阻碍了公司进一步提升产品品质和新产品开发的能力。因此,有必要通过本
次非公开发行股票补充流动资金,以实现公司的发展规划,应对宏观经济波动、
行业景气度下降以及市场竞争快速变化的挑战,在拉链行业激烈的竞争中脱颖而
出,在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

    (二)本次非公开发行目的

    本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金,壮大资本实力,改善资本结
构,减少银行短期贷款,降低资产负债率,从而进一步增强公司的抗风险能力和
持续经营能力。本次非公开发行将解决公司目前的营运资金需求,有利于公司优
化资本结构,减轻利息负担。


三、发行对象及其与公司的关系

    本次发行的发行对象为浔兴集团、厦门时位、林志强和王哲林,符合中国证
监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。

    截至本预案出具之日,浔兴集团持有公司 55,527,500 股股票,占公司总股
本的比例为 35.82%,为本公司的控股股东。

    截至本预案出具之日,厦门时位、林志强和王哲林均未持有公司股份,与本


公司不存在关联关系。

       上述三名发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。


四、本次非公开发行股票方案

       (一)发行股票的种类和面值

       本次发行的股票为人民币普通股 A 股,每股面值为人民币 1.00 元。

       (二)发行方式和发行时间

       本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

       (三)发行数量

       本次非公开发行股票的数量为 2,400 万股。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除
权事项的,本次发行股票数量将作相应调整;若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生现金分红等除息事项的,本次发行股票数量将不作调整。本次非公开发
行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

       (四)发行对象和认购方式

       本次非公开发行股票的特定对象为浔兴集团、时位投资、林志强和王哲林,
上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和
金额如下:

                        发行前持股数量   本次认购数量     本次认购金额   发行后持股比
序号    发行对象名称
                             (股)            (股)         (元)          例(%)
 1      浔兴集团            55,527,500        1,172,500     15,254,225          31.68
 2      厦门时位                     0       15,327,500    199,410,775           8.56
 3      林志强                       0        6,500,000     84,565,000           3.63
 4      王哲林                       0        1,000,000     13,010,000           0.56
    合   计                              24,000,000    312,240,000

       (五)发行价格和定价原则




    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决
议公告日,即 2015 年 1 月 17 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 13.01
元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次股票发行价格将作相应调整。

    (六)限售期

    本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    (七)募集资金数额及用途

    本次非公开发行股票募集资金不超过 31,224 万元(含),扣除发行费用后拟
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中 20,000 万元用于偿还银行贷款,
其余用于补充流动资金。

    (八)公司滚存利润分配的安排

    本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

    (九)上市安排

    限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    (十)发行决议有效期

    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。


五、本次发行是否构成关联交易

    本公司控股股东浔兴集团以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。公
司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,由非关联董事表决通过。相关
议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案出具之日,公司控股股东浔兴集团持有公司 55,527,500 股股票,


占公司总股本的比例为 35.82%。本次发行完成后,浔兴集团持有公司股份的比
例下降为 31.68%,仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次非公开发行的审批程序

    本次非公开发行相关事项已经获得于 2015 年 1 月 16 日召开的公司第四届
董事会第二十四次会议审议通过。

    本次非公开发行尚需获得股东大会审议通过和中国证监会的核准。在获得中
国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司
办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。





                        第二节 发行对象基本情况

      本次非公开发行股票的发行对象为浔兴集团、厦门时位、林志强和王哲林四
名特定投资者。发行对象的具体情况如下:


一、浔兴集团

      (一)基本情况

      名称:福建浔兴集团有限公司

      法定代表人:施能建

      住所:晋江市深沪镇第一工业园区

      注册资本:10,000 万元

      成立日期:1996 年 3 月 21 日

      公司类型:有限责任公司

      经营范围:房地产开发;物业管理;对体育产业、公用事业、基础设施的投
资;箱包配件、体育器材(健身器材)的生产;服装、服饰制品、布贸易。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (二)股权控制关系

      截至本预案签署日,浔兴集团直接持有本公司 35.82%的股权,为本公司的
控股股东,施能坑、施能辉、施能建、施加谋、施明取、郑景秋为本公司的实际
控制人。浔兴集团的股权结构如下表所示:

 序号             股东名称           出资额(万元)      出资比例

  1      施能坑                            4500            45%
  2      施能辉                            250             2.5%
  3      施能建                            2250           22.5%
  4      施加谋                            1250           12.5%
  5      施明取                            1400            14%
  6      郑景秋                            350             3.5%



    (三)主营业务情况

    浔兴集团主要从事股权投资、房地产等业务,目前经营状况正常。

    (四)最近一年简要财务报表

    截至 2013 年 12 月 31 日,浔兴集团的简要财务状况如下:

                                                                      单位:万元
                  项目                      2013年12月31日/2013年度

 资产合计                                          67,974.12
 负债合计                                          60,594.91
 所有者权益合计                                    7,379.21
 营业收入                                            0.00
 净利润                                            -2,099.25

    注:以上财务数据为母公司口径,且未经审计。

    (五)最近 5 年受到处罚的说明

    浔兴集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (六)本次发行完成后的同业竞争情况

    本次发行完成后,浔兴集团及其关联方与本公司之间不会产生同业竞争。

    (七)本次发行完成后的关联交易情况

    浔兴集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

    本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金,不会产生新的关联
交易。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场
公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市
规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议
中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

    (八)本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内浔兴集团及其实际控制人与本公司之间的重



大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于《证券时报》、巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公
告等信息披露文件。


二、厦门时位

      (一)基本情况

      名称:厦门时位宏远股权投资管理合伙企业(有限合伙)

      企业类型:有限合伙

      执行事务合伙人:曾晟迪

      经营场所:厦门火炬高新区软件园华迅楼 B 区 B1F-018

      认缴出资额:贰亿元

      成立日期:2015 年 1 月 15 日

      经营范围:经营范围中涉及许可审批经营项目的,应在取得有关部门的许可
后方可经营。

      (二)合伙人出资情况

序号       合伙人名称         合伙人性质     认缴出资额(万元)   出资比例

  1     曾晟迪             普通合伙人              200                  1.00%
  2     蔡美爱             有限合伙人             4,950                24.75%
  3     李清               有限合伙人             4,950                24.75%
  4     熊衍保             有限合伙人             4,950                24.75%
  5     罗伟华             有限合伙人             4,950                24.75%

      (三)主营业务情况

      厦门投资主要从事股权投资业务。

      (四)最近一年简要财务报表

      厦门投资于 2015 年 1 月成立,无 2014 年度相关财务报表。

      (五)最近 5 年受到处罚的说明



      厦门时位及其执行事务合伙人曾晟迪、高级管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。

      (六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

       本次发行完成后,厦门时位及其执行事务合伙人曾晟迪所控制的其他企业与
本公司不存在同业竞争,亦不会因本次发行产生新的关联交易。

      (七)本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况

      本次发行预案披露前 24 个月内厦门时位及其执行事务合伙人曾晟迪与本公
司之间未存在重大交易情况。


三、林志强

      (一)基本情况

      姓名:林志强

      性别:男

      国籍:中国

      住所:福建省厦门市思明区会展南五路爱琴海*****栋

      最近 5 年内职业和职务:1998 年-2011 年,任厦门市国光工贸有限公司董
事长,福建省泉州市国光工贸有限公司董事长;2007 年-2011 年,任福建省泉
州市国光工贸有限公司执行董事;2001 年至今,任福建三安集团有限公司董事;
2011 年至今任三安光电股份有限公司(600703)副董事长兼总经理。

       (二)控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

          核心企业或关
 序号                                    主营业务情况                  持有股份比例
           联企业名称
                            从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储   16.92%
          福 建三 安 集团   业、特种农业及其他行业的项目投资管理;自
  1
          有限公司          营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限
                            定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;



                           批发零售化工(不含危险化学品)、工艺美术
                           品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器
                           仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通
                           机械、矿产品。(法律法规规定必须办理审批
                           许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许
                           可证明后方能营业
                           1、电子产品销售;2、光电产业投资;3、电      福建三安集团
                           子工业技术研究、咨询服务;4、经营各类商      有限公司持股
         厦 门三 安 电子   品和技术的进出口(不另附进出口商品目录), 94%
  2
         有限公司          但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
                           术除外(以上经营范围涉及许可经营项目的,
                           应在取得有关部门的许可证明后方可经营)。
                           电子工业技术研究、咨询服务;电子产品生产、 厦门三安电子
                           销售;超高亮度发光二级管(LED)应用产品      有限公司持股
                           系统工程的安装、调试、维修;经营本企业自     31.70%,福建
                           产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所     三安集团有限
         三 安光 电 股份
                           需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件     公 司 持 股
  3      有 限 公 司
                           及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家     16.33%
         (600703)
                           禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工
                           和三来一补业务。 法律法规规定必须办理审批
                           许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许
                           可证明后方能营业。)

      (三)最近 5 年受到处罚的说明

      林志强最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

      (四)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

      本次发行完成后,林志强与本公司不存在同业竞争,亦不会因本次发行产生
新的关联交易。

      (五)本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况

      本次发行预案披露前 24 个月内林志强与本公司之间未存在重大交易情况。


四、王哲林



    (一)基本情况

    姓名:王哲林

    性别:男

    国籍:中国

    住所:福建省福州市晋安区东浦花园*****单元

    最近 5 年内职业和职务:2008 年至今在福建省体育运动技术学院学习,2010
年入选 U17 国家队,2012 年至今效力福建浔兴篮球俱乐部,2013 年入选中国
国家队,2014 年作为中国国家男子篮球队参加韩国仁川亚运会。

    (二)控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

    截至本预案签署日,王哲林无控制的企业或其他关联企业。

    (三)最近 5 年受到处罚的说明

    王哲林最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (四)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    本次发行完成后,王哲林与本公司不存在同业竞争,亦不会因本次发行产生
新的关联交易。

    (五)本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内王哲林与本公司之间未存在重大交易情况。





                第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、认购主体和签订时间

         发行人(甲方):浔兴股份

         认购人(乙方):浔兴集团、厦门时位1、林志强、王哲林

         签订时间为:2015 年 1 月 9 日


二、股份认购

         (一)认购方式

         乙方同意按本合同约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

         (二)认购价格和定价依据

         甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会
议决议公告日,即 2015 年 1 月 17 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 90%,即 13.01 元/股。

         甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权的,乙方认购甲方股票的发行价
格将作相应调整,甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认
购股份数确定。甲方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的,乙
方认购甲方股票的发行价格将作相应调整,甲方应支付的认购金额按照调整后的
发行价格乘以原认购股份数确定。

         (三)认购数量

         乙方拟认购甲方本次向其非公开发行的合计 2,400 万股股份,其中:

    序号             认购人              认购数量(股)                认购金额(元)

     1      浔兴集团                                  1,172,500                  15,254,225
     2      厦门时位                                15,327,500                 199,410,775
     3      林志强                                    6,500,000                  84,565,000

1
  2015 年 1 月 9 日,时位(厦门)投资管理咨询有限公司与公司签署了股份认购意向函及合同,2015 年
1 月 15 日,厦门时位与公司正式签署了附条件生效的股份认购合同。


  4      王哲林                           1,000,000            13,010,000
           合     计                     24,000,000           312,240,000

      甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权的,乙方认购甲方股票的数量将
作相应调整,甲方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的,乙方
认购甲方股票的数量将不作调整。

      (四)支付方式

      乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构
(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,将全部认购对价以现
金方式划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务
所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。


三、锁定期安排

      乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。


四、合同的生效条件

      1、本合同在下述条件全部满足后立即生效:

      (1)本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过;

      (2)本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

      2、上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。


五、违约责任

      1、本合同生效后,任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务,
或做出任何虚假的声明、保证或承诺,即构成违约,违约方应向守约方支付约定
认购金额的 20%作为违约金。

      2、双方协商一致,如果乙方在本次发行实施时不履行或不完整履行本协议
项下的认购义务,甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其
他认购对象等方式处理。

      3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方董事会、股


东大会通过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/
或豁免,不构成甲方违约。

    4、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料的,不构成违约。





    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

    本次非公开发行股票募集资金不超过 31,224 万元(含),扣除发行费用后拟
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中 20,000 万元用于偿还银行贷款,
其余用于补充流动资金。


二、本次募集资金投资的可行性分析

    (一)优化资本结构,降低财务风险

    截至 2014 年 9 月 30 日,公司资产总额为 139,302.05 万元,其中流动资产
63,595.48 万元;债务总额为 71,609.37 万元,其中流动债务 71,302.70 万元,
合并资产负债率为 51.41%,流动比率为 0.89,速动比率为 0.55。公司的资本结
构不尽合理,营运资金明显不足,流动比率和速动比率偏低。本次非公开发行完
成后,公司的资本金将得到补充,以 2014 年 9 月 30 日公司财务数据模拟测算,
合并资产负债率将从 51.41%降至 34.29%,流动比率和速动比率分别上升至
1.46、0.98,短期偿债能力增强,财务状况得以优化,将为公司的健康、稳定发
展奠定基础。

    (二)减少财务费用,提升盈利能力

    目前,公司主要依靠银行短期贷款维持日常营运,不间断地向银行进行“借
新还旧”,使公司承受了较重的利息负担。最近三年一期,公司利息支出金额分
别为 3,239.46 万元、3,797.27 万元、3,263.66 万元和 2,341.02 万元(均为合并
报表口径),占同期营业利润的比例分别为 50.58%、87.22%、44.26%和 32.07%,
对公司盈利水平的影响较大。本次非公开发行完成后,公司的利息支出将大幅减
少,以现有银行一年期贷款基准利率 5.60%模拟测算,募集资金偿还银行贷款后
每年将为公司节省约 1,120 万元财务费用,从而有效提升公司的盈利能力。

    综上所述,在推动公司业务持续健康发展的过程中,充足流动资金的支持至
关重要。以募集资金偿还银行贷款和补充流动资金,将有利于降低公司的资产负



债率和利息费用支出,在财务结构改善、净资产规模增加的情况下,公司在未来
发展过程中的对外举债能力也将得到提升,这对解决公司业务增长带来的资金需
求是十分必要的。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行完成后,公司净资产将大幅增加,资产负债率明显下降,资
本结构得到优化,经营的灵活性得到提高,从而为公司推进各项业务的持续发展
提供必要的资金支撑,有助于公司实现发展战略,保持并提升公司的市场竞争力。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    以 2014 年 9 月 30 日为基准日,本次发行前后公司主要财务指标对比情况
如下:

           财务指标                 本次发行前            本次发行后(模拟)

净资产(万元)                               67,692.68                98,916.68
营运资本(万元)                             -7,707.22                23,516.78
资产负债率(合并)                               51.41%                 34.29%
流动比率                                           0.89                    1.46
速动比率                                           0.55                    0.98

       注:营运资本=流动资产-流动负债

    从上表可以看出,本次非公开发行完成后,公司净资产、营运资本将大幅增
加,资产负债率显著降低,流动比率与速动比率明显提高,财务结构得到优化,
资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可降低公司的财务风险,进一步提升盈
利能力,增强未来的持续经营能力。

    综上所述,公司以本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金,
符合股东的整体利益,有助于促进公司的长远健康发展。


四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

    本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,不涉及报批事
项。


   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响

    (一)本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导
致的业务及资产整合计划。

    (二)本次发行完成后,《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调
整外,暂无其他调整计划。

    (三)公司本次发行完成后,将增加不超过 2,400 万股(含)限售流通股,
控股股东浔兴集团对公司的持股比例所下降,但持股比例不低于 31.68%,作为
公司第一大股东,控股地位保持不变。本次非公开发行不会导致公司控股权的变
化,随着新股东的引入,有利于公司治理结构的优化。

    (四)本次发行完成后,公司高管人员结构不会发生变化。

    (五)本次发行完成后,募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,
公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。


二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    近三年来,公司资产负债率均在 50%以上,贷款利息负担较重。本次非公
开发行完成后,公司总资产与净资产将增加,资产负债率下降,银行贷款减少,
有利于改善公司现有财务状况,进一步提高偿债能力并降低财务风险。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司的资金实力将得到明显提升,银行贷款利息支出的减
少将直接提升公司盈利。同时,营运资金的充裕有助于公司提高对于研发和技改
的投入、提升公司现有拉链及其配件产品的品质,为公司进一步扩大产品销售规
模打下坚实的基础,从而逐步提升公司的盈利能力。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响


    本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投入使用,
未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况

    本次发行完成后,实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

    浔兴集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外,本次发行
不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。


四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形,
亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。


五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

    截至 2014 年 9 月 30 日,公司合并口径资产负债率为 51.41%,流动比率为
0.89,速动比率为 0.55。本次发行后资产负债率将进一步降低,银行短期贷款
减少,公司财务结构将更加稳健,偿债能力得到大幅提升,经营抗风险能力将进
一步加强。


六、本次股票发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

    (一)交易涉及的审批风险

    本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能。此外,本次非公开发行还需取得中国证监会的核准,能否取得相
关主管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性。




    (二)发行后净资产收益率下降引致的风险

    本次非公开发行完成后,公司的股东权益将显著增加,且利息支出大幅减少。
但短期内公司如未能进一步提升各项业务的盈利能力,或所募资金未能及时运用
于发展主营业务,公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

    (三)宏观经济环境风险

    经济景气度直接影响着服装、箱包等传统消费品市场的消费需求。近年来,
国内经济增速放缓,纺织服装业消费需求增长随之趋缓且结构调整明显,这给处
于服饰辅料行业的公司业务带来一定的影响。国内宏观经济环境的变化、上下游
行业的需求调整等因素,都可能对公司未来经营业绩产生直接影响。

    (四)财务风险

    截至 2014 年 9 月 30 日,公司资产总额为 139,302.05 万元,其中流动资产
63,595.48 万元;债务总额为 71,609.37 万元,其中流动债务 71,302.70 万元,
合并资产负债率为 51.41%,流动比率为 0.89,速动比率为 0.55。公司的资本结
构不尽合理,营运资金明显不足,流动比率和速动比率偏低,存在一定的偿债压
力尤其是短期偿债压力。

    (五)人力资源成本上升的风险

    公司是典型的劳动密集型企业。近年来,我国沿海地区劳动力短缺、人力成
本上涨问题日趋严重,纺织服装产业链向成本较低的东南亚转移,消费主体、模
式的转变对公司的生产经营提出新的挑战。如果公司无法通过机械化、标准化提
升效率,增加高附加值产品份额等方式消化人力成本上涨的压力,人力资源等生
产要素的成本上涨将对公司产品的市场竞争力生产较大影响。

    (六)汇率风险

    公司产品出口主要以美元和欧元结算,而本公司合并报表的记账本位币为人
民币。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月公司发生的汇兑损失分别为
290.78 万元、44.45 万元、263.59 万元和 87.39 万元,人民币对美元及欧元的
汇率波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

    (七)股市价格波动风险


    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波
动,从而给投资者带来一定的风险。





           第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行利润分配政策

    根据现行有效的《公司章程》,公司的利润分配政策如下:

    (一)决策机制和程序

    公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会审
议现金分红方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜,当年未分配的可分配利润可留待下一年度
进行分配;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。

    董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。

    独立董事应当就公司利润分配的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分
配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,通过多种渠道(包
括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)与股东特别
是中小股东进行沟通和交流。

    公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配
方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见,还应在召开审议分红
的股东大会上为股东提供投票方式。

    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

    (二)分配形式

    公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下,
公司应优先采取现金方式分配股利。公司根据盈利状况及资金需求状况实施利润
分配,可以进行中期现金分红,发生股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣



减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

       (三)现金分红的具体条件和比例

       公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

       (1)当年每股收益不低于 0.1 元;

       (2)当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元;

       (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

       (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)

       在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,
应当采取现金方式分配股利。公司以现金形式分配的股利不少于当年实现的可供
分配利润的 20%。

       重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备等,预计支出(扣除专用于该事项的已公开或非公开募集资
金部分)累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%投资事项。

    (四)发放股票股利的具体条件

    公司经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案,并经公
司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实
施。

       (五)分配政策的调整及变更

       公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政
策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。

       公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利
润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。对既定利
润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的,需经公司董事会审议后,由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。



    独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

    监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事
通过。


二、公司最近三年利润分配及使用情况

    最近三年,公司利润分配情况如下表:

                                                                  单位:万元

              项目             2013年度        2012年度        2011年度

 归属于母公司股东的净利润         6,061.04        3,622.81         6,471.83
 现金分红金额(含税)             3,100.00        1,550.00         4,650.00
 现金分红金额/归属于母公司股
                                   51.15%          42.78%           71.85%
 东的净利润
 送转股情况                                       无
 三年累计现金分红总额                            9,300

    最近三年,公司未分配利润主要用途为补充营运资金、建造和购买固定资产。


三、未来的股东回报规划

    公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《未来三年股东回报规划
(2015 -2017)》,具体内容请参阅登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
有关临时公告等信息披露文件。公司将结合实际经营情况和投资者的意愿,进一
步完善股利分配政策,保证股利分配政策的稳定性和持续性,提升股东的未来回
报。




                                       福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会

                                                       二○一五年一月十六日





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