韵达股份:韵达控股股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)

证券代码:002120   证券简称:韵达股份   上市地点:深圳证券交易所




               韵达控股股份有限公司
               2022年股票期权激励计划

                          (草案)




                     二〇二二年九月




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                                   声明


   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司 2022 年股票期权激励计

划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    2
                               特别提示


    1、韵达控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(以下简称“本激励计
划”)主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有
限公司章程》的规定制定。
    2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股股票,本计划有效期为自股票期权授予之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。
    3、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 3,963.00 万份,约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,766,028 股的 1.37%。其中,首次授
予 3,774.45 万份股票期权,首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额
2,902,766,028 股的 1.30%,占本次授予股票期权总量的 95.24%;预留 188.55 万
份股票期权,预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,766,028 股
的 0.06%,占本次授予股票期权总量的 4.76%。本激励计划每次授予的股票数量
总和,加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数,未超过公司于
本激励计划批准日已发行的公司股本总额的 10%;非经股东大会特别决议批准,
任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的股权激励计划(如有)获授
的公司股票累计未超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的 1%。
    4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员(不包括独立董事、监事),
公司及控股子公司的中层管理人员,公司及控股子公司的核心业务(技术)人员,
合计361人。激励对象符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定。本激励计划经股东大会批
准后,董事会有权决定最终应获授予股票期权的激励对象的名单。
    5、本激励计划授予的股票期权(含预留)的行权价格为 17.07 元/股。在满
足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买 1 股公司股票的权利。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,所涉及标

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的股票数量和行权价格将做相应的调整。
   6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   7、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形:
    单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女,不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
   8、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
   9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
   10、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,本激励计划中获得
的全部利益将返还公司。
                                  4
    11、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
    12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废
失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授
出。
    13、本激励计划实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。




                                  5
                                                              目录




声明................................................................................................................................ 2

特别提示........................................................................................................................ 3

目录................................................................................................................................ 6

一、释义........................................................................................................................ 7

二、股票期权激励计划的目的与原则........................................................................ 8

三、本激励计划的管理机构........................................................................................ 8

四、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 9

五、激励计划的具体内容.......................................................................................... 11
       (一) 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类 ................................ 11
       (二) 激励对象获授股票期权分配情况 ............................................................ 11
       (三) 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日期及相关限售规定 12
       (四) 本激励计划的行权价格或行权价格的确定方法 .................................... 14
       (五) 股票期权的授予、行权条件 .................................................................... 15
       (六) 股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................................... 18
       (七) 股票期权的会计处理 ................................................................................ 19
六、股票期权激励计划的实施程序.......................................................................... 21

七、公司与激励对象各自的权利义务...................................................................... 23

八、其他事项.............................................................................................................. 25

九、附则...................................................................................................................... 27




                                                                  6
一、释义


       在本计划中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

韵达股份、本公司、公司、
                           指 韵达控股股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计
                           指 韵达控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权             指
                                件购买公司一定数量股票的权利
激励对象                   指 本激励计划中获得股票期权的人员
授予日                     指 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
行权价格                   指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止
有效期                     指
                                的时间段
等待期                     指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                                激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的
行权                       指 行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                                价格和条件购买标的股票的行为
可行权日                   指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权条件                   指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
证监会                     指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指 深圳证券交易所
《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》               指 《韵达控股股份有限公司章程》
元、万元                   指 人民币元、人民币万元

注:1、本草案的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形,为四舍五入所致。
     2、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。




                                             7
二、股票期权激励计划的目的与原则


    本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规

章、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在进一

步健全公司激励与约束机制,完善公司法人治理结构,调动公司董事、高级管理

人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性,有效地将股东利益、公

司利益和核心团队个人利益结合在一起,确保公司发展战略和经营目标的实现,

促进公司的可持续性发展。

    本计划遵循以下基本原则:

    1、依法合规原则

    公司实施股权激励计划,严格按照法律、法规的规定履行程序,真实、准确、

完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵

证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参加原则

    公司实施股权激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不得

以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

    3、风险自担原则

    股权激励计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者享有平等的权益。



三、本激励计划的管理机构


    (一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、

变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权

董事会办理。

    (二)董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会

对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办

理本激励计划的其他相关事宜。

                                    8
    (三)监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利

于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监

事会负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、

部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划是否有利于公

司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本

计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监

事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及

全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定

的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励

计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表

明确意见。

    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划是否满足设

定的激励对象行使权益的条件发表明确意见。



四、激励对象的确定依据和范围


    (一)激励对象确定的依据

    1、公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,确定本计划的激励对象

名单。

    2、本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才(不

包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女)。

    3、有下列情形之一的,不得作为本计划的激励对象:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

                                   9
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情

形,公司将终止其参与本计划的权利,注销已授予但尚未行权的股票期权。

    (二)激励对象的范围

    本计划首次授予的激励对象共计 361 人,具体包括:

    1、公司董事、高级管理人员(不包括独立董事、监事);

    2、公司及控股子公司的中层管理人员;

    3、公司及控股子公司的核心业务(技术)人员。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具

有雇佣或劳务关系。

    预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后,公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披

露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (三)激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职

务,公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的

说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                  10
    五、激励计划的具体内容


    (一)     股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类

        1、股票期权的数量
        本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 3963.00 万份,约占本
    激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,766,028 股的 1.37%。其中,首次授予
    3774.45 万份股票期权,首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额
    2,902,766,028 股的 1.30%,占本次授予股票期权总量的 95.24%;预留 188.55 万
    份股票期权,预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,902,766,028 股
    的 0.06%,占本次授予股票期权总量的 4.76%。在满足行权条件的情况下,激励
    对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权
    利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间,若公司发生资本
    公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权
    的行权价格和股票数量将做相应的调整。
        2、标的股票来源和种类
        本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
    股股票。


    (二)     激励对象获授股票期权分配情况


        本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示:

                                                         占本计划拟授
序                                    获授股票期权数量                  占公司股本
           姓名          职务                            予股票期权总
号                                       (万股)                       总额的比例
                                                           量的比例

1       杨周龙     董事、副总裁           120.00            3.03%         0.04%
                   董事会秘书、董
2          符勤                           120.00            3.03%         0.04%
                   事、副总裁

3       谢万涛     副总裁、财务总监       120.00            3.03%         0.04%
       中层管理人员、核心业务(技
4                                        3,414.45          86.16%         1.18%
             术)人员(358 人)

                                           11
                                                            占本计划拟授
序                                     获授股票期权数量                    占公司股本
           姓名            职务                             予股票期权总
号                                        (万股)                         总额的比例
                                                              量的比例
5                 预留股票期权             188.55              4.76%         0.06%

                   合计                   3,963.00           100.00%         1.37%

        注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

    过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的

    标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

        2、任何单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

    女均未参与本次股票期权激励计划。

        3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提

    出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定

    网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

        4、激励对象的姓名、职务信息将以公告形式另行披露。


    (三)     激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日期及相关限售规定

        1、股票期权激励计划的有效期
        本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期
    权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。
        2、股票期权激励计划的授予日
        本激励计划经公司股东大会审议通过后,由公司董事会确认授予条件成就后
    予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司应当按相
    关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未
    能在 60 日内完成上述工作,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效;
    预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
    留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
        预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。
        3、股票期权激励计划的等待期
        本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日
    之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为 12

                                            12
个月、24 个月、36 个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本激励计划受行权条件约束。
    4、股票期权激励计划的可行权日
    在本激励计划经股东大会审议通过后,激励对象自各授予日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日,且不得在下列期间内行权:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原预约公告日前 30 日起算;

    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为
公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的,以相关规定为准。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前 6 个月内发生过减
持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月方可行权。
    激励对象必须在期权有效期内行权完毕,期权有效期结束后,已获授但
尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
    本激励计划授予(含预留)的股票期权的行权安排如表所示:

   行权安排                           行权时间                         行权比例
                自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
 第一个行权期                                                            30%
                最后一个交易日止
                自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
 第二个行权期                                                            30%
                最后一个交易日止
                自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的
 第三个行权期                                                            40%
                最后一个交易日止
    在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行
权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

                                        13
    5、股票期权激励计划的禁售期
    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
    本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》规定执行。具体规定如下:
    (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
    (4)在本计划的有效期内,如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。


(四)     本激励计划的行权价格或行权价格的确定方法


    1、股票期权的行权价格

    本激励计划授予的股票期权(含预留)的行权价格为 17.07 元/股,即满足行

权条件后,激励对象可以每股 17.07 元的价格购买公司股票。预留部分股票期权

的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

    2、股票期权行权价格的确定方法

    首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较

高者:

    (1)本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价,为每股 16.72 元;

    (2)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
                                    14
日的公司股票交易均价之一,为每股 17.07 元。


(五)   股票期权的授予、行权条件


    1、股票期权的授权条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列

任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

    公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    2、股票期权的行权条件

    行权期内,必须同时满足下列条件时,激励对象已获授的股票期权方可行权:

    公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;

                                   15
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权

的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象发生上述情形之一的,该激励对象根

据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

    3、公司业绩考核条件:

    本计划授予(含预留)的股票期权,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核

目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示:

     行权期                                绩效考核目标

 第一个行权期    2022 年归母净利润不低于 205,000 万元;

 第二个行权期    2023 年归母净利润不低于 280,000 万元;

 第三个行权期    2024 年归母净利润不低于 350,000 万元;

   注:上述“归母净利润”,指公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公

司实施股权激励计划所产生的当期股份支付费用之影响后,所实现的净利润为计算依据。

    如公司未达到上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股

票期权不得行权,由公司注销。

                                      16
    4、激励对象层面考核内容:

    根据公司制定的考核管理办法,在本计划有效期内的各年度,对所有激励对

象进行考核。

    激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下,才能对当期部分或全部

权益进行行权,具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。

    年度考核等级(满分 100 分)                对应行权比例

     年度绩效考核分数>=80 分                       100%

  60 分=<年度绩效考核分数<80 分                    80%

       年度绩效考核分<60 分                         0%

    如果公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人

当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。未能行权的剩余份额由公司安排

统一注销。

    激励对象按照个人当年实际行权数量行权,考核当年不能行权的股票期权,

由公司注销。

    具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。

    5、考核指标的科学性和合理性说明

    韵达股份股票期权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考

核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核方面:根据公司 2021 年度经营发展

情况,参考行业可比公司等综合因素,以归属于上市公司股东的净利润作为
公司层面的业绩考核指标,符合公司健康、稳健的发展战略,能够反映公司
盈利能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象。个人层面绩效考核方
面:公司对个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较

为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果,

确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核

指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到

本次激励计划的考核目的。



                                  17
(六)   股票期权激励计划的调整方法和程序


    1、股票期权数量的调整方法

 若在本计划公告当日至行权期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如

下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的股票期权数量。

    (2)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配

股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整

后的股票期权数量。

    (3)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

    (4)增发

    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量不做调整。

    2、股票期权行权价格的调整方法

    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股或派息等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
                                    18
    (2)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的

行权价格。

    (3)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

    (4)派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价

格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    (5)增发

    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

    3、股票期权激励计划调整的程序

    公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权的数量和行权

价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、 证券法》、管理办法》、

《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审

议通过后,公司应当及时披露董事会会议决议公告并通知激励对象,同时公告律

师事务所出具的法律意见。


(七)   股票期权的会计处理


    1、股票期权公允价值的确定方法

    财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企

业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日期在上市公司

范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允

价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值,并于草案公

                                     19
告日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)。具体

参数选取如下:

    ①标的股价:16.84元/股(假设授予日收盘价为16.84元/股)

    ②有效期分别为:1年、2年、3年、(授予日至每期首个可行权日的期限)

    ③历史波动率:24.10%、18.90%、19.59%(采用深证综指最近12个月、24

个月、36个月的波动率,数据来自 wind 数据库。)

    ④年化无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定

的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

    ⑤股息收益率:0.32%、0.41%、0.51%(取本激励计划公告前1年、2年、3

年公司股息率的平均值)

    2、股票期权费用的摊销方法

    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激

励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊

销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    假设公司2022年9月底首次授予激励对象股票期权,根据中国会计准则要

求,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

                                                                      单位:万元

  首次授予股票期     需摊销的总费
                                      2022 年   2023 年    2024 年      2025 年
  权数量(万股)           用

      3,774.45          7,972.60     1,408.94   3,624.32   2,055.03     884.31

   注:上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、行权价格

和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述费用摊销对公司经营成果的

影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情

况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不

大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极

性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高

于因其带来的费用增加。

                                      20
    预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。



六、股票期权激励计划的实施程序


    (一)股票期权激励计划的生效程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及考核管理办法,并提交

董事会审议。

    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审

议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请

股东大会授权董事会,负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

    3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会

前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示

期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况

的说明。

    5、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时,独立董事应

当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次

激励计划及相关议案进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3(含)以

上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公

司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划及相关议案时,作为激励对象的股东或者与

激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

    6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条

件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会

负责实施股票期权的授予、行权和注销。

                                  21
    7、公司对内幕信息知情人及激励对象本激励计划公告前 6 个月内买卖本公

司股票的情况进行自查。

    (二)股票期权的授予程序

    1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署协议,以约定双

方的权利义务关系。

    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授

权益的条件是否成就出具法律意见。

    3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、

监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象

股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时

披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止

实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划

(根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内)。

    预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,

超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    6、公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认

后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    (三)股票期权激励计划的行权程序

    1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本

计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意

见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行

权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由

公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公

告。

                                   22
    2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让,但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认

后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    4、公司向登记机关办理工商变更登记手续。

    (四)股票期权激励计划的变更程序

    1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

    2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审

议决定,且不得包括下列情形:

    (1)导致提前行权的情形;

    (2)降低行权价格的情形。

    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是

否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当

就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市

公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    (五)股票期权激励计划的终止程序

    1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议

通过。

    2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大

会审议决定。

    3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    4、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向证券登记

结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。



七、公司与激励对象各自的权利义务


    (一)公司的权利义务


                                  23
    1、公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督
和审核激励对象是否具有行权的资格,若激励对象未达到本计划所确定的行权条
件,公司将按本计划的规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
    2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,公司将注销激励对象
已获授尚未行权的股票期权。
    3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
    5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行前。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
   (二)激励对象的权利义务
    1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
    2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    4、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,本激励计划中获得的全部
利益将返还公司。
    5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的股票期权应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分股票期权未能行权,公司在
按照本计划的规定注销该部分股票期权,并做相应会计处理。
    6、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
    7、法律、法规规定的其他相关权利义务。


                                  24
八、其他事项


    (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
    4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权,并由公司进行注销。
    (二)公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执
行:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司注销处理;激励
对象获授的股票期权已行权的,所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    (四)激励对象个人情况发生变化
    1、激励对象出于公司需要进行激励对象职位升迁,但仍在公司体系内任职
的,其获授的股票期权按照职位升迁前规定程序进行。
    2、激励对象因降职,不再符合本计划激励人员范围的,其未达到可行权条
件股票期权由公司进行注销,激励对象降职后,仍符合本计划激励人员范围的,
按其新任岗位所对应的标准,重新核定其可行权的股票期权,所调减的股票期权
予以注销;

                                    25
    3、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象尚
未行权的股票期权将由公司注销:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定
的其他情形。
    4、当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权,由公司注销:
    (1)因违反国家法律法规、《公司章程》或违反公司内部管理规章制度的规
定或发生劳动合同及公司规章制度规定的严重失职、渎职行为而严重损害公司利
益或声誉或给公司造成直接或间接经济损失的;
    (2)激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技
术等商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司利
益;
    (3)因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    (4)与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的,包括劳动
合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期
满,激励对象提出不再续签;
    (5)存在严重违反公司《人力行政管理制度汇编》及《廉政从业承诺书》
的相关规定的行为的;
    (6)绩效考核未达到公司相关规章制度或考核责任状的目标要求;
    (7)因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的;
    (8)成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员;
    (9)董事会认定的其他情形;
    (10)中国证监会认定的其他情形。
    5、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,股票期权将完全按照退休前
本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条
件。
                                    26
    6、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职,在情况发生之日,股票期权将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入行权条件。激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的,其获授的
但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
    7、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,激励对象的股票期权
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程
序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。激励对象若
因其他原因而身故的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行
权,由公司注销。
    8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。
    (五)公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和本公司与激励对象签署的协议
规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。



九、附则


    (一)本计划在公司股东大会审议通过后生效;

    (二)本计划的最终解释权属于公司董事会。

                                             韵达控股股份有限公司董事会

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