恒星科技:对外投资公告

   证券代码:002132          证券简称:恒星科技       公告编号:2020077

                     河南恒星科技股份有限公司
                             对外投资公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 10 月 26 日召开
第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于全资子公司对控股子公司增资的议
案》。公司全资子公司河南恒成通科技有限公司(以下简称“恒成通科技”)拟以
人民币 54,500 万元对公司控股子公司内蒙古恒星化学有限公司(以下简称“恒星
化学”)增资,以加快投资建设“内蒙古恒星化学有限公司年产 12 万吨高性能有
机硅聚合物项目”(以下简称“有机硅项目”)。同日,公司与恒成通科技、恒星化
学及恒星化学股东鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心(有限合伙)(以下简称“君
煜新材料”)签订了《河南恒星科技股份有限公司及鄂尔多斯市君煜新材料产业投
资中心(有限合伙)与河南恒成通科技有限公司关于内蒙古恒星化学有限公司之
增资扩股协议书》。
    根据《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项属于董事会审批权限,无
需提交股东大会审议。
   本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、投资方基本情况
     1、公司名称:河南恒成通科技有限公司
     2、成立时间:2018 年 12 月 05 日
     3、住所:巩义市康店镇焦湾村恒星路 9 号
     4、法定代表人:吴新章
     5、注册资本:49,936.50 万元
     6、经营范围:多晶硅生产设备的研发、销售。
     7、股权结构:
                  股东名称                         出资额(万元)                 持股比例
 河南恒星科技股份有限公司                              49,936.50                    100%

       三、拟增资对象基本情况
        1、公司名称:内蒙古恒星化学有限公司
        2、成立时间:2018 年 11 月 21 日
        3、住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇生成永村
        4、法定代表人:孙国顺
        5、注册资本:50,000 万元
        6、经营范围:乙烯基硅油、液体硅橡胶、混炼胶、硅酮密封胶、107 胶、110
胶、混合甲基环硅氧烷、八甲基环四硅氧烷等有机硅聚合物及副产品(不含危险
品)生产、销售。
        7、本次增资前后股权结构:
                                                                       单位:人民币 万元
                                                   增资前                         增资后
               股东名称
                                          认缴出资额     持股比例      认缴出资额      持股比例

河南恒星科技股份有限公司                   37,500.00        75%         37,500.00          58.94%
鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心(有
                                          12,500.00         25%        12,500.00           19.65%
限合伙)

河南恒成通科技有限公司                        __             __         13,625.00          21.41%

合计                                      50,000.00         100%        63,625.00      100.00%

       8、最近一年及一期主要财务数据
                      2019 年 12 月 31 日(万元)                 2020 年 9 月 30 日(万元)
资产总额                      114,63.66                                   81,302.03
负债总额                        1,906.14                                  20,596.52
净资产                          9,557.52                                  60,705.51

营业收入                           0                                          0

净利润                          -326.61                                    -450.26

       注:上述 2019 年度数据已经审计机构审计,2020 年 9 月末数据未经审计。

       四、本次增资方式及资金来源
     1、增资方式:人民币现金出资。
     2、资金来源:公司自有资金。

    五、增资扩股协议的主要内容
    (一)协议主体
    甲方:河南恒星科技股份有限公司
    乙方:鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心(有限合伙)
    丙方:河南恒成通科技有限公司
    丁方:内蒙古恒星化学有限公司
    (二)协议的主要内容
    第一条 增资扩股
    各方同意以以下条款进行增资扩股:
    丁方注册资本由人民币 5 亿元增加至人民币 63,625 万元,新增注册资本人民
币 13,625 万元。
    丙方以现金方式认购上述新增注册资本,认购价为人民币 4.00 元/股,认购
总价为人民币 54,500 万元(大写:人民币伍亿肆仟伍佰万元)。认购价以丁方 2020
年 9 月 30 日净资产及市场情况为依据,其中 13,625 万元计入注册资本,所余部
分 40,875 万元计入资本公积金。丙方应于 2030 年 12 月 31 日前足额缴纳增资款。
    第二条 恒星化学公司增资后的经营范围
    丁方最终的经营范围由丁方股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。
    第三条 新增资金的投向和使用及后续发展
    3.1 本次新增资金用于丁方的全面发展。
    3.2 丁方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的丁方股东会授权董事
会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
    第四条 本次增资的目的
    本次增资拟整合各方资源,以加快对丁方“有机硅项目”建设进程。
    第五条 增资完成后股东结构
    5.1 增资后丁方的注册资本由人民币 50,000 万元增加到人民币 63,625 万元。
丁方应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,
各股东的持股比例如下:
             股东名称              出资形式   出资金额(万元)   出资比例(%)
   河南恒星科技股份有限公司          货币          37,500           58.94
鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心     货币          12,500           19.65
          (有限合伙)
    河南恒成通科技有限公司           货币          13,625           21.41
               合计                   -           63,625             100


    5.2 本协议签订及各方董事会或股东会的批准通过后,丙方成为丁方股东,依
照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应有股东应享有的全部权利。

    第六条 违约责任
    6.1 任何签约方违反本协议的任何约定,均构成违约,应承担违约责任。如
果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任
的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其他方造成的全部实际损失。
    6.2 尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其
他方承担赔偿责任。
    第七条 争议的解决
    凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加
以解决。如果该项争议在开始协商后 60 日内未能解决的,可向本协议签订地人民
法院起诉。
    第八条 其他
    8.1 本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方
董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方加盖公章及其法定代表或
授权代表签字之日起生效。
    8.2 在本协议签订之日起 6 个月内,丁方及各股东应配合办理工商变更登记
手续,修改公司章程。
    8.3 本协议一式五份,各方保存一份,一份用于工商变更登记。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资目的
    本次投资符合公司战略规划和经营发展的需要,有利于加快对恒星化学“年
产 12 万吨高性能有机硅聚合物项目”建设进程,从而进一步提升公司综合竞争力。
    2、资金来源
    自有资金。
   3、存在的风险
   (1)行业风险
   目前有机硅行业为大家普遍看好的朝阳行业,企业有投资扩产的欲望,未来
几年存在行业间竞争的风险。
   (2)市场风险
   由于本公司是有机硅行业新进成员,虽然销售渠道畅通,但仍存在一定的市
场风险。
   (3)人才流失风险
   核心人员的技术水平、研发能力、市场开拓能力及管理能力是恒星化学竞争
优势的有力保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀人员加盟,关系
到项目能否继续保持行业技术领先优势和未来发展的潜力。
   (4)管理风险
   因恒星化学踏入新的行业缺乏经营管理经验,会经历一段时间才能达到项目
的预期经营目标。
   4、对公司的影响
   本次公司全资子公司恒成通科技对控股子公司恒星化学进行增资,系加快项
目建设所需。本次增资事项不会对上市公司财务及经营状况产生不利影响,不存
在损害公司及全体股东利益的情况。
    六、备查文件
   1、河南恒星科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议;
   2、增资扩股协议书。
   特此公告




                                        河南恒星科技股份有限公司董事会

                                              2020 年 10 月 27 日

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